第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
80,000,000
|
計
|
80,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2018年12月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2019年3月28日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
29,874,179
|
29,874,179
|
東京証券取引所
(市場第一部)
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
29,874,179
|
29,874,179
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2014年１月１日～
2014年12月31日
（注）１
|
20,000
|
149,370
|
2,094
|
18,044
|
2,094
|
2,094
|
2015年７月１日
（注）２
|
△119,496
|
29,874
|
―
|
18,044
|
―
|
2,094
|
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 発行済株式総数増減数の減少は、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
43
|
33
|
86
|
135
|
6
|
8,419
|
8,722
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
101,040
|
6,952
|
4,675
|
107,657
|
459
|
77,509
|
298,292
|
44,979
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
33.87
|
2.33
|
1.57
|
36.09
|
0.15
|
25.98
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式578,403株は、「個人その他」に5,784単元及び「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都中央区晴海1-8-11
|
1,960
|
6.69
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町2-11-3
|
1,296
|
4.42
|
GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
|
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿6-27-30)
|
1,294
|
4.41
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町1-5-5
|
938
|
3.20
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内1-6-6
|
732
|
2.49
|
朝日生命保険相互会社
|
東京都千代田区大手町2-6-1
|
569
|
1.94
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)
|
東京都中央区晴海1-8-11
|
544
|
1.85
|
第一生命保険株式会社
|
東京都千代田区有楽町1-13-1
|
511
|
1.74
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
|
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
(東京都港区港南2-15-1)
|
477
|
1.63
|
明治安田生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内2-1-1
|
460
|
1.57
|
計
|
－
|
8,784
|
29.98
|
（注）2018年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント
株式会社が2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月
31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
（千株）
|
株券等保有割合
（％）
|
スパークス・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区港南1-2-70
|
2,033
|
6.81
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式) 578,400
|
―
|
普通株式
|
完全議決権株式(その他)
|
29,250,800
|
292,508
|
普通株式
|
単元未満株式
|
44,979
|
―
|
普通株式
|
発行済株式総数
|
29,874,179
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
292,508
|
―
|
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式)
JUKI株式会社
|
東京都多摩市鶴牧
２－11－１
|
578,400
|
―
|
578,400
|
1.94
|
計
|
―
|
578,400
|
―
|
578,400
|
1.94
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
616
|
842,917
|
当期間における取得自己株式
|
0
|
0
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
|
|
|
|
( ― )
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
578,403
|
―
|
578,403
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、当期の業績に加え、将来に亘る盤石な事業基盤を構築すべく、積極的な開発投資、設備投資を行っていくための内部留保等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めることを基本方針としております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期末の財政状態に鑑み期末配当として、１株当たり30円の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円)
|
１株当たり配当額
(円)
|
2019年３月27日
定時株主総会決議
|
878
|
30.00
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
|
第100期
|
第101期
|
第102期
|
第103期
|
第104期
|
決算年月
|
2014年12月
|
2015年12月
|
2016年12月
|
2017年12月
|
2018年12月
|
最高(円)
|
474
|
467 (1,776)
|
1,195
|
2,137
|
2,136
|
最低(円)
|
181
|
325 (1,002)
|
677
|
1,055
|
1,025
|
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 2015年３月26日開催の第100回定時株主総会決議により、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行いました。第101期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
|
2018年７月
|
８月
|
９月
|
10月
|
11月
|
12月
|
最高(円)
|
1,175
|
1,362
|
1,422
|
1,460
|
1,626
|
1,561
|
最低(円)
|
1,026
|
1,155
|
1,232
|
1,184
|
1,280
|
1,025
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
代表取締役
社長
|
|
清 原 晃
|
1951年 11月26日生
|
1974年４月
|
㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
|
2002年４月
|
㈱みずほ銀行執行役員法人企画部長
|
2003年３月
|
同行常務執行役員
|
2007年３月
|
みずほキャピタル㈱代表取締役社長
|
2009年５月
|
当社入社顧問
|
2009年６月
|
専務取締役CAO兼CCO
|
2009年７月
|
専務取締役CFO兼CAO兼CCO
|
2010年６月
|
代表取締役社長
|
2013年８月
|
代表取締役社長兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役社長(現)
|
|
(注)3
|
33
|
取締役
専務執行役員
|
「グローバル コ・オペレートセンター(財務経理部)担当」兼「事業センター(グループ事業カンパニー)担当」兼「生産センター担当」
|
内 梨 晋 介
|
1957年
３月26日生
|
1979年４月
|
㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
|
2004年８月
|
㈱みずほ銀行蒲田支店長
|
2010年４月
|
同行執行役員審査第四部長
|
2011年５月
|
当社入社上席執行役員
|
2013年３月
|
常務執行役員「管理センター(事業管理部、財務経理部)担当」
|
2014年３月
|
常務執行役員「管理センター(財務経理部)担当」兼「生産センター担当」
|
2017年１月
|
常務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター(財務経理部)担当」兼「事業センター(グループ事業カンパニー)担当」兼「生産センター担当」
|
2017年３月
|
取締役常務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター(財務経理部)担当」兼「事業センター(グループ事業カンパニー)担当」兼「生産センター担当」
|
2018年３月
|
取締役専務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター（経営企画部、財務経理部）担当」
兼「事業センター（グループ事業カンパニー）担当」兼「生産センター担当」
|
2019年３月
|
取締役専務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター（財務経理部）担当」兼「事業センター（グループ事業カンパニー）担当」兼「生産センター担当」(現)
|
|
(注)3
|
13
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
取締役
常務執行役員
|
「グローバル コ・オペレートセンター（人事部、総務部）担当」
兼「秘書室担当」兼「グループ監査部担当」兼「グループ品質保証部担当」兼「内部統制・コンプライアンス担当」
|
見 浦 利 正
|
1955年
12月23日生
|
1983年12月
|
当社入社
|
1986年７月
|
JUKI AMERICA,INC.管理部長
|
1998年10月
|
工業用ミシン事業部営業本部営業管理部長
|
2002年４月
|
工業用ミシン事業部企画管理本部長兼事業企画部長
|
2004年11月
|
市場調査部長
|
2007年10月
|
執行役員人事部長
|
2016年２月
|
執行役員人事部長兼監査部長
|
2017年３月
|
常務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター（人事部）担当」兼「秘書室担当」兼「監査部担当」兼「内部統制・コンプライアンス担当」兼 人事部長
|
2018年３月
|
取締役常務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター（人事部、総務部）担当」兼「秘書室担当」兼「監査部担当」兼「内部統制・コンプライアンス担当」
|
2019年３月
|
取締役常務執行役員「グローバル コ・オペレートセンター（人事部、総務部）担当」兼「秘書室担当」兼「グループ監査部担当」兼「グループ品質保証部担当」兼「内部統制・コンプライアンス担当」（現）
|
|
(注)3
|
15
|
取締役 常務執行役員
|
事業センター(縫製機器＆システムユニット) 担当」兼 縫製機器＆システムユニット長 兼 「事業センター (カスタマービジネスカンパニー) 担当」兼 重機（中国) 投資有限公司董事 兼 JUKI販売(株)取締役
|
浜 外 剛 重
|
1955年 ８月22日生
|
1982年11月
|
当社入社
|
2001年３月
|
JUKI (EUROPE) GMBH. 取締役社長
|
2005年４月
|
JUKI CENTRAL EUROPE SP.ZO.O 取締役社長
|
2008年６月
|
産業装置事業部営業本部副本部長
|
2010年７月
|
JUKI CENTRAL EUROPE SP.ZO.O 取締役社長兼JUKI ITALIA S.P.A 取締役社長
|
2014年１月
|
執行役員 縫製機器ユニット副ユニット長(欧米エリア担当)
|
2014年３月
|
執行役員 縫製機器ユニット副ユニット長(欧米エリア担当)兼JUKI AMERICA, INC.取締役社長
|
2017年６月
|
執行役員 縫製機器＆システムユニット副ユニット長 兼「縫製機器＆システムユニット(営業推進部・ノンアパレルカンパニー・家庭用ミシンカンパニー)担当」
|
2018年３月
|
常務執行役員 「事業センター(縫製機器＆システムユニット) 担当」兼 縫製機器＆システムユニット長 兼 「事業センター (カスタマービジネスカンパニー) 担当」
|
2019年３月
|
取締役常務執行役員「事業センター(縫製機器＆システムユニット) 担当」兼 縫製機器＆システムユニット長 兼 「事業センター (カスタマービジネスカンパニー) 担当」兼 重機（中国) 投資有限公司董事 兼 JUKI販売(株)取締役（現）
|
|
(注)3
|
2
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
取締役
|
|
長 崎 和 三
|
1951年
５月28日生
|
1976年４月
|
ブリヂストンタイヤ㈱(現 ㈱ブリヂストン)入社
|
1998年11月
|
同社生産システム開発部長
|
2003年３月
|
同社熊本工場長
|
2005年１月
|
同社横浜工場長
|
2005年７月
|
同社化工品生産本部主任部員
|
2008年７月
|
㈱ブリヂストンEMK代表取締役社長
|
2014年１月
|
㈱ブリヂストンEMK取締役相談役
|
2014年２月
|
㈱ブリヂストンEMK相談役
|
2014年３月
|
当社取締役(現)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
|
堀 裕
|
1949年
10月５日生
|
1979年４月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
1989年12月
|
堀裕法律事務所(現 堀総合法律事務所)代表弁護士(現)
|
1999年６月
|
一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
|
2004年４月
|
国立大学法人千葉大学理事・副学長(現)
|
2010年４月
|
内閣府・公益認定等委員会委員(現)
|
2016年３月
|
当社取締役(現)
|
2016年６月
|
フィデアホールディングス㈱社外取締役(現)
|
2017年８月
|
㈱パソナグループ社外取締役（現）
|
|
(注)3
|
―
|
常勤監査役
|
|
鈴 木 正 彦
|
1958年
１月25日生
|
1980年４月
|
当社入社
|
2006年11月
|
経理部副部長
|
2009年11月
|
企画本部経営企画副部長
|
2011年６月
|
財務経理部長
|
2016年４月
|
執行役員財務経理部長
|
2019年３月
|
当社常勤監査役兼JUKIオートメーションシステムズ㈱監査役(現)
|
|
(注)4
|
3
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
監査役
|
|
田 中 昌 利
|
1956年
８月５日生
|
1983年４月
|
裁判官任官(大阪地裁判事、最高裁調査官、東京高裁判事、知財高裁判事等を歴任)
|
2006年４月
|
裁判官退官、弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
2006年４月
|
長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士就任(現)
|
2011年６月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)5
|
―
|
監査役
|
|
磯 部 康 明
|
1946年
５月６日生
|
1969年７月
|
㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
|
1993年５月
|
同行総合企画部主計室長
|
1996年５月
|
同行馬喰町支店長
|
2000年６月
|
㈱千葉興業銀行常務取締役
|
2002年６月
|
㈱富士総合研究所(現 みずほ総合研究所㈱)上席執行役員
|
2005年６月
|
みずほスタッフ㈱常勤監査役
|
2006年６月
|
日本酒類販売㈱常勤監査役
|
2009年６月
|
同社常勤監査役退任
|
2016年３月
|
当社監査役(現)
|
|
(注)5
|
―
|
計
|
66
|
(注) １ 取締役長崎和三、堀裕は、社外取締役であります。
２ 監査役田中昌利、磯部康明は、社外監査役であります。
３ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
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生年月日
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略歴
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所有
株式数
(千株)
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渡 辺 淳 子
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1957年
５月26日生
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1980年４月
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㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
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―
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1999年４月
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同行八王子南口支店長
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2003年６月
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㈱みずほ銀行日吉支店長
|
2006年２月
|
同行王子支店長
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2008年４月
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同行人事部ダイバーシティ推進室長
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2010年９月
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みずほ総合研究所㈱執行役員
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2011年５月
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同社上席執行役員
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2014年４月
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常磐興産㈱入社執行役員
|
2015年６月
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同社取締役執行役員(現)
|
７ 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は社外取締役を除く全取締役が兼務する他、常務執行役員として後藤博文、阿部裕、石橋次郎、執行役員として二瓶勝美、濱学洋、Robert J. Black Jr.、小西浩樹、髙橋喜久雄、新田実、松本潔、貫井邦夫、中尾憲二、日塔隆で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 基本的な考え方
当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
ロ 会社の機関及び内部統制システム体制
当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化をはかっております。なお、2010年より社外取締役１名が選任され、経営監督機能の強化に努めておりましたが、2013年３月には取締役の役付を廃止し執行役員の役付制の変更により業務執行の責任体制を明確化するとともに、取締役及び取締役会の経営監視機能を強化いたしました。2014年３月には社外取締役を２名に増員し、これらの経営監視機能を高めるとともに社外からの意見を経営に積極的に取り入れる体制を強化しております。当社の取締役は６名(うち社外取締役２名)、執行役員は13名であり、取締役は長崎和三、堀裕を除き、全員が執行役員を兼務しております。
取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当執行役員や担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社はリスク管理会議、危機対応タスクフォースを設置しております。
当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており９名で構成しております。その業務内容としては、当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。また、監査役監査は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、グループ監査部及び会計監査人と相互連携を取りながら実施しており、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。
なお、監査役鈴木正彦及び磯部康明は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。
社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。
社外取締役として長崎和三を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験及び知識並びに経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ中立的な立場からの的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。
社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。
社外監査役として田中昌利を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識と経験から、コンプライアンス面をはじめ社外監査役として的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。
社外監査役として磯部康明を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役として的確な助言と監査をしていただけると判断したものです。
また、社外監査役は、グループ監査部及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
基本報酬
|
賞与
|
取締役
(社外取締役を除く)
|
165
|
137
|
27
|
5
|
監査役
(社外監査役を除く)
|
17
|
17
|
―
|
2
|
社外役員
|
25
|
25
|
―
|
4
|
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
二 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、その総額を株主総会において定め、月額報酬については職責を、賞与については成果を評価した上で、会社業績及び配当や従業員の処遇水準などを総合的に勘案し、予め指名・報酬諮問委員会で審議した上で、取締役会にて決定しております。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。
監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,893百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数
(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
保有目的
|
ナガイレーベン㈱
|
285,600
|
808
|
取引関係の維持、向上
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ
|
841,336
|
401
|
〃
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
1,540,334
|
315
|
〃
|
㈱オンワードホールディングス
|
261,080
|
254
|
〃
|
オリジン電気㈱
|
95,800
|
167
|
〃
|
㈱広島銀行
|
157,225
|
154
|
〃
|
㈱栃木銀行
|
120,000
|
54
|
〃
|
㈱東京ソワール
|
178,000
|
37
|
〃
|
CYBEROPTICS CORPORATION
|
19,500
|
33
|
〃
|
㈱東邦銀行
|
58,000
|
22
|
〃
|
フィデアホールディングス㈱
|
56,250
|
11
|
〃
|
(注) オリジン電気㈱、㈱広島銀行、㈱栃木銀行、㈱東京ソワール、CYBEROPTICS CORPORATION、㈱東邦銀行、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全11銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数
(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
保有目的
|
ナガイレーベン㈱
|
285,600
|
677
|
取引関係の維持、向上
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
1,540,334
|
262
|
〃
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ
|
841,336
|
245
|
〃
|
オリジン電気㈱
|
95,800
|
157
|
〃
|
㈱オンワードホールディングス
|
261,080
|
154
|
〃
|
㈱広島銀行
|
157,225
|
91
|
〃
|
CYBEROPTICS CORPORATION
|
19,500
|
38
|
〃
|
㈱栃木銀行
|
120,000
|
30
|
〃
|
㈱東京ソワール
|
35,600
|
28
|
〃
|
㈱東邦銀行
|
58,000
|
18
|
〃
|
フィデアホールディングス㈱
|
56,250
|
7
|
〃
|
(注) オリジン電気㈱、㈱オンワードホールディングス、㈱広島銀行、CYBEROPTICS CORPORATION、㈱栃木銀行、㈱東京ソワール、㈱東邦銀行、フィデアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全11銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口義行、杉本健太郎であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
61
|
―
|
60
|
―
|
連結子会社
|
4
|
―
|
4
|
―
|
計
|
65
|
―
|
65
|
―
|
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるJUKI AMERICA, INC.、JUKI CENTRAL EUROPE SP. ZO.O.他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として49百万円支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるJUKI AMERICA, INC.、JUKI CENTRAL EUROPE SP. ZO.O.他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として49百万円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
