第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 発行済株式総数増減数の減少は、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) 自己株式 578,789株は、「個人その他」に 5,787単元及び「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
（注）2020年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 89 株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、当期の業績に加え、将来に亘る盤石な事業基盤を構築すべく、積極的な開発投資、設備投資を行っていくための内部留保等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めることを基本方針としております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期末の財政状態に鑑み期末配当として、１株当たり25円の配当としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。
取締役会は、提出日現在、取締役６名 清原晃(議長:代表取締役社長)、内梨晋介、見浦利正、浜外剛重、長崎和三(社外取締役)、堀裕(社外取締役)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会は、提出日現在、監査役３名 鈴木正彦(議長：常勤監査役)、田中昌利(社外監査役)、渡辺淳子(社外監査役)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。
当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており10名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。
また、当社は、経営陣幹部及び取締役・監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、提出日現在、清原晃(委員長：代表取締役社長)、長崎和三(社外取締役)、堀裕(社外取締役)で構成されております。
当社は執行役員制度を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役長崎和三、堀裕を除く全取締役が兼任するほか、専任の執行役員12名で構成されております。
なお、2020年４月１日より、役付執行役員を除く執行役員に相当する幹部職(コーポレートオフィサー)を新設し、役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図ってまいります。
取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当執行役員や担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社はリスク管理会議、危機対応タスクフォースを設置しております。
当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、具現化したリスクに関しては、危機対応タスクフォースにおいて、迅速な対応措置を執っております。
c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役長崎和三、堀裕は、社外取締役であります。
２ 監査役田中昌利、渡辺淳子は、社外監査役であります。
３ 任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
７ 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は社外取締役を除く全取締役が兼務する他、常務執行役員として後藤博文、阿部裕、石橋次郎、二瓶勝美、執行役員として濱学洋、小西浩樹、新田実、松本潔、貫井邦夫、中尾憲二、日塔隆、安西洋で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。
社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。
社外取締役として長崎和三を選任した理由は、企業経営者としての豊富な経験及び知識並びに経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ中立的な立場からの的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と意思決定が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役として田中昌利を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識と経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。同氏は、東京証券取引所の規定する独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しておりますが、同氏の所属する長島・大野・常松法律事務所の方針に従い、独立役員として指定、届出は行っておりません。
社外監査役として渡辺淳子を選任した理由は、事業経営、ダイバーシティ経営及び取締役としての職務執行並びに財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有し、当社経営に対する的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。
また、社外監査役は、グループ監査部及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは定期的に会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、グループ監査部とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施ごとに提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、助言等を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(２名が社外監査役)からなり、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を取りながら監査を実施しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営戦略会議、グループ経営会議、リスク管理会議等の重要会議体に出席し、自ら必要な情報を収集するとともに、直接当社の担当部門及びグループ会社の取締役や使用人等から報告を受けております。
なお、監査役鈴木正彦及び渡辺淳子は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており10名で構成しております。その業務としては、当社各部門及びグループ会社に対する業務監査及び指導を行っております。
グループ監査部は、監査役、会計監査人と相互連携を取りながら内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1975年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 健一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 健太郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ７名
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理体制などの状況と、監査計画及び監査報酬等を勘案した上で総合的に判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
これらの方針に基づき検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、当事業年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないことといたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を設定しており、これに従って監査法人の評価を行っております。
評価基準の項目は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームの状況、不正リスクへの対応状況などとなっております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬の内容 (a.を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、その総額を株主総会において定め、固定報酬（月額報酬）については職責を評価するものとし、また、賞与については業績の状況を示す指標等に基づき支給額を算定するものではなく、各期の会社業績及び配当等を総合的に勘案し総支給額を算定した上で、各人の業績・成果を評価し、予め指名・報酬諮問委員会で審議した後に、取締役会にて決定いたします。
監査役の報酬等は、その総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定いたします。
当社の役員報酬等に関しましては、2007年６月28日開催の第92回定時株主総会において決議され、取締役は年額４億８千万円以内、監査役は年額８千万円以内として、それぞれの報酬総額の限度額を決定しています。
取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会は代表取締役社長から提案された報酬案に対して審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、当事業年度において同委員会より答申を受けた内容について審議し、承認を行っております。
社外取締役及び監査役の報酬等については、その役割と独立性の観点から、固定報酬（月額報酬）のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であるという認識の下、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、リターンとリスクなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。
当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証します。かかる検証の結果、保有に値しないと判断した場合は、適宜削減を図ってまいります。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 当社の株式保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が
保有しております。
２ 定量的な保有効果について、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、
資本コストに見合っているか否か等を検証し保有の判断をしておりますが、定量的な保有効果につい
ては、取引先との関係を考慮して記載は控えています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。