## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,874,179 | 29,874,179 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,874,179 | 29,874,179 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年７月１日 （注）１ | △119,496 | 29,874 | ― | 18,044 | ― | 2,094

(注) １　発行済株式総数増減数の減少は、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 37 | 104 | 82 | 18 | 14,495 | 14,762 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 98,100 | 12,200 | 6,961 | 22,723 | 653 | 157,578 | 298,215 | 52,679
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.90 | 4.09 | 2.33 | 7.62 | 0.22 | 52.84 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 503,016株は、「個人その他」に 5,030単元及び「単元未満株式の状況」に 16株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２-11-３ | 3,786 | 12.89
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１-８-12 | 968 | 3.30
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 938 | 3.19
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１-６-６ | 732 | 2.49
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１-６-１ | 569 | 1.94
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-13-１ | 511 | 1.74
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300 BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６-27-30) | 491 | 1.67
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-９-７ | 472 | 1.61
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 460 | 1.57
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-３-３ | 401 | 1.37
計 | － | 9,330 | 31.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 普通株式
503,000
完全議決権株式(その他) | 29,318,500 | 293,185 | 普通株式
単元未満株式 | 52,679 | ― | 普通株式
発行済株式総数 | 29,874,179 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 293,185 | ―

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) JUKI株式会社 | 東京都多摩市鶴牧 ２－11－１ | 503,000 | ― | 503,000 | 1.68
計 | ― | 503,000 | ― | 503,000 | 1.68

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 459 | 348,371
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 76,876 | 80,650,612 | ― | ―
保有自己株式数 | 503,016 | ― | 503,016 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当期の業績に加え、将来に亘る盤石な事業基盤を構築すべく、積極的な設備投資、開発投資及び情報システム投資を行っていくための内部留保等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期末の財政状態に鑑み期末配当として、１株当たり20円の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年３月28日 定時株主総会決議 | 587 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。

また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。

###### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。

取締役会は、提出日現在、取締役５名　清原晃(議長:代表取締役会長ＣＥＯ)、内梨晋介、長崎和三(社外取締役)、堀裕(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

監査役会は、提出日現在、監査役３名　鈴木正彦(議長：常勤監査役)、田中昌利(社外監査役)、二瓶ひろ子(社外監査役)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。

当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており７名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。

また、当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬、並びに監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、提出日現在、堀裕(委員長：社外取締役)、長崎和三(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)、清原晃(代表取締役会長ＣＥＯ)で構成されております。

当社は執行役員制度及び幹部職制度(コーポレートオフィサー(役付執行役員を除く執行役員に相当する幹部職))を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役長崎和三、堀裕、渡辺淳子を除く全取締役が兼任するほか、役付執行役員７名で構成され、コーポレートオフィサーは12名で構成されております。

コーポレートオフィサーを役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図っております。

取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当役付執行役員、担当コーポレートオフィサーや担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。

リスク管理体制としては、当社は「リスク管理会議」を設置し、具現化したリスクに関しては、危機の規模に応じて「危機対策本部」あるいは「危機対応タスクフォース」を設置しております。

また、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定については、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定し、それらを実践するための体制の構築・整備、及び各種施策推進のモニタリングを行っております。

当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、具現化したリスクに関しては、危機対策本部及び危機対応タスクフォースにおいて、迅速な対応措置を執っております。

c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、幹部職、理事）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

##### ④ 取締役に関する事項

a. 取締役の定数

当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。

b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累
積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議に関する事項

a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

###### ・剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### b. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役　会長CEO兼COO | 清　原　　晃 | 1951年11月26日生 |
1974年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員法人企画部長
2003年３月 | 同行常務執行役員
2007年３月 | みずほキャピタル㈱代表取締役社長
2009年５月 | 当社入社顧問
2009年６月 | 専務取締役CAO兼CCO
2009年７月 | 専務取締役CFO兼CAO兼CCO
2010年６月 | 代表取締役社長
2013年８月 | 代表取締役社長兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役社長
2021年１月 | 代表取締役会長CEO兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役社長
2021年３月 | 代表取締役会長CEO兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役会長CEO
2022年７月 | 代表取締役会長CEO兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役会長CEO兼JUKIテクノソリューションズ㈱代表取締役会長CEO
2023年３月 | 代表取締役会長CEO兼COO兼JUKIオートメーションシステムズ㈱代表取締役会長CEO兼JUKIテクノソリューションズ㈱代表取締役会長CEO(現)
| (注)3 | 62
取締役社長 財務部門担当 | 内　梨　晋　介 | 1957年３月26日生 |
1979年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2004年８月 | ㈱みずほ銀行蒲田支店長
2010年４月 | 同行執行役員審査第四部長
2011年５月 | 当社入社上席執行役員
2013年３月 | 常務執行役員
2017年３月 | 取締役常務執行役員
2018年３月 | 取締役専務執行役員
2020年３月 | 代表取締役専務執行役員
2021年１月 | 代表取締役社長COO
2023年３月 | 取締役社長 財務部門担当(現)
| (注)3 | 39
取締役 | 長　崎　和　三 | 1951年５月28日生 |
1976年４月 | ブリヂストンタイヤ㈱(現 ㈱ブリヂストン)入社
1998年11月 | 同社生産システム開発部長
2003年３月 | 同社熊本工場長
2005年１月 | 同社横浜工場長
2005年７月 | 同社化工品生産本部主任部員
2008年７月 | ㈱ブリヂストンEMK代表取締役社長
2014年１月 | ㈱ブリヂストンEMK取締役相談役
2014年２月 | ㈱ブリヂストンEMK相談役
2014年３月 | 当社取締役(現)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 堀　　　裕 | 1949年10月５日生 |
1979年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1989年12月 | 堀裕法律事務所(現 堀総合法律事務所)代表弁護士(現)
1999年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
2004年４月 | 国立大学法人千葉大学理事・副学長(現)
2010年４月 | 内閣府・公益認定等委員会委員
2016年３月 | 当社取締役(現)
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱社外取締役(現)
2017年８月 | ㈱パソナグループ社外取締役
| (注)3 | ―
取締役 | 渡　辺　淳　子 | 1957年５月26日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2003年６月 | ㈱みずほ銀行日吉支店長
2006年２月 | 同行王子支店長
2008年４月 | 同行人事部ダイバーシティ推進室長
2010年９月 | みずほ総合研究所㈱執行役員
2011年５月 | 同社上席執行役員
2014年４月 | 常磐興産㈱入社執行役員
2015年６月 | 同社取締役執行役員
2020年３月 | 当社監査役
2020年６月 | 常磐興産㈱常務取締役
2022年６月 | KYB㈱社外監査役（現）
2023年３月 | 当社取締役(現)
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 鈴　木　正　彦 | 1958年１月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年11月 | 経理部副部長
2009年11月 | 企画本部経営企画部副部長
2011年６月 | 財務経理部長
2016年４月 | 執行役員財務経理部長
2019年３月 | 当社常勤監査役兼JUKIオートメーションシステムズ㈱監査役(現)
| (注)4 | 9
監査役 | 田　中　昌　利 | 1956年８月５日生 |
1983年４月 | 裁判官任官(大阪地裁判事、最高裁調査官、東京高裁判事、知財高裁判事等を歴任)
2006年４月 | 裁判官退官、弁護士登録(第一東京弁護士会)
2006年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所　パートナー弁護士
2008年３月 | 特許庁審判参与(現)
2008年10月 | 産業構造審議会臨時委員
2010年10月 | 独立行政法人工業所有権情報・研修館監事
2011年６月 | 当社監査役(現)
2016年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授(任期付)
2022年１月 | 乾門法律事務所 代表弁護士(現)
2022年２月 | 産業構造審議会臨時委員
| (注)5 | ―
監査役 | 二 瓶 ひ ろ 子 | 1976年８月23日生 |
1999年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2008年３月 | ㈱みずほ銀行退社
2009年９月 | 司法修習修了、弁護士登録（第一東京弁護士会）
2009年10月 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所　アソシエイト弁護士
2014年９月 | オックスフォード大学法学修士号取得
2016年１月 | 同法律事務所　カウンセル弁護士（現）
2019年３月 | 早稲田大学大学院　法学研究科先端法学専攻 知的財産法LL.M.　先端法学修士号取得
2019年６月 | ㈱シード社外監査役（現）
2020年１月 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督役員
2022年６月 | 北越コーポレーション㈱社外取締役（現）
2023年３月 | 当社監査役(現)
| (注)6 | ―
計 | 111

##

(注) １　取締役長崎和三、堀裕、渡辺淳子は、社外取締役であります。

２　監査役田中昌利、二瓶ひろ子は、社外監査役であります。

３　任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
後 藤　博 文 | 1955年 １月９日生 | 1977年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | 20
1995年10月 | 同行芝公園支店長
2005年１月 | 当社入社
2005年４月 | 家庭用ミシン事業部長
2009年６月 | 財務部長
2010年７月 | 執行役員重機（中国）投資有限公司董事兼総経理
2014年３月 | 常務執行役員重機（中国）投資有限公司董事長兼総経理
2016年３月 | 常務執行役員
2017年３月 | 常勤監査役
2019年３月 | 常務執行役員重機（中国）投資有限公司董事長兼本部総経理
2022年１月 | 退任
井 上　修 一 | 1950年 ５月４日生 | 1974年４月 | 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 | ―
2001年６月 | 同社財務本部財務企画部長
2004年10月 | 同社財務企画部長兼東京海上ホールディングス㈱参与
2006年６月 | 同社執行役員財務企画部長
2007年６月 | 同社執行役員退任
2007年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険㈱常勤監査役就任
2013年６月 | 同社常勤監査役退任

８　当社では執行役員制度及び幹部職制度（コーポレートオフィサー）を導入しております。副社長執行役員として永嶋弘和、専務執行役員として二瓶勝美、常務執行役員として阿部裕、石橋次郎、松本潔、安西洋、新田実、幹部職（コーポレートオフィサー）として橋本圭一、貫井邦夫、中尾憲二、植草敬一、武田友泰、鈴木将義、鈴木康之、山中敏幸、南大造、塚野朗、須藤秀哉、粟崎仁紀で構成されております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は取締役会において、より客観的かつ中立的な立場から発言を行うことにより、取締役会の経営監視機能を強化する役割を担っております。

社外監査役は、より客観的かつ中立的な立場から適正に評価・監視・監査を行うことにより、監査役の機能を充実する役割を担っております。

社外取締役として長崎和三を選任した理由は、製造業の経営者としての豊富な経験及び知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役として堀裕を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識及び実業界における他社の取締役経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役として渡辺淳子を選任した理由は、企業経営者としてダイバーシティ経営、事業経営等の豊富な経験及び知識並びに企業経営に関する高い見識と監督能力を背景に、客観的かつ的確な助言と意思決定の役割が期待でき、社外取締役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役として田中昌利を選任した理由は、弁護士として長年培われた専門的な法律知識と経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と監査が期待でき、社外監査役として適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。

社外監査役として二瓶ひろ子を選任した理由は、弁護士として培われた専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の幅広い経験から、コンプライアンス面をはじめ的確な助言と監査が期待でき、併せてダイバーシティ（多様性）推進の観点からも適任であると判断したものです。また、一般株主と利益相反の生じるような利害関係を一切有していないことから、独立役員として指定しております。

また、社外監査役は、グループ監査部及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、取締役会の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、会計監査人とは定期的に会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。一方、グループ監査部とは、日常的に目的遂行のための意思疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施ごとに提出される報告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(２名が社外監査役)からなり、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を取りながら監査を実施しております。

なお、監査役鈴木正彦及び渡辺淳子は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催と出席状況

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 鈴木　正彦 | 全13回中13回
社外監査役 | 田中　昌利 | 全13回中13回
社外監査役 | 渡辺　淳子 | 全13回中13回

監査役会の主な検討事項

・監査の方針、実施計画について

・取締役会議案及び経営戦略会議議案の内容について

・会計監査人の評価及び再任並びに報酬について

・株主総会提出議案の内容について

・内部統制システムの整備及び運用状況について

常勤監査役の活動状況

・代表取締役及びその他取締役等へのヒアリング

・取締役会、経営戦略会議、リスク管理会議、グループ経営会議等の重要会議への出席

・内部監査部門、コンプライアンス担当部門との連携

・会計監査人との連携

・当社事業所及び国内外子会社への往査

(なお、当事業年度において、海外子会社についてはリモートによるヒアリング等としております。)

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており８名で構成しております。その業務としては、当社各部門及びグループ会社に対する業務監査及び指導を行っております。

グループ監査部は、監査役、会計監査人と相互連携を取りながら内部監査を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1975年以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　岡本　健一郎

指定有限責任社員 業務執行社員　吉原　一貴

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名、その他 16名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理体制などの状況と、監査計画及び監査報酬等を勘案した上で総合的に判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、当事業年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないことといたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を設定しており、これに従って監査法人の評価を行っております。

評価基準の項目は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームの状況、不正リスクへの対応状況などとなっております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | 6 | 76 | ―
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 75 | 6 | 80 | ―

提出会社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用における会計方針の検討に関する助言・指導業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬の内容　(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 58 | 35 | 72 | 30
計 | 58 | 35 | 72 | 30

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

#####

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等の額

当社は、2023年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決定方針の内容は次のとおりです。

(基本方針)

当社取締役の報酬等は、企業の持続的成長と企業価値向上を図るためのインセンティブが機能する報酬体系としています。

取締役の報酬等は、「月額報酬（固定報酬）」及び「業績連動報酬（賞与）」並びに「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。

取締役の月額報酬は、年度ごとに職責を評価し決定するものとし、業績連動報酬（賞与）は、当社グループの収益力を示す重要な基準である連結経常利益を指標とし、各期の会社業績の達成状況及び配当等を総合的に勘案し支給総額を算定した上で、各人の業績・成果を評価、決定し、毎年一定の時期に支給しております。また、譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年度ごとに職責を評価した上で職責に応じた数量の株式の割当てを決定いたします。当事業年度の連結経常利益は、11億６千３百万円でした。

社外取締役の報酬等は、経営の監視と監督機能を担う役割と独立性の観点から月額報酬のみとしております。

「譲渡制限付株式報酬」の概要は以下のとおりです。

・譲渡制限付株式報酬の上限　　総額５千万円（１年間あたり）

・付与する株式数の上限　　　　100,000株（１年間あたり）

・譲渡制限期間　　　　　　　　退任日まで

(決定のプロセス)

取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長CEOから提案された報酬案について審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、同委員会より答申を受けた内容についてその妥当性を審議し決定いたします。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきまして、取締役会は、同委員会からの答申を踏まえ、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、その役割を考慮し月額報酬のみとしております。

b. 報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第92回定時株主総会において、年額４億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社監査役の報酬等の限度額は、年額８千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は４名です。

また、社外取締役を除く取締役については、2022年３月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額として年額５千万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は３名です。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 147 | 112 | 17 | 17 | 17 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 4

（注）使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であるという認識の下、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、リターンとリスクなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証します。かかる検証の結果、保有に値しないと判断した場合は、適宜削減を図ってまいります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 382
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,525

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 155

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ナガイレーベン㈱ | 285,600 | 285,600 | 取引関係の維持、向上 | 無
570 | 646
㈱みずほフィナンシャルグループ | 154,033 | 154,033 | 取引金融機関との紐帯強化 | 無(注１)
285 | 225
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 841,336 | 841,336 | 取引金融機関との紐帯強化 | 無(注１)
281 | 199
㈱オリジン | 95,800 | 95,800 | 取引関係の維持、向上 | 有
116 | 121
㈱ひろぎんホールディングス | 157,225 | 157,225 | 取引金融機関との紐帯強化 | 無(注１)
103 | 108
㈱オンワードホールディングス | 261,080 | 261,080 | 取引関係の維持、向上 | 無(注１)
80 | 78

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱栃木銀行 | 120,000 | 120,000 | 取引金融機関との紐帯強化 | 有
37 | 27
㈱東京ソワール | 35,600 | 35,600 | 取引関係の維持、向上 | 有
29 | 41
㈱東邦銀行 | 58,000 | 58,000 | 取引金融機関との紐帯強化 | 有
12 | 12
フィデアホールディングス㈱ | 5,625 | 5,625 | 取引金融機関との紐帯強化 | 無(注１)
8 | 7
CYBEROPTICS CORPORATION | － | 19,500 | アライアンス関係の維持、向上 | 有
－ | 104

（注）１　当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

２定量的な保有効果について、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証し保有の判断をしておりますが、定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載は控えています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。