## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,700,000,000
計 | 1,700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年6月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 551,268,104 | 551,268,104 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株
計 | 551,268,104 | 551,268,104 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238及び第240条の規定に基づく、ストック・オプションの概要は次のとおりです。

決議年月日 | 2014年7月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役(12名)、執行役(28名)、使用人(53名)及び当社関係会社の取締役のうち、当社の取締役会が認めた者(13名) 計　106名
新株予約権の数(個) (注)１ | 652［652］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 652,000 ［652,000］(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)１ | 1,431 (注)４
新株予約権の行使期間 (注)１ | 自　2014年8月22日 至　2019年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)１ | 発行価格 1,431 資本組入額 716
新株予約権の行使の条件 (注)１ | ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使の時点において当社の取締役、執行役、使用人、相談役、顧問または関係会社の取締役、執行役員、顧問その他これらに準ずる地位であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、その地位を失った後も、その日から2年が経過する日(但し、権利行使期間内)までに限り、行使することができる。 ②新株予約権者は、新株予約権個数の全部または一部につき行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 (注)１ | (注)５

(注) １ 当事業年度の末日（2018年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

３ 当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

４ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととする。

|  | 既発行株式数 ＋ | 新発行株式数 ×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５ 当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
る。
⑤新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定める
ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定める
ものとする。
⑧新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

決議年月日 | 2015年7月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役(12名)、執行役(29名)、使用人(56名)及び当社関係会社の取締役のうち、当社の取締役会が認めた者(12名) 計　109名
新株予約権の数(個) (注)１ | 8,200［8,200］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 (注)１ | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１ | 820,000 ［820,000］(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)１ | 1,806 (注)４
新株予約権の行使期間 (注)１ | 自　2015年8月21日 至　2025年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)１ | 発行価格 1,806 資本組入額 903
新株予約権の行使の条件 (注)１ | ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使の時点において当社の取締役、執行役、使用人、相談役、顧問または関係会社の取締役、執行役員、顧問その他これらに準ずる地位であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、その地位を失った後も、その日から2年が経過する日(但し、権利行使期間内)までに限り、行使することができる。 ②新株予約権者は、新株予約権個数の全部または一部につき行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 (注)１ | (注)５

(注) １ 当事業年度の末日（2018年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

３ 当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

４ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととする。

|  | 既発行株式数 ＋ | 新発行株式数 ×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５ 当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
る。
⑤新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定める
ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定める
ものとする。
⑧新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2002年3月31日 | (注)２ 5 | 551,268 | (注)２ 1 | 67,176 | (注)２ 1 | 77,923
(注)３ △10,558 | － | (注)３ △4,437

(注)１　2002年4月1日から2018年5月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。

２　転換社債の株式への転換による増加です。

３　自己株式の資本準備金による消却です。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年3月31日現在

区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 128 | 77 | 395 | 604 | 29 | 31,228 | 32,461 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,807,749 | 95,043 | 481,105 | 1,324,448 | 1,076 | 800,822 | 5,510,243 | 243,804
所有株式数 の割合(％) | － | 50.96 | 1.72 | 8.73 | 24.04 | 0.02 | 14.53 | 100.00 | －

(注) 自己株式20,075,546株は、「個人その他」に200,755単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 43,206 | 8.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 31,266 | 5.89
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 27,626 | 5.20
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 | 27,600 | 5.20
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 27,543 | 5.19
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 18,211 | 3.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 10,709 | 2.02
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 10,000 | 1.88
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 8,675 | 1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 7,848 | 1.48
計 | － | 212,686 | 40.04

(注) １　株式数は、千株未満を切り捨てています。

２　上記以外に、当社は自己株式 20,075,546株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 3.78％)を保有しています。また自己株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式 2,183,178株は含めていません。

３　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年4月1日付で商号変更し株式会社三菱ＵＦＪ銀行となりました。

４　2017年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが、2017年9月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 8,959 | 1.63
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 1,560 | 0.28
ブラックロック・ファンド・ マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12 | 618 | 0.11
ブラックロック・ライフ・ リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12 | 772 | 0.14
ブラックロック・アセット・ マネジメント・アイルランド・ リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 1,780 | 0.32
ブラックロック・ファンド・ アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,729 | 1.04
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・ カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,954 | 1.26
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー） リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12 | 1,225 | 0.22

５　2017年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2017年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 18,211 | 3.30
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 534 | 0.10
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 | 8,183 | 1.48
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 18,621 | 3.38

６　2018年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2018年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 986 | 0.18
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 28,540 | 5.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 20,075,500 | － | 単元株式数は 100株
(相互保有株式) 普通株式 | 663,400 | － | 同上
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 530,285,400 | 5,302,854 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 243,804 | － | －
発行済株式総数 |  | 551,268,104 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,302,854 | －

(注) 1 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式2,183,178 株（議決権21,831個）が含まれています。

2 「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式、相互保有株式、株式給付信託に係る信託口が所有する株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式 |  | 46 株
相互保有株式 | NSKワーナー㈱ | 98 株
| 八木工業㈱　　　（自己名義） （他人名義） | 64 株 39 株
株式給付信託に係る信託口が所有する株式 | 78 株

##### ② 【自己株式等】

2018年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
日本精工㈱ | 東京都品川区大崎一丁目6番3号 | 20,075,500 | － | 20,075,500 | 3.64
(相互保有株式) |  |  |  |  |
NSKワーナー㈱ | 東京都品川区大崎一丁目6番3号 | 420,000 | － | 420,000 | 0.08
井上軸受工業㈱ | 大阪府堺市美原区木材通二丁目 2番87号 | 200,000 | － | 200,000 | 0.04
八木工業㈱ | 群馬県高崎市倉賀野町3121番地 | 800 | 42,600 | 43,400 | 0.01
計 | － | 20,696,300 | 42,600 | 20,738,900 | 3.76

(注) 八木工業㈱は、日本精工取引先持株会(東京都品川区大崎一丁目6番3号)の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は全て同持株会名義となっています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （当社取締役及び執行役に対する株式給付信託）

当社は、2016年5月16日開催の報酬委員会の決議を経て、当社の取締役及び執行役に対し、信託を活用した株式報酬制度「株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しています。

#####

##### 1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：株式給付信託

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者　　　　　　：当社の取締役及び執行役（以下、併せて「対象役員」といいます。）を退任
した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：当社と利害関係のない第三者

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2016年8月25日

⑧金銭を信託する日　：2016年8月25日

⑨信託の期間　　　　：2016年8月25日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

##### 2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：1,683,949,960円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：2,073,830株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

⑤株式の取得日　　　　　　　　　　：2016年8月25日

##### 3　本制度の仕組み

#### （当社幹部社員等に対する株式給付信託）

当社は、当社及び一部子会社の一部役職員（以下「幹部社員等」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「幹部社員等株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を当期より導入しました。

#####

##### 1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：幹部社員等株式給付信託

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者　　　　　　：幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：当社の従業員より選定

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2017年8月25日

⑧金銭を信託する日　：2017年8月25日

⑨信託の期間　　　　：2017年8月25日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

##### 2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：222,814,644円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：153,348株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

⑤株式の取得日　　　　　　　　　　：2017年8月25日

##### 3　本制度の仕組み

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

##### 該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

##### 該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,541 | 4,052,118
当期間における取得自己株式 | 63 | 89,888

(注)「当期間における取得自己株式」には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額の総額は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求) | 165 | 129,983 | 60 | 47,271
その他(新株予約権の行使) | 126,000 | 99,266,390 | － | －
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 153,348 | 222,814,644 | － | －
保有自己株式数 | 20,075,546 | － | 20,075,549 | －

(注)１　「当期間」における「その他(新株予約権の行使)」及び「保有自己株式数」には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれていません。

２　 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には「株式給付信託」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式2,183,178株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとしています。配当については、連結ベースでの配当性向30％を目安として継続実施することを基本とし、財務状況等を勘案して決定したいと考えています。
当期の期末配当金については、1株当たり21円とさせていただきます。
なお、年間での配当金については、昨年12月1日に1株当たり19円の中間配当を実施いたしましたので、前期と比べて2円増配の1株当たり40円となります。

決議年月日 | 配当金の総額　(百万円) | １株当たり配当額　(円)
2017年11月1日 | 10,090 | 19.00
取締役会決議
2018年5月25日 | 11,155 | 21.00
取締役会決議

(注) 配当金の総額は、百万円未満を切り捨てています。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第153期 | 第154期 | 第155期 | 第156期 | 第157期
決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月
最高(円) | 1,360 | 1,815 | 2,120 | 1,739 | 1,916
最低(円) | 646 | 1,023 | 910 | 691 | 1,261

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

#### (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 1月 | 2月 | 3月
最高(円) | 1,624 | 1,768 | 1,791 | 1,916 | 1,829 | 1,592
最低(円) | 1,489 | 1,618 | 1,608 | 1,796 | 1,511 | 1,337

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

#### 男性　38名　女性　2名(役員のうち女性の比率　5％)

(1) 取締役の状況

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 内　山　俊　弘 | 1958年11月28日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2006年 3月 | 当社調達本部副本部長
2008年 6月 | 当社執行役　経営企画本部副本部長
2009年 6月 | 当社経営企画本部長
2010年 6月 | 当社執行役常務 経営企画本部長　ＩＲ・ＣＳＲ室担当
2011年 6月 | 当社アジア担当 経営企画本部長　ＩＲ・ＣＳＲ室担当
2012年 6月 | 当社取締役(現)
2013年 6月 | 当社代表執行役専務　報酬委員会委員 管理担当　コーポレート経営本部長
2015年 6月 | 当社代表執行役社長 指名委員会委員長
2017年 6月 | 当社代表執行役社長・ＣＥＯ　指名委員会委員　現在に至る
| (注)２ | 836
取締役 | 野　上　宰　門 | 1960年 9月19日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2011年 2月 | 当社産業機械事業本部副本部長
2011年 6月 | 当社執行役
2013年 6月 | 当社取締役(現)　執行役常務 経営企画本部長　ＩＲ・ＣＳＲ室担当
2015年 6月 | 当社代表執行役専務 報酬委員会委員(現) 管理担当(現)　コーポレート経営本部長(現)
2017年 6月 | 当社代表執行役専務・ＣＦＯ　現在に至る
| (注)２ | 448
取締役 | 鈴　木　茂　幸 | 1959年12月15日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 当社自動車事業本部自動車営業本部 東日本自動車第三部長
2010年 6月 | 当社執行役 自動車事業本部自動車営業本部副本部長 自動車事業本部自動車営業本部 東日本自動車第三部長
2011年 4月 | 当社欧州副総支配人
2012年 6月 | 当社執行役常務
2013年10月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長
2014年 6月 | 当社取締役(現)　執行役専務 自動車事業本部自動車軸受本部長
2016年 6月 | 当社代表執行役専務　自動車事業本部長 自動車事業本部パワートレイン本部長 現在に至る
| (注)２ | 533
取締役 | 神　尾　泰　宏 | 1959年 7月22日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2006年 6月 | 当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
2009年 6月 | 当社執行役　アセアン総支配人　NSKインターナショナル(シンガポール)社社長 NSKベアリング(タイ)社社長
2013年 6月 | 当社執行役常務　中国総代表 NSK中国社社長
2016年 6月 | 当社取締役　代表執行役専務 産業機械事業本部長 産業機械事業本部営業本部長　現在に至る
| (注)２ | 761

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 後　藤　伸　夫 | 1957年11月 6日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2006年 8月 | NSKコーポレーション社出向
2010年 6月 | 当社執行役　技術開発本部未来技術開発 センター所長 自動車事業本部自動車軸受本部副本部長
2012年 6月 | 当社執行役常務
2013年 6月 | 当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長 自動車事業本部自動車部品本部ステアリング 総合技術センター所長
2016年 6月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発 センター所長 自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部副本部長
2018年 4月 | 当社執行役専務（現）　技術担当(現) 技術開発本部長（現)
2018年 6月 | 当社取締役　品質保証担当　現在に至る
| (注)２ | 194
取締役 | 市　井　明　俊 | 1963年 5月 8日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2008年12月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長
2012年 6月 | 当社インド総支配人
2015年 6月 | 当社執行役　経営企画本部副本部長
2016年 6月 | 当社経営企画本部長(現)　アジア担当(現)
2017年 4月 | 当社執行役常務(現)
2017年 6月 | 当社取締役(現)
2018年 4月 | 当社ＩＲ室副担当　現在に至る
| (注)２ | 551
取締役 | 榎　本　俊　彦 | 1958年 8月28日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2008年 6月 | 当社財務本部連結経理部長
2013年 6月 | 当社執行役　財務本部副本部長
2015年 6月 | 当社理事　経営監査部長
2016年 6月 | 当社取締役　監査委員会委員　現在に至る
| (注)２ | 153
取締役 | 釡　　和　明 | 1948年12月26日生 |
1971年 7月 | 石川島播磨重工業㈱(現㈱ＩＨＩ)入社
2004年 6月 | 同社執行役員　財務部長
2005年 4月 | 同社常務執行役員　財務部長
2005年 6月 | 同社取締役　常務執行役員　財務部長
2007年 4月 | 同社代表取締役社長　最高経営執行責任者
2012年 4月 | 同社代表取締役会長
2014年 6月 | 当社取締役(現)　報酬委員会委員
2016年 4月 | ㈱ＩＨＩ取締役
2016年 6月 | 当社指名委員会委員　㈱ＩＨＩ相談役(現)
2017年 6月 | 当社指名委員会委員長　現在に至る
| (注)２ | 28
取締役 | 古　川　康　信 | 1953年10月11日生 |
1976年 4月 | 監査法人太田哲三事務所(現新日本有限責任監査法人)入所
1980年 9月 | 公認会計士登録
1999年 5月 | 同監査法人代表社員
2008年 8月 | 同監査法人常務理事
2010年 8月 | 同監査法人経営専務理事
2012年 8月 | 同監査法人シニア・アドバイザー
2015年 6月 | 当社取締役(現) 監査委員会委員長(現)　指名委員会委員
2016年 6月 | 当社報酬委員会委員　現在に至る
| (注)２ | 27

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 池　田　輝　彦 | 1946年12月 5日生 |
1969年 4月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1996年 6月 | 同行取締役支店部長
1998年 4月 | 同行常務取締役
2001年 5月 | 同行専務取締役
2002年 4月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行) 取締役副頭取
2004年 4月 | みずほ信託銀行㈱顧問
2004年 6月 | 同行取締役社長
2008年 6月 | 同行取締役会長
2010年 6月 | 同行顧問(現)
2015年 6月 | 当社取締役(現) 報酬委員会委員長(現)
2018年 6月 | 当社監査委員会委員　現在に至る
| (注)２ | －
取締役 | 馬　田　　一 | 1948年10月 7日生 |
1973年 4月 | 川崎製鉄㈱(現ＪＦＥスチール㈱)入社
2000年 6月 | 同社取締役
2003年 4月 | ＪＦＥスチール㈱専務執行役員
2005年 4月 | 同社代表取締役社長
2005年 6月 | ＪＦＥホールディングス㈱取締役
2010年 4月 | 同社代表取締役社長
2015年 4月 | 同社取締役
2015年 6月 | 同社相談役(現)
2018年 6月 | 当社取締役　指名委員会委員　現在に至る
| (注)２ | －
取締役 | 望　月　明　美 | 1954年 6月10日生 |
1984年10月 | 青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人) 入所
1988年 3月 | 公認会計士登録
1996年 8月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2001年 7月 | 同監査法人社員(現パートナーに名称変更)(現) 2018年6月30日退職予定
2018年 7月 | 当社取締役　監査委員会委員 2018年7月1日就任予定
| (注)２ | －
計 | 3,531

(注)１　取締役釡和明、古川康信、池田輝彦、馬田一、望月明美の各氏は、社外取締役です。

２　取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時（望月明美氏は、2018年7月1日就任後）から
2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。
（望月明美氏は、2018年7月1日就任予定）

指名委員会 | 委員長 | 釡　和明 | 委員 | 馬田　一 | 委員 | 内山俊弘 |  |
監査委員会 | 委員長 | 古川康信 | 委員 | 池田輝彦 | 委員 | 望月明美 | 委員 | 榎本俊彦
報酬委員会 | 委員長 | 池田輝彦 | 委員 | 古川康信 | 委員 | 野上宰門 |  |

４　所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

#### (2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代　表 執行役 社　長 | ＣＥＯ | 内　山　俊　弘 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
代　表 執行役 専　務 | ＣＦＯ、 管理担当、コーポレート経営本部長 | 野　上　宰　門 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
代　表 執行役 専　務 | 自動車事業本部長、自動車事業本部パワートレイン本部長 | 鈴　木　茂　幸 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
代　表 執行役 専　務 | 産業機械事業本部長、産業機械事業本部営業本部長 | 神　尾　泰　宏 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
執行役 専　務 | 自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部長、欧州総支配人 | 麓　　　正　忠 | 1961年12月 8日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2011年 2月 | 当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
2011年 6月 | 当社執行役
2013年 6月 | 当社執行役常務　自動車事業本部自動車部品本部長
2016年 6月 | 当社執行役専務(現) 自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部長(現)
2018年 4月 | 欧州総支配人　現在に至る
| (注)１ | 246
執行役 専　務 | 技術担当、品質保証担当、技術開発本部長 | 後　藤　伸　夫 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
執行役 常　務 | 自動車事業本部自動車営業本部長 | 波　田　安　継 | 1958年11月23日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2009年 3月 | 当社中部日本自動車部長
2009年 6月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当)　自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長
2012年 4月 | 当社自動車事業本部自動車営業本部長(現)
2012年 6月 | 当社執行役常務　現在に至る
| (注)１ | 294

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
執行役 常　務 | ＨＲ本部長 | 井　上　浩　二 | 1959年 7月21日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 当社ＩＴ業務本部副本部長
2010年 6月 | 当社執行役　ＩＴ業務本部長 NSKネットアンドシステム㈱ 取締役社長　NSKロジスティックス㈱取締役社長
2013年 6月 | 当社執行役常務(現) アセアン総支配人 NSKインターナショナル(シンガポール)社社長 NSKベアリング(タイ)社社長
2016年 8月 | NSKアセアン＆オセアニア社社長
2018年 4月 | 当社ＨＲ本部長 NSK人事サービス㈱取締役社長 NSKフレンドリーサービス㈱取締役社長　現在に至る
| (注)１ | 226
執行役 常　務 | 品質保証本部長 | 鈴　木　　　寛 | 1956年 7月22日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2006年 6月 | NSKワーナー㈱取締役技術本部長
2009年 6月 2011年10月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車部品本部ステアリング技術センター副所長 当社自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センターステアリングＲ＆Ｄセンター所長
2014年 6月 | 当社執行役常務(現) 自動車事業本部自動車部品本部副本部長(品質保証担当) 品質保証本部副本部長
2015年 6月 | 当社品質保証本部長　現在に至る
| (注)１ | 374
執行役 常　務 | 自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長、自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部副本部長 | 宮　崎　裕　也 | 1959年 9月27日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長
2012年 6月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センター所長
2015年 6月 | 当社執行役常務(現)
2016年 6月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長
2018年 4月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長　自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 188
執行役 常　務 | 欧米担当、コーポレート経営本部副本部長、財務本部長 ＩＲ室担当 | エイドリアン・ブラウン | 1961年 1月19日生 |
2001年10月 | NSKヨーロッパ社入社
2007年 1月 | NSKヨーロッパ社ＣＦＯ
2012年 6月 | 当社執行役　経営企画本部副本部長 財務本部副本部長 欧州副総支配人
2013年 6月 | 当社欧米担当(現) 財務本部長(現)
2015年 6月 | 当社執行役常務(現) 経営企画本部長　ＩＲ・ＣＳＲ室担当
2016年 6月 | 当社コーポレート経営本部副本部長　ＩＲ室担当　現在に至る
| (注)１ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
執行役 常　務 | 自動車事業本部パワートレイン本部副本部長 自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長 | 小　林　克　視 | 1960年12月25日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2009年10月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部埼玉工場長
2013年 6月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車軸受本部副本部長
2015年 6月 | 当社執行役常務(現)
2016年 6月 | 当社自動車事業本部パワートレイン本部副本部長(現)　自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受生産統括部長
2018年 4月 | 当社自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長 現在に至る
| (注)１ | 186
執行役 常　務 | 生産担当、生産本部長調達本部長 | 篠　本　正　美 | 1958年10月11日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | 当社技術開発本部生産技術センター副所長　NSKマシナリー㈱取締役社長
2013年 6月 | 当社執行役　技術開発本部生産技術センター所長
2016年 6月 | 当社執行役常務(現)　生産本部副本部長　生産本部生産技術センター所長
2018年 4月 | 当社生産担当　生産本部長　調達本部長　現在に至る
| (注)１ | 227
執行役 常　務 | 中国総代表 | 織　戸　宏　昌 | 1961年 5月22日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2011年 2月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部並径チームリーダー
2013年 6月 | 当社執行役　ＩＴ業務本部長 NSKロジスティックス㈱取締役社長
2016年 6月 | 当社執行役常務　中国総代表 NSK中国社社長　現在に至る
| (注)１ | 153
執行役 常　務 | 自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部副本部長 | 入　谷　百　則 | 1958年12月21日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | NSKステアリングシステムズ・ アメリカ社出向
2014年 6月 | 当社執行役 NSKステアリングシステムズ㈱ 取締役社長(現)
2015年 6月 | 当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
2016年 6月 | 当社執行役常務　自動車事業本部ステアリング＆アクチュエータ本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 70
執行役 常　務 | 経営企画本部長、アジア担当、ＩＲ室副担当 | 市　井　明　俊 | (1)取締役の状況 参照 |
同左 | 同左
| (注)１ | (1)取締役の状況参照
執行役 常　務 | アセアン総支配人 | 山　名　賢　一 | 1962年 1月 4日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社財務本部連結会計部長
2015年 6月 | 当社執行役 財務本部副本部長 ＩＲ・ＣＳＲ室副担当
2016年 6月 | 当社ＩＲ室副担当
2018年 4月 | 当社執行役常務　アセアン総支配人　現在に至る
| (注)１ | 132

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
執行役 常　務 | 自動車事業本部パワートレイン本部副本部長 | 吉　清　知　之 | 1963年 7月 7日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部パワートレイン第二部長
2016年 6月 | 当社執行役　自動車事業本部パワートレイン本部副本部長(現)
2018年 4月 | 当社執行役常務　現在に至る
| (注)１ | 128
執行役 | 自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長 | 高　山　　　優 | 1959年 7月31日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2012年 6月 | 当社生産本部副本部長
2014年 6月 | 当社執行役(現)　自動車事業本部自動車軸受本部石部工場長 信和精工㈱取締役社長
2016年 6月 | 当社自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長　現在に至る
| (注)１ | 69
執行役 | 産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長 | 伊 集 院　誠 司 | 1960年12月17日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2013年 1月 | 当社産業機械事業本部産業機械軸受技術センター鉄道・航空技術部長
2014年 6月 | 当社執行役(現)　産業機械事業本部産業機械軸受技術センター所長(現)
2016年 6月 | 当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長　現在に至る
| (注)１ | 108
執行役 | 技術開発本部コア技術研究開発センター所長 | 三 田 村　宣 晶 | 1960年 9月20日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 8月 | 当社技術開発本部総合研究開発センター材料技術開発部長
2015年 6月 | 当社執行役(現)　技術開発本部総合研究開発センター所長
2016年 6月 | 当社技術開発本部コア技術研究開発センター所長　現在に至る
| (注)１ | 110
執行役 | 生産本部副本部長 | 山　之　内　敬 | 1960年10月 5日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2014年 6月 | 当社生産本部副本部長(現)
2015年 6月 | 当社執行役　現在に至る
| (注)１ | 51
執行役 | 自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング＆アクチュエータ技術センター副所長 | 福　田　和　也 | 1961年 9月 3日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2014年 6月 | 当社自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センターステアリングエンジニアリングセンター所長
2015年 6月 | 当社執行役(現)自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センター副所長
2016年 6月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング技術センター副所長
2018年 4月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング＆アクチュエータ技術センター副所長 現在に至る
| (注)１ | 124
執行役 | 米州総支配人 | スティーブン・ ベックマン | 1959年 7月12日生 |
2009年 8月 | NSKコーポレーション社入社
2015年 7月 | NSKアメリカズ社ＣＯＯ
2016年 6月 | 当社執行役　米州総支配人 NSKアメリカズ社社長 現在に至る
| (注)１ | －
執行役 | 産業機械事業本部藤沢工場長 | 石　川　　進 | 1961年 6月21日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社産業機械事業本部福島工場長
2016年 6月 | 当社執行役　産業機械事業本部藤沢工場長　現在に至る
| (注)１ | 113

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
執行役 | 産業機械事業本部営業本部副本部長 | 新　子　右　矢 | 1962年 5月 5日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 2月 | 当社産業機械事業本部電機情報部長
2016年 6月 | 当社執行役　産業機械事業本部営業本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 106
執行役 | 中国副総代表 | 郁　　国　平 | 1964年 7月24日生 |
2013年 4月 | NSK中国社入社　NSK中国社ＣＦＯ
2016年 6月 | 当社執行役　中国副総代表 現在に至る
| (注)１ | －
執行役 | 自動車事業本部自動車営業本部副本部長（西日本地区担当）、自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長 | 御 地 合　英 季 | 1964年 7月10日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | NSKベアリング・マニュファクチュアリング(タイ)社出向 サイアムNSKステアリングシステムズ社出向
2017年 4月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車営業本部副本部長（西日本地区担当）、自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長 現在に至る
| (注)１ | 280
執行役 | 産業機械事業本部副本部長 | 明　石　邦　彦 | 1965年 1月10日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2012年12月 | ラネーNSKステアリングシステムズ社出向
2017年 4月 | 当社執行役　産業機械事業本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 38
執行役 | 産業機械事業本部副本部長 | 阿 知 波　博 也 | 1966年 9月15日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2016年 6月 | 当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター産業機械軸受技術センター産機軸受開発室長
2017年 4月 | 当社執行役　産業機械事業本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 43
執行役 | 財務本部副本部長 | 鈴　木　啓　太 | 1965年 3月11日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社財務本部管理会計部長
2015年 6月 | 当社財務本部グループ管理部長
2018年 4月 | 当社執行役　財務本部副本部長　現在に至る
| (注)１ | 30
執行役 | 自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長 | 近　江　勇　人 | 1965年 2月15日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2015年 7月 | 当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長
2016年 6月 | 当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターパワートレイン軸受技術センター電動パワートレイン軸受技術部長
2018年 4月 | 当社執行役　自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長　現在に至る
| (注)１ | 32
執行役 | ＣＳＲ本部長 | 村　田　珠　美 | 1967年 5月24日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2013年 6月 | 当社事業企画本部国際通商部長
2016年 6月 | 当社ＣＳＲ本部法務部コンプライアンス推進室長
2018年 4月 | 当社執行役　ＣＳＲ本部長 現在に至る
| (注)１ | 70
執行役 | ＩＣＴ本部長 | 継　本　浩　之 | 1968年 2月13日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 当社ＩＴ業務本部業務企画グループマネジャー
2014年 6月 | 当社経営企画本部グループマネジャー
2018年 4月 | 当社執行役　ＩＣＴ本部長 現在に至る
| (注)１ | 81
計 | 6,802

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。

２　所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

### ６ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの状況】

#### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、次に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築します。

1) 取締役会から業務執行に関する意思決定について執行機関へ積極的に委任することにより、
経営の効率性及び機動性を向上させること

2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること

3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること

4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。

#### ② 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況

当社は、経営に関して効率性・機動性と監督のバランスを重視しています。

当社の取締役会は11名の取締役にて構成され、そのうち社外取締役4名、社内取締役7名(うち執行役を兼務する取締役6名)となっています(2018年7月1日に、新たに社外取締役1名が就任予定。当社の取締役会は12名の取締役にて構成され、そのうち社外取締役5名、社内取締役7名（うち執行役を兼務する取締役6名）となります)。この構成は、当社事業に精通した社内取締役の知見と社外取締役が有する広い見識との間のバランスにより、取締役会による適切な意思決定や監督を行うことに効果を発揮しています。

当社は、指名委員会等設置会社として、業務執行に関する意思決定を積極的に執行役に委任し、経営の効率性・機動性の向上に努めています。取締役会は、執行役の職務の執行の適正性や公正性を監督しています。当社は、各々、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社の経営に関する特に重要な事項についての監督機能を強化しています。

また、当社は、ＣＥＯの意思決定補助機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。また、執行役からＣＥＯに対する業務執行状況の報告を目的として執行役会を設置しています。執行役会は事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図る場としています。当社はこれらにより、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。

#### ③ 内部統制システム構築の基本方針について

当社取締役会は、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです。

##### (a) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。

また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、或いは随時報告を受けます。

監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員は、子会社から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて子会社を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。

なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。

(b) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
するための体制

当社は、「ＮＳＫ企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定めます。また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。

当社は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための活動を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、同委員会の策定した方針に基づき施策を実施する専任組織を置きます。この専任組織は、良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動等の諸施策を実施するとともにその状況を監視し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上その他コンプライアンスの強化推進を継続的に図ります。

さらに、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。

##### (c) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めます。

##### (d) 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にします。

また、経営監査部が各部門のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告します。

##### (e) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「ＮＳＫグループ経営規則」、「文書等の保存・管理規則」及び「ＮＳＫグループ情報セキュリティ管理基準」に定めます。

また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとします。

##### (f) 監査委員会の職務の執行に必要な事項

###### 1) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。

###### 2) 経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部はＣＥＯ直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織とします。

さらに、監査委員会は組織的監査を行うために経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができ、同部長及び同部員の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

また、同部長及び同部員の人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。

###### 3) 監査委員会への報告に関する当社グループの体制

当社は、当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制を構築します。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとします。

さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、監査委員を出席させることができることとします。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員に報告します。

上記に定められた内容又は手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとします。

なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知します。

###### 4) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、ＣＥＯ、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査に係る年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して計画変更、追加監査又は改善を勧告することができることとします。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとします。

なお、監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、適正かつ速やかにその処理を行います。

#### ④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システムの構築と整備・運用にあたっての主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。

#####

##### （コンプライアンス）

コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス強化の方針を定め、その実施に向けた計画の策定と監督を行い、これを定期的に取締役会に報告する役割を担います。

#####

コンプライアンス推進室は、その実行組織として同委員会の策定した方針・計画に基づき、コンプライアンス強化策の実施及びその状況の監視を行い、同委員会に対して定期的に報告を行います。

#####

##### （リスク管理）

コーポレート経営本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、ＣＥＯを補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。

#####

経営監査部は、定期的にリスクの棚卸しを行い、リスクモニタリングを通じてその管理の状況、体制について検証を行うとともに業務監査を通じてその是正と改善を促します。

#####

危機管理委員会は、当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。

#####

##### （承認・報告）

当社グループ各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をコーポレート経営本部に、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。

当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。

#### ⑤ 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況

当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で組織され、うち2名は社外取締役です(2018年7月1日に、新たに社外取締役1名が監査委員に就任予定。当社の監査委員会は業務を執行していない4名の取締役で組織され、うち3名は社外取締役となります)。また、監査委員会委員長の古川康信氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。さらに、ＣＥＯ直属の内部監査部門として経営監査部を設置しています。経営監査部の員数は22名であり、うち2名は監査委員会事務局の専任として、その他若干名が必要に応じて監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会は監査方針、職務の分担に基づく監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部その他内部統制所管部門と連携の上、組織的監査を行っています。

内部監査については、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定された監査計画に従いグループ内組織の実地監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価についても、執行部門が行う自己点検を統括するとともに、自らも監査を実施した上でグループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。

一方、会計監査については新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、関口弘和、武藤太一、松村信の3氏です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他21名です 。

なお、監査委員会及び経営監査部と会計監査人は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。

#### ⑥ 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の職務の執行の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab3)

当社の社外取締役は釡和明、古川康信、池田輝彦、馬田一の4氏です（2018年7月1日に、新たに社外取締役に望月明美氏が就任予定。当社の社外取締役は5名となります）。

社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。

釡和明氏は、2016年7月以降、株式会社ＩＨＩの業務執行に従事していません。また、当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社の売上高の1％未満で、特別な利害関係はありません。

古川康信氏は、2012年9月以降、新日本有限責任監査法人の経営に携わっていません。また、当社が同監査法人に支払っている報酬の額は、同監査法人の業務収入の1％未満で、特別な利害関係はありません。

池田輝彦氏は2010年7月以降、みずほ信託銀行株式会社の業務執行に従事していません。同行は当社借入先の1つですが、特に依存している状況になく(借入金残高比：約4％)、また当社は同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の1％未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

馬田一氏は、2015年7月以降、ＪＦＥホールディングス株式会社の業務執行に従事していません。また、当社と同社グループは相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の1%未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

望月明美氏は、有限責任監査法人トーマツのパートナーを務めています（2018年6月30日に、有限責任監査法人トーマツを退職予定）。当社が同監査法人に支払っている報酬の額は、同監査法人の業務収入の1％未満で、特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第1項及び定款第27条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。

#### ⑦ 会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の状況

第157期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)に開催した重要な会議は次のとおりです。

株主総会　：　　第156期定時株主総会　2017年6月23日

取締役会　：　　10回

指名委員会：　 6回

監査委員会：　 14回

報酬委員会：　　 4回

⑧ 役員の報酬等

(a) 2017年4月1日から2018年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員 区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | ストック・ オプション
人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円）
取締役(社内) | 104 | 9 | 83 | ― | ― | 2 | 16 | 5 | 4
取締役(社外) | 63 | 4 | 45 | ― | ― | 4 | 14 | 4 | 3
執行役 | 2,486 | 32 | 848 | 30 | 806 | 35 | 796 | 26 | 34

(注) １　 取締役(社内)の報酬(株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。

２ 業績連動報酬の額は、第157期の業績に基づいた2018年7月2日の支払い予定額です。
また、第156期の業績に基づいた2017年7月3日の支払額は594百万円です。

３　 株式報酬の額は、株式給付信託に関して、当事業年度に付与したポイントの当事業年度費用計上額を記載しています。

４　 ストック・オプション制度は、2016年5月16日開催の報酬委員会において廃止しています。上記表中のストック・オプションの額は、2015年8月21日に割り当てた新株予約権の当事業年度費用計上額を記載しています。

５　 記載金額は百万円未満を切り捨てています。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額　（百万円）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | ストック・ オプション | 退職金
内山俊弘 | 203 | 取締役 | 提出会社 | 7 | ― | ― | 0 | ―
執行役 | 提出会社 | 43 | 64 | 84 | 4 | ―
野上宰門 | 105 | 取締役 | 提出会社 | 5 | ― | ― | 0 | ―
執行役 | 提出会社 | 28 | 34 | 34 | 1 | ―
鈴木茂幸 | 104 | 取締役 | 提出会社 | 4 | ― | ― | 0 | ―
執行役 | 提出会社 | 28 | 34 | 34 | 1 | ―
神尾泰宏 | 104 | 取締役 | 提出会社 | 4 | ― | ― | ― | ―
執行役 | 提出会社 | 28 | 34 | 34 | 1 | ―
荒牧宏敏 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 4 | ― | ― | ― | ―
執行役 | 提出会社 | 27 | 33 | 34 | 1 | ―
エイドリアン・ブラウン | 155 | 執行役 | 提出会社 | 89 | 59 | 5 | 1 | ―
ユルゲン・ アッカーマン | 185 | 社長 | 連結子会社 NSKヨーロッパ社 | 60 | 54 | 6 | ― | 63
スティーブン・ ベックマン | 146 | 社長 | 連結子会社 NSKアメリカズ社 | 60 | 78 | 5 | ― | 2

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬、株式報酬で構成され、「取締役としての報酬」と「執行役としての報酬」を別々に決定します。なお、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。

(イ) 取締役の報酬

取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬からなります。

ⅰ．基本報酬

基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。

ⅱ．株式報酬

持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入し、社外取締役、社内取締役の別及び株式価値に応じて付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。

(ロ) 執行役の報酬

執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬からなります。

ⅰ．基本報酬

基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。

ⅱ．業績連動報酬

中期経営計画に掲げる連結売上高営業利益率、連結ROEと、単年度の数値目標としての営業利益率、キャッシュ・フロー及び品質活動を評価する指標を基準として、業績連動報酬の総額を決定します。なお、個人別の報酬額は、その役位並びに担当する職務の業績達成度を評価して支給します。

ⅲ．株式報酬

持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入し、執行役の役位及び株式価値に応じて付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

(ハ) その他

子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。

⑨ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 89 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 69,721 | 百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 1,722,171 | 10,405 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
日本電産㈱ | 818,840 | 8,675 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
山陽特殊製鋼㈱ | 7,470,186 | 4,414 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 19,685,320 | 4,015 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
㈱マキタ | 819,368 | 3,195 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
アズビル㈱ | 840,000 | 3,141 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,465,000 | 2,424 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
スズキ㈱ | 518,900 | 2,398 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
大同特殊鋼㈱ | 3,763,000 | 2,001 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,651,000 | 1,881 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
いすゞ自動車㈱ | 1,185,000 | 1,744 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
三菱電機㈱ | 1,090,000 | 1,740 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
大成建設㈱ | 1,732,140 | 1,404 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱東京精密 | 352,970 | 1,237 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
中央自動車工業㈱ | 914,826 | 1,177 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
大日本印刷㈱ | 962,527 | 1,155 | 事業活動の円滑な推進のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 283,000 | 1,154 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
三井物産㈱ | 692,000 | 1,115 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
東京建物㈱ | 630,650 | 925 | 事業活動の円滑な推進のため
本田技研工業㈱ | 266,200 | 892 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 436,052 | 832 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
ＫＹＢ㈱ | 1,430,460 | 829 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱滋賀銀行 | 1,267,990 | 724 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
三菱重工業㈱ | 1,550,120 | 692 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱日立製作所 | 1,097,937 | 661 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
オークマ㈱ | 564,000 | 657 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
日本トムソン㈱ | 1,000,000 | 605 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱群馬銀行 | 796,000 | 462 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 119,347 | 398 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
東海旅客鉄道㈱ | 21,600 | 391 | 販売取引に係る関係強化、維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 議決権行使権限の対象となる株式数 (株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容
トヨタ自動車㈱ | 11,550,000 | 69,785 | 議決権行使権限を有する上場株式

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日本電産㈱ | 818,840 | 13,420 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
トヨタ自動車㈱ | 1,722,171 | 11,753 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱マキタ | 819,368 | 4,260 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
アズビル㈱ | 840,000 | 4,162 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
山陽特殊製鋼㈱ | 1,494,037 | 3,989 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,185,320 | 3,480 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
スズキ㈱ | 518,900 | 2,973 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,465,000 | 2,415 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,651,000 | 2,143 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
大同特殊鋼㈱ | 376,300 | 2,047 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
いすゞ自動車㈱ | 1,185,000 | 1,933 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
大成建設㈱ | 346,428 | 1,870 | 事業活動の円滑な推進のため
中央自動車工業㈱ | 914,826 | 1,536 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱東京精密 | 353,104 | 1,516 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
三井物産㈱ | 692,000 | 1,261 | 仕入取引に係る関係強化、維持のため
大日本印刷㈱ | 481,263 | 1,057 | 事業活動の円滑な推進のため
東京建物㈱ | 630,650 | 1,010 | 事業活動の円滑な推進のため
本田技研工業㈱ | 266,200 | 974 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
日本トムソン㈱ | 1,000,000 | 850 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
ＫＹＢ㈱ | 143,046 | 722 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
オークマ㈱ | 112,800 | 706 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱滋賀銀行 | 1,267,990 | 679 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 141,000 | 603 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
㈱群馬銀行 | 796,000 | 480 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
東海旅客鉄道㈱ | 21,600 | 434 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱牧野フライス製作所 | 319,821 | 319 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 119,347 | 302 | 金融取引に係る関係強化、維持のため
沖電気工業㈱ | 211,999 | 299 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
サンデンホールディングス㈱ | 133,013 | 203 | 販売取引に係る関係強化、維持のため
富士機械製造㈱ | 82,400 | 171 | 販売取引に係る関係強化、維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 議決権行使権限の対象となる株式数 (株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容
トヨタ自動車㈱ | 11,550,000 | 78,828 | 議決権行使権限を有する上場株式

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩ その他

(a) 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

(b) 剰余金の配当等に関する事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めています。これは、当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。

(c) 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、株主還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議による市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 166 | 7 | 163 | 2
連結子会社 | 18 | － | 18 | -
計 | 184 | 7 | 182 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬147百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬20百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬154百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬27百万円を支払っています。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、マイナンバー制度に係る助言業務及び社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務です。

当連結会計年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務です。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。