|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,800,000,000 |
|
計 |
1,800,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
532,463,527 |
532,463,527 |
東京証券取引所 市場第１部 |
単元株式数 |
|
計 |
532,463,527 |
532,463,527 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成21年９月14日(注)１ |
54,000 |
524,463 |
10,457 |
52,797 |
10,457 |
65,820 |
|
平成21年９月28日(注)２ |
8,000 |
532,463 |
1,549 |
54,346 |
1,549 |
67,369 |
（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 １株につき404円
発行価額 １株につき387.32円
資本組入額 １株につき193.66円
払込金額総額 20,915百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 １株につき387.32円
資本組入額 １株につき193.66円
割当先 三菱ＵＦＪ証券株式会社
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（単元株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
72 |
67 |
454 |
279 |
11 |
19,019 |
19,902 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
244,120 |
23,501 |
79,437 |
89,592 |
44 |
93,793 |
530,487 |
1,976,527 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
46.02 |
4.43 |
14.97 |
16.89 |
0.01 |
17.68 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式795,969株は、「個人その他」に795単元及び「単元未満株式の状況」に969株含めて記載しております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 1.平成28年２月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成28年２月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
21,674 |
4.07 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
38,427 |
7.21 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
10,126 |
1.90 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
2,286 |
0.42 |
|
計 |
－ |
72,513 |
13.60 |
2.平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
△98 |
△0.01 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,542 |
0.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
20,747 |
3.89 |
|
計 |
－ |
22,191 |
4.16 |
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
866,000 |
－ |
（注） |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
529,621,000 |
529,621 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,976,527 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
532,463,527 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
529,621 |
－ |
|
（注）「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＮＴＮ株式会社 |
大阪府大阪市西区京町堀１丁目３－17 |
795,000 |
－ |
795,000 |
0.14 |
|
株式会社阪神エヌテーエヌ |
兵庫県神戸市東灘区魚崎南町７丁目２番１号 |
31,000 |
－ |
31,000 |
0.00 |
|
株式会社岐阜エヌ・テー・エヌ |
岐阜県岐阜市徹明通６丁目１番地 |
30,000 |
－ |
30,000 |
0.00 |
|
株式会社内藤 |
三重県三重郡川越町豊田字杉ノ木675 |
10,000 |
－ |
10,000 |
0.00 |
|
計 |
－ |
866,000 |
－ |
866,000 |
0.16 |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条及び会社法第155条第７号に該当す
る普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年３月23日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月25日） |
78,000 |
28,158,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78,000 |
28,158,000 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）当社は、平成28年３月23日開催の取締役会において、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法
第156条の規定に基づき、子会社の有する自己株式78,000株を平成28年３月23日の東京証券取引所における当社
普通株式の終値361円に78,000株を乗じた金額にて取得することを決議いたしました。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49,486 |
30,032,512 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
991 |
358,649 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
1,615 |
551,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
795,969 |
－ |
796,960 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
（注）２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資などの資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当期の期末配当金につきましては、１株につき５円といたしました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月30日 |
2,658 |
5.0 |
|
平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
2,658 |
5.0 |
|
回次 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
495 |
355 |
537 |
647 |
819 |
|
最低（円） |
276 |
131 |
218 |
331 |
322 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
613 |
594 |
611 |
521 |
439 |
394 |
|
最低（円） |
494 |
538 |
499 |
410 |
322 |
338 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。
男性 18名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(代表取締役) 取締役社長 |
|
大久保 博司 |
昭和28年５月14日生 |
|
(注)４ |
46 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(代表取締役) 取締役副社長 |
自然エネルギー商品事業部担当 人事部門管掌 |
井上 博徳 |
昭和26年７月29日生 |
|
(注)４ |
42 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
アフターマーケット事業本部・NTN KOREA CO.,LTD.担当 |
米谷 福松 |
昭和24年12月29日生 |
|
(注)４ |
82 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
研究・技術部門・ 米州地区担当 品質管理部管掌 |
寺阪 至徳 |
昭和34年８月30日生 |
|
(注)４ |
26 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
財務本部長 総務・環境管理部担当 ＣＳＲ（社会的責任）推進本部管掌 |
大橋 啓二 |
昭和31年10月14日生 |
|
(注)４ |
51 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
自動車事業本部本部長 欧州・アフリカ州地区・電動モジュール商品事業部担当 ＥＶモジュール事業部管掌 |
宮澤 秀彰 |
昭和35年10月18日生 |
|
(注)４ |
20 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
人事部門・原価企画部・中国地区担当 |
後藤 逸司 |
昭和34年６月24日生 |
|
(注)４ |
39 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＣＳＲ（社会的責任）推進本部長 内部監査・考査部担当 |
仲野 浩史 |
昭和37年10月２日生 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産部門・調達・物流部・アセアン・大洋州地区・インド・西アジア地区担当 |
辻 秀文 |
昭和33年５月24日生 |
|
(注)４ |
28 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
自動車事業本部 副本部長 ＥＶモジュール事業部長 品質管理部担当 |
梅本 武彦 |
昭和32年３月７日生 |
|
(注)４ |
22 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営戦略本部長 |
白鳥 俊則 |
昭和33年７月13日生 |
|
(注)４ |
16 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
産業機械事業本部本部長 複合材料商品事業部担当 |
川島 一貴 |
昭和31年11月５日生 |
|
(注)４ |
12 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
和田 彰 |
昭和20年１月17日生 |
|
(注)４ |
28 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
津田 登 |
昭和24年11月25日生 |
|
(注)４ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
川原 廣治 |
昭和36年２月３日生 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
井山 雄介 |
昭和34年３月27日生 |
|
(注)６ |
20 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
加護野 忠男 |
昭和22年11月12日生 |
|
(注)６ |
28 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
川上 良 |
昭和42年10月１日生 |
|
(注)５ |
- |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
471 |
||||||||||||||||||||
（注）１．当社では、業務執行に関する執行責任を明確にし、業務の迅速化、効率化を目的として執行役員制度を導入しております。
２．取締役和田彰及び取締役津田登の両氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
３．常勤監査役川原廣治、監査役加護野忠男、監査役川上良の３氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．取締役津田登氏は、平成28年６月28日付で、東急不動産ホールディングス株式会社の社外取締役に就任予定であります。
①企業統治の体制
＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞
当社は取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する経営戦略会議の開催や執行役員制度を導入し迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、経営に対する監督機能の強化をするため社外取締役を選任するとともに、財務・経営・法務等の専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査・考査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化に取組んでおります。このように、経営に対する監査・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。
＜会社の機関の内容＞
取締役の定数は、定款で15名以内と定められていますが、平成28年６月24日現在の員数は14名であります。取締役会は月１回開催しており、臨時取締役会も必要に応じて随時機動的に開催しております。また経営戦略会議は、原則月２回開催しております。監査役は常勤監査役２名と非常勤監査役２名（監査役４名のうち社外監査役３名）であります。監査役は取締役の職務執行を監視する役割を担っており、取締役会に出席して意見を述べ、透明かつ公正な経営管理体制の維持・向上に努めております。常勤監査役は、経営戦略会議や執行役員会にも出席しており、意見を述べることができる体制となっております。
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、稟議書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。
ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、全社のリスクを統合管理するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出しと評価を行い対策を提言する。財務、コンプライアンス(企業倫理)、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては管理責任者を決定し担当部門がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において取締役毎に業務の「管掌」「担当」を決定し、責任の明確化を図る。「担当」取締役は、担当業務として指定された業務を執行し、「管掌」取締役は、管掌業務として指定された業務について「担当」取締役による業務の執行を監視する。執行役員は取締役から委任された業務を執行する。また、業務分掌規程等に基づき各部門の責任と権限を明確化し、業務が遂行される仕組みを整える。取締役は執行役員会での報告等により業務執行のモニタリングを行い、内部監査部門は業務運営の実態を調査し、その改善を指示する。
ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び社員は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。内部監査部門は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体
制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結するこ
とにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項につ
いては、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整え
る。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対
し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、全社のリスクを統合管理する当社の
リスク管理委員会が、リスクの洗い出しと評価を行い対策を提言し、リスク管理に関する管理部署
が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規
程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグルー
プ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の
執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定め
るとともに、稟議規程により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を
得る体制を整える。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ
基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び社員に対し、これらを周知徹底させ
る。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該
管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵
守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラ
インの周知を図り、その適正な運用を行う。
ヘ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人
に関する事項、当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役
設置会社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき監査役補助者を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中
から監査役補助者として相応しい能力・経験等を有する者を専任の監査役補助者として任命する。
その場合、監査役補助者の当社の取締役からの独立性及び監査役による監査役補助者への指示の実
効性を確保するため、監査役補助者の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査役会
の同意を得た上で決定する。
2.監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ 監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするた
めの体制
取締役会、経営戦略会議及び執行役員会には、監査役が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼ
す恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプライ
ンの通報の状況については都度報告する。
ロ 監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第
598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報
告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
取締役会、経営戦略会議及び執行役員会への出席、稟議案件の確認、業務監査の実施並びに子会社
からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査役に
対し報告がなされる体制を確保する。
3.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合
は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査役に報告をした者が不利な取扱いを
受けないことを確保する。
4.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の
執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、そ
の処理については必要に応じて監査役と協議する。
5.その他監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、監査役会規則に基づき、代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題
、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。
また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。
②内部監査及び監査役監査の状況
平成20年４月より設置された内部監査部は、それまでＣＳＲ部が担っていた内部監査業務と、内部統制構築強
化に関する業務を担当し、内部監査規程及び監査計画に従い当社各グループ各部門の業務遂行及び管理状況に
ついて内部監査を実施しています。その結果、監査報告書、監査提案書を作成し、監査対象部門への改善対策
の依頼及び改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っています。
なお内部監査部は、平成23年４月に規程類の遵守状況の監督と是正指導の強化を図るため、内部監査・考査部
へ改称しており、人員は８名です。また監査役監査、会計監査人監査及び内部監査の連携については、定期的な会合を持ち、監査の効率化に努めております。
なお、常勤監査役川原廣治氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、下記に記載のとおり、豊富な経営者経験、財務経理、企業経営や企業法務等の専門分野における高度な知見などを考慮しております。なお当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役和田彰氏は、日立造船株式会社の常務取締役等を歴任し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見をいただくため、社外取締役に選任しております。なお同社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)であり、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役津田登氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの代表取締役副社長執行役員等を歴任
し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見をいただくため、社外取締役に選任しております。なお同社の事業会社である三菱化学株式会社及び三菱樹脂株式会社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)であり、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、和田彰、津田登の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役川原廣治氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しており、専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。同氏は当社のメインバンクである株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）出身者でありますが、退任して相当期間が経過しており当社は複数の金融機関と取引していることから、また同氏は、三菱ＵＦＪニコス株式会社の出身者でありますが、同社との取引が当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満）であり、当社と同氏の間には特別な取引関係や利害関係はありません。
社外監査役加護野忠男氏は、学識経験者としての専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役川上良氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、川原廣治、加護野忠男、川上良の３氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお当社は社外取締役和田彰、社外取締役津田登、社外監査役川原廣治、社外監査役加護野忠男、社外監査役川上良の５氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外
取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。
その内容は次のとおりであります。
第1条（社外役員の要件）
当社の社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の要件については、本基準により定め
る。
第2条（資質に関する要件）
社外役員は、グローバルに事業を展開する当社グループ（当社および当社の子会社をいう。以下同じ。）
において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる
資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的
知見を有していなければならない。
第3条（独立性に関する要件）
1．社外役員は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しな
ければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法２条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同
様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」とい
う。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。
以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等
② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負
債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度の
いずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上
となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
② 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価
として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売
上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グル
ープから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者
または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万
円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額
をいう。）を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万
円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組
織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）
(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業
務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く）
2．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと
認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限
りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する
事実および選任する理由等を明記する。
④取締役及び監査役の報酬等の総額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
|
区分 |
報酬等の総額 |
給与 |
賞与 |
||
|
人数 |
金額 |
人数 |
金額 |
||
|
取締役 |
443百万円 |
15名 |
343百万円 |
12名 |
100百万円 |
|
(うち社外) |
(14百万円) |
(2名) |
(14百万円) |
(－) |
(－) |
|
監査役 |
59百万円 |
6名 |
49百万円 |
2名 |
10百万円 |
|
(うち社外） |
(36百万円) |
(5名) |
(31百万円) |
(1名) |
( 5百万円) |
|
合 計 |
502百万円 |
21名 |
392百万円 |
14名 |
110百万円 |
（注）1. 株主総会決議による取締役の報酬額は年額600百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内で
あります。（平成18年６月29日開催の第107期定時株主総会決議）
2. 取締役及び監査役の給与に関する人数には、平成27年６月24日開催の第116期定時株主総会終結の
時をもって退任した取締役１名（社内）、監査役２名（すべて社外）を含んでおります。
3. 賞与の額は、当期における役員賞与引当金繰入額であります。
4. 平成27年６月24日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名には、平成17
年６月29日開催の第106期定時株主総会で決議した役員退職慰労金の打切り支給に基づく退職慰労
金13百万円を支給しております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1) 取締役
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「年次インセンティブ（賞与）」および「中長期型インセンティブ（株式報酬）」により構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内において、経営環境や会社業績、また個々の職責及び実績等を勘案し、報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会の決議によって決定致します。尚、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は「基本報酬」のみで構成されます。
2) 監査役
当社の監査役の報酬は、「基本報酬」および「年次インセンティブ（賞与）」により構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定致します。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
76銘柄 29,112百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
スズキ株式会社 |
1,575,106 |
5,690 |
取引関係の強化 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
925,800 |
2,457 |
取引関係の強化 |
|
前田建設工業株式会社 |
2,800,000 |
2,441 |
取引関係の強化 |
|
株式会社椿本チェイン |
2,253,800 |
2,256 |
取引関係の強化 |
|
新日鐵住金株式会社 |
6,181,000 |
1,869 |
取引関係の強化 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
3,413,168 |
1,836 |
取引関係の強化 |
|
日本特殊陶業株式会社 |
527,000 |
1,702 |
取引関係の強化 |
|
川崎重工業株式会社 |
2,594,000 |
1,574 |
取引関係の強化 |
|
住友重機械工業株式会社 |
1,869,891 |
1,471 |
取引関係の強化 |
|
ＮＯＫ株式会社 |
401,600 |
1,453 |
取引関係の強化 |
|
株式会社マキタ |
223,887 |
1,397 |
取引関係の強化 |
|
株式会社クボタ |
613,383 |
1,167 |
取引関係の強化 |
|
山陽特殊製鋼株式会社 |
2,233,551 |
1,125 |
取引関係の強化 |
|
ダイハツ工業株式会社 |
550,000 |
1,010 |
取引関係の強化 |
|
株式会社静岡銀行 |
765,166 |
918 |
取引関係の強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,190,930 |
885 |
取引関係の強化 |
|
株式会社百五銀行 |
1,545,364 |
860 |
取引関係の強化 |
|
オークマ株式会社 |
698,425 |
779 |
取引関係の強化 |
|
高周波熱錬株式会社 |
836,215 |
744 |
取引関係の強化 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
33,900 |
737 |
取引関係の強化 |
|
マツダ株式会社 |
290,000 |
707 |
取引関係の強化 |
|
富士重工業株式会社 |
155,586 |
620 |
取引関係の強化 |
|
日本トムソン株式会社 |
1,000,000 |
593 |
取引関係の強化 |
|
株式会社日本製鋼所 |
1,021,000 |
515 |
取引関係の強化 |
|
株式会社伊予銀行 |
340,057 |
485 |
取引関係の強化 |
|
岩谷産業株式会社 |
579,737 |
456 |
取引関係の強化 |
|
第一生命保険株式会社 |
213,000 |
371 |
取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
7,186,800 |
5,344 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
スズキ株式会社 |
664,000 |
2,398 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
本田技研工業株式会社 |
392,000 |
1,529 |
議決権行使に関する 指図権限を有する |
|
マツダ株式会社 |
420,000 |
1,024 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
株式会社伊予銀行 |
700,000 |
998 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
富士重工業株式会社 |
240,000 |
957 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
70,000 |
317 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
サンデン株式会社 |
300,000 |
161 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりま
せん。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
スズキ株式会社 |
1,575,106 |
4,742 |
取引関係の強化 |
|
前田建設工業株式会社 |
2,800,000 |
2,349 |
取引関係の強化 |
|
株式会社椿本チェイン |
2,253,800 |
1,570 |
取引関係の強化 |
|
株式会社マキタ |
223,887 |
1,562 |
取引関係の強化 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
925,800 |
1,403 |
取引関係の強化 |
|
新日鐵住金株式会社 |
618,100 |
1,336 |
取引関係の強化 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
3,413,168 |
1,331 |
取引関係の強化 |
|
山陽特殊製鋼株式会社 |
2,233,551 |
1,148 |
取引関係の強化 |
|
日本特殊陶業株式会社 |
527,000 |
1,135 |
取引関係の強化 |
|
株式会社クボタ |
613,383 |
942 |
取引関係の強化 |
|
ダイハツ工業株式会社 |
550,000 |
872 |
取引関係の強化 |
|
住友重機械工業株式会社 |
1,869,891 |
869 |
取引関係の強化 |
|
川崎重工業株式会社 |
2,594,000 |
843 |
取引関係の強化 |
|
ＮＯＫ株式会社 |
401,600 |
771 |
取引関係の強化 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
33,900 |
674 |
取引関係の強化 |
|
株式会社百五銀行 |
1,545,364 |
652 |
取引関係の強化 |
|
高周波熱錬株式会社 |
836,215 |
638 |
取引関係の強化 |
|
株式会社静岡銀行 |
765,166 |
621 |
取引関係の強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,190,930 |
621 |
取引関係の強化 |
|
富士重工業株式会社 |
155,586 |
618 |
取引関係の強化 |
|
オークマ株式会社 |
698,425 |
549 |
取引関係の強化 |
|
マツダ株式会社 |
290,000 |
506 |
取引関係の強化 |
|
日本トムソン株式会社 |
1,000,000 |
402 |
取引関係の強化 |
|
岩谷産業株式会社 |
579,737 |
379 |
取引関係の強化 |
|
株式会社日本製鋼所 |
1,021,000 |
362 |
取引関係の強化 |
|
第一生命保険株式会社 |
213,000 |
290 |
取引関係の強化 |
|
株式会社伊予銀行 |
340,057 |
250 |
取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（百万円） |
|||
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
7,186,800 |
3,747 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
スズキ株式会社 |
664,000 |
1,999 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
本田技研工業株式会社 |
392,000 |
1,209 |
議決権行使に関する 指図権限を有する |
|
富士重工業株式会社 |
240,000 |
954 |
議決権行使に関する 指図権限を有する |
|
マツダ株式会社 |
420,000 |
733 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
株式会社伊予銀行 |
700,000 |
515 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
70,000 |
266 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
|
サンデン株式会社 |
300,000 |
96 |
議決権行使に関する指図権限を有する。 |
注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりま
せん。
⑥会計監査の状況
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 山本操司
指定有限責任社員 業務執行社員 徳野大二
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された計画に基づいて交替する予定となっております。なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士14名、その他11名となっております。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
96 |
53 |
103 |
1 |
|
連結子会社 |
61 |
1 |
61 |
0 |
|
計 |
157 |
55 |
164 |
1 |
（前連結会計年度）
当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している Ernst & Young に対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は259百万円であります。
（当連結会計年度）
当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している Ernst & Young に対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は290百万円であります。
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対し「グローバルコンプライアンス体制強化に関する指導・助言業務」及び「生産性向上設備投資計画に関する確認業務」などを委託しております。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対し「生産性向上設備投資計画に関する確認業務」等を委託しております。
監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。