第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,800,000,000 |
|
計 |
1,800,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第１部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2009年９月14日(注)１ |
54,000 |
524,463 |
10,457 |
52,797 |
10,457 |
65,820 |
|
2009年９月28日(注)２ |
8,000 |
532,463 |
1,549 |
54,346 |
1,549 |
67,369 |
（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 １株につき404円
発行価額 １株につき387.32円
資本組入額 １株につき193.66円
払込金額総額 20,915百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 １株につき387.32円
資本組入額 １株につき193.66円
割当先 三菱ＵＦＪ証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（単元株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式840,867株は、「個人その他」に8,408単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。なお、上記「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式が4,797単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．2019年２月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社が2019年２月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
21,674 |
4.07 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
26,520 |
4.98 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
5,799 |
1.08 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 |
2,249 |
0.42 |
|
エム・ユー投資顧問株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台２丁目３番地11 |
883 |
0.16 |
|
計 |
－ |
57,125 |
10.71 |
（注）２．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2019年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
795 |
0.14 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
859 |
0.16 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
25,362 |
4.76 |
|
計 |
－ |
27,016 |
5.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式479,700株（議決権の数4,797個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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|
|
|
（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式479,700株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度）
①制度の概要
当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆さまと利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。）を導入しております。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。
②執行役に交付する予定の株式の総数
３事業年度を対象として上限1,650千株
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,829 |
719,498 |
|
当期間における取得自己株式 |
416 |
150,132 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
95 |
31,634 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
840,867 |
－ |
841,283 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式479,761株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資などの資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当期の期末配当金につきましては、１株につき7.5円といたしました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。
＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞
当社は、2019年６月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。
[取締役会]
取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。
取締役会は原則月１回及び必要の際に機動的に開催しております。
取締役の任期は１年、員数は15名以内と定款で定めており、提出日現在の取締役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり11名、うち５名が社外取締役です。取締役会議長は、取締役代表執行役社長が務めております。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役津田登、川原廣治、和田彰、取締役代表執行役社長大久保博司、取締役井上博徳の計５名で、委員長は津田登です。
[監査委員会]
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役川原廣治、加護野忠男、川上良、取締役井上博徳の計４名で、委員長は川原廣治です。
また、川原廣治、井上博徳の両名は、常勤の監査委員です。
なお、監査委員会事務局等、監査委員会の職務を補助する専任組織として経営監査室を設置しております。提出日現在の人員は２名です。経営監査室員の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得た上で決定するものとしております。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。提出日現在の委員は、社外取締役和田彰、川上良、津田登、取締役代表執行役社長大久保博司、取締役白鳥俊則の計５名で、委員長は和田彰です。
[執行役]
執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。
執行役は取締役会の決議により選任され、任期は１年と定款で定めており、提出日現在の執行役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 ２）執行役の状況」に記載のとおり15名です。
[経営会議]
経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月２回開催します。
[執行役会]
執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月１回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図ります。
［コーポレート・ガバナンス体制］
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。
１）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。
２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、全社のリスクを統合管理するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を提言する。
財務、コンプライアンス（企業倫理）、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては管理責任者を決定し、担当部門がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。
・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。
・内部監査部門は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。
４）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。内部監査部門は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、全社のリスクを統合管理する当社のリスク管理委員会が、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を提言し、リスク管理に関する管理部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。
また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
６）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、経営監査室を設置し、当社の使用人の中から監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を経営監査室員として任命する。
その場合、経営監査室員の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査室員への指示の実効性を確保するため、経営監査室員の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得た上で決定する。
2.監査委員会への報告に関する体制
イ取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。
ロ子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。
3.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
4.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。
5.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。
②責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役井上博徳、社外取締役和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の６名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
③取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
④取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑤自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
１）取締役の状況
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 指名委員会委員 監査委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 報酬委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員長 |
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取締役 指名委員会委員長 報酬委員会委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 指名委員会委員 監査委員会委員長 |
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取締役 監査委員会委員 |
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取締役 監査委員会委員 報酬委員会委員 |
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計 |
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（注）１．取締役和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の５名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２）執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表執行役 執行役社長 ＣＥＯ（最高経営責任者） |
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代表執行役 執行役専務 ＣＦＯ（最高財務責任者） 総務部・ＥＨＳ（環境・労働安全衛生）統括部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表執行役 執行役専務 ＣＴＯ（最高技術責任者） 新商品戦略本部・米州地区担当 |
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代表執行役 執行役専務 自動車事業本部本部長 欧州・アフリカ州地区担当 |
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執行役専務 ＣＳＲ（社会的責任）推進本部・原価企画部・中国地区担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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執行役常務 アフターマーケット事業本部・品質保証本部・アセアン・大洋州・西アジア地区・インド地区・NTN KOREA CO.,LTD.担当 |
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執行役常務 ＥＶモジュール事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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執行役常務 産業機械事業本部本部長 自然エネルギー商品事業部担当 |
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執行役常務 経営戦略本部長 人事部門担当 |
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執行役常務 複合材料商品事業部・調達本部・需給センター担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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執行役 研究部門担当 |
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執行役 生産本部長 生産技術研究所担当
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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執行役 自動車事業本部副本部長(兼)電動モジュール商品事業部長 |
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執行役 財務本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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執行役 経営戦略本部副本部長 |
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計 |
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②社外取締役の状況
提出日現在の社外取締役は５名です。社外取締役の選任はあたっては、以下に記載の基準により、資質と独立性を考慮の上、決定しております。当社と各氏の間には、特別な利害関係はなく、社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役和田彰は、日立造船株式会社の常務取締役等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)です。
社外取締役津田登は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの代表取締役副社長執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同社の事業会社である三菱ケミカル株式会社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)です。
社外取締役川原廣治は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社のメインバンクである株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）出身者でありますが、退任して相当期間が経過し、かつ当社は複数の金融機関と取引しております。また同氏は、三菱ＵＦＪニコス株式会社の出身者でありますが、同社との取引が当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満）です。
社外取締役加護野忠男氏は、経営学を専門とする学識経験者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。
社外取締役川上良氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・意見をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るため、社外取締役に選任しております。
＜独立社外取締役に関する基準＞
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。
その内容は次のとおりであります。
第1条（社外取締役の要件）
当社の社外取締役の要件については、本基準により定める。
第2条（資質に関する要件）
社外取締役は、グローバルに事業を展開する当社グループ（当社および当社の子会社をいう。以下同じ。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していなければならない。
第3条（独立性に関する要件）
1．社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法２条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等
② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
② 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者
または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）
(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く）
2．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記する。
（３）【監査の状況】
①監査委員会監査の状況
監査委員会は、提出日現在、４名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役です。
監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け又は聴取し、取締役及び執行役の職務執行を監査します。
なお、監査委員長である川原廣治は、長年銀行において金融業務を担当しており、財務に関する相当程度の知見を有しています。
②内部監査の状況
当社では、内部監査部が、内部監査業務と内部統制システムの統括管理業務を担当しており、その人員は、提出日現在で13名です。内部監査部は、当社グループの各部門の業務の遂行状況について、法令や社内規程等に対する準拠性、妥当性、事業活動の有効性、効率性の観点から内部監査を実施し、その結果に基づく改善への助言や提言を行うと共に、改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また必要に応じて内部監査の結果を代表執行役社長及び監査委員会等に報告します。
監査委員会、会計監査人及び内部監査部は、定期的に会合を持ち監査方針、監査計画、監査結果等について情報・意見交換を図る等、監査の効率と実効性の向上に努めます。
③会計監査の状況
当連結会計年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。なお、当社は2019年６月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、当連結会計年度における監査法人の選定及び評価については、移行前の体制において判断したものであります。
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 村上和久
指定有限責任社員 業務執行社員 徳野大二
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士15名、会計士試験合格者８名、その他８名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定するにあたって監査役会は当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、国際的なネットワークファームの活用により国際事業等への事業展開に対応できることなどを重視しております。EY新日本有限責任監査法人は上記の選定方針と適合すると判断しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して以下の観点で評価を行っております。この評価において、特段の問題点は認められませんでした。
① 監査法人の品質管理
② 監査チーム
③ 監査報酬等
④ 監査役等とのコミュニケーション
⑤ 経営者等との関係
⑥ グループ監査
⑦ 不正リスク
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」、当連結会計年度においては「新システムに係る内部統制（J-SOX）文書作成支援業務」です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
245 |
46 |
247 |
86 |
|
計 |
245 |
46 |
247 |
86 |
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに、主に海外連結子会社における会計および税務に係るコンサルティング業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等に照らし、合理的と考えられるためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
１）報酬方針および報酬金額は報酬委員会で議論して決定する。
２）報酬体系
・取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみとする（別途、議長、各委員会の委員長・委員報酬あり）。
・執行役については、基本報酬、年次インセンティブ（賞与）、中長期型インセンティブ（株式報酬）で構成する（別途、代表権報酬あり）。
３）基本報酬、業績連動比率等は定期的に外部の客観的調査データ等を活用しながら役位別に妥当な水準を設定する。
４）年次インセンティブ（賞与）は、当該年度の業績水準に基づき、各執行役の重点目標施策の推進状況を勘案して支給額を決定する。
５）中長期型インセンティブ（株式報酬）は、中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図る。
中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（営業利益率、売上高等）とする。
６）報酬水準、報酬構成（基本報酬と変動報酬）等は、適時・適切に報酬委員会で議論する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
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区分 |
報酬等の総額 |
給与 |
賞与 |
株式報酬 |
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人数 |
金額 |
人数 |
金額 |
人数 |
金額 |
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取締役 |
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(うち社外) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外） |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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合 計 |
572百万円 |
18名 |
438百万円 |
12名 |
110百万円 |
12名 |
24百万円 |
（注）１．株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額600百万円以内（2006年６月29日開催の第107期定時株主総会決議）、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内（2016年６月24日開催の第117期定時株主総会決議）であります。
２．また株式報酬について、上記（注）１．とは別枠として、３事業年度を対象に当社が拠出する金額の上限は345百万円（2016年６月24日開催の第117期定時株主総会決議）であります。
３．賞与の額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。また当事業年度に支払った前事業年度に対する役員賞与の額は90百万円であります。
４．株式報酬の額は、当事業年度に付与したポイントに係る費用計上額であります。
５．当社は、2019年６月25日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。
③業績連動型株式報酬制度に関する事項
業績連動型株式報酬に係る指標は、中期経営計画の重要目標と連動した経営指標を採用しております。採用する指標、役位や目標の達成度等に応じて付与される株式等は、中期経営計画の開始時に、報酬諮問委員会の答申を受けた上で、取締役会で決議しております。
当事業年度における各指標とその目標及び実績は以下のとおりであります。
|
指標 |
目標 |
実績 |
|
連結営業利益率 |
5.5％ |
3.7％ |
|
連結売上高 |
7,281億円 |
7,336億円 |
|
NTN－ROI（注） |
5.6％ |
3.8％ |
|
ネットD/Eレシオ |
1.05 |
1.16 |
|
総資産回転率 |
0.84回 |
0.87回 |
（注）ＮＴＮ－ＲＯＩ＝税引後営業利益÷（棚卸資産＋有形固定資産）
④当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度においては、報酬諮問員会を7回開催し、その答申を受け、取締役会に９議案が付議されました。
その審議・決議内容は、取締役（及び執行役員）毎の給与や賞与の額の決定、新たな中期経営計画開始に伴う業績連動型株式報酬制度に係る採用指標等の決定等であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的とするものとして区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。
政策保有株式については、銘柄毎の取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有目的に合致しているかを定期的に検証しており、保有目的に合致しないと判断する銘柄については縮減を図ります。
なお、2019年３月31日現在で保有している銘柄については、個別に保有の適否を検証した結果、全ての銘柄について保有が適当であることを確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１．株式会社椿本チエインは、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．株式会社日立製作所は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３．日本車輌製造株式会社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
４．株式会社植松商会は、2018年９月21日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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＊ |
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＊ |
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＊ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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＊ |
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＊ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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＊ |
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＊ |
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＊ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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＊ |
（注）１．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。
２．「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。