該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2025年6月25日開催の第126期定時株主総会において期末配当金を1株につき5円50銭とする剰余金配当議案が承認可決され、2025年3月期の年間配当金が1株につき11円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い2025年4月1日に遡って転換価額を338.1円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
(注) 1.2019年6月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、当社執行役社長が発行を決定した日を記載しております。
2.2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数とする。
3.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)4.に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
4.(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、339.5円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
5.2023年10月6日から2025年12月5日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、① 本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、② 当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③ 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社が取得通知(以下に定義する。)を行う場合、取得通知の翌日から選択償還期日(以下に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日の14日前の日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a) 取得通知の日から60日以上75日以内の日、(b) 東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日(取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。)、かつ(c) 2025年12月5日以前の日とする。
「選択償還期日」とは、取得期日から東京における2営業日目の日をいう。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
7.各本新株予約権の一部行使はできない。
8.(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)4.(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)5.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1株につき404円
発行価額 1株につき387.32円
資本組入額 1株につき193.66円
払込金額総額 20,915百万円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1株につき387.32円
資本組入額 1株につき193.66円
割当先 三菱UFJ証券株式会社
(注) 自己株式851,715株は、「個人その他」に8,517単元及び「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。なお、上記「金融機関」には「役員報酬BIP信託」が所有する当社株式が21,863単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1.野村證券株式会社から2024年11月22日付で公衆の縦覧に供された変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。また、保有株券等の数には新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2025年3月17日付で公衆の縦覧に供された変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2025年3月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員報酬BIP信託」が所有する当社株式2,186,300株(議決権の数21,863個)が含まれております。
(注) 上記には、「役員報酬BIP信託」が所有する当社株式2,186,300株は含まれておりません。
(当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。
連続する3事業年度を対象として上限1,650千株
執行役のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
3.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式2,186,380株は含まれておりません。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資等の資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針としております。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、以下のとおり1株につき11円(うち中間配当5.5円)といたしました。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。
<企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由>
当社は、2019年6月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。
[取締役会]
取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月1回及び必要の際に機動的に開催しております。
提出日現在の取締役は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 1) 取締役の状況」に記載のとおり12名、うち6名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。
(当事業年度における活動状況)
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に当事業年度の事業計画及び中期経営計画の進捗状況、事業別・地域別の現状と課題、安全衛生、品質管理、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティに関する事項等を審議いたしました。なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 塔下辰彦氏は2024年6月25日付で就任いたしました。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。
提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 1) 取締役の状況」に記載のとおり5名、うち3名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。
(当事業年度における活動状況)
当事業年度において、当社は指名委員会を5回開催し、主に当社のサクセッションプラン、執行役社長の選定手続に関する運用基準、2026年3月期の役員体制(執行役社長、代表執行役、執行役候補者及び取締役候補者の選定等)について審議いたしました。なお、各委員の出席状況は以下のとおりであります。
[監査委員会]
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。
なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局等を担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。
提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 1) 取締役の状況」に記載のとおり5名、うち3名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。また、木谷泰夫、江上正樹、播磨悦の各氏は、常勤の監査委員です。
(当事業年度における活動状況)
当事業年度における監査委員会の活動状況は「(3) 監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。
提出日現在の委員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 1) 取締役の状況」に記載のとおり6名、うち4名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。
(当事業年度における活動状況)
当事業年度における報酬委員会の活動状況は「(4) 役員の報酬等 ⑤ 報酬委員会の活動状況等」に記載のとおりであります。
[執行役]
執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。
執行役は取締役会の決議により選任され、任期は1年と定款で定めており、提出日現在の執行役は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 2) 執行役の状況」に記載のとおり12名です。
[経営会議]
経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催しております。
[執行役会]
執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月1回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。
[コーポレート・ガバナンス体制]

<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の1つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。
1) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。
2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、NTNグループの経営に大きな影響を与えるリスクの特定、分析、評価、対応を定期的に確認するために、リスク管理委員会を設置する。
NTNグループの経営に大きな影響を与えるリスクについては、リスク毎に管理責任者と推進部署を決定し、推進部署がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
3) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。
・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。
・経営監査部は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。
4) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各種の基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス(企業倫理)に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。また、経営監査部は、コンプライアンス(企業倫理)の状況を定期的に監査する。
5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、リスク毎に定められた推進部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社の基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス(企業倫理)に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
6) 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会がその職務を補助すべき使用人が必要であると求めた場合は、経営監査部がその職務を担い、経営監査部長は監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命する。その場合、経営監査部の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査部への指示の実効性を確保するため、経営監査部長が予め任命した使用人の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとする。
2.監査委員会への報告に関する体制
イ.取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス(企業倫理)に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。
ロ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。
3.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
4.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。
5.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、経営監査部及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。
当社は、取締役江上正樹、播磨悦、社外取締役川上良、小松百合弥、村越晃、木谷泰夫、塔下辰彦、和田浩美の各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、当社の取締役、執行役等を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為または不作為に起因して被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害(損害賠償金や争訟費用等)を填補するものであり、その保険料は全額当社が負担しております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、当社の財務及び事業の内容を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模買付も自由であり、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的や手法等に鑑み、専ら大規模買付者自らの利益のみを追求しようとするもの、対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、または対象会社の取締役会が代替案等を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも想定されます。
このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付者に対して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見表明等の情報開示を行い、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
男性
(注) 1.取締役川上良、小松百合弥、村越晃、木谷泰夫、塔下辰彦、和田浩美の6氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
2.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役川上良氏は、2025年6月27日付で、三精テクノロジーズ株式会社の社外監査役に就任予定であります。
4.取締役小松百合弥氏は、2025年6月27日付で、東京ガス株式会社の社外取締役に就任予定であります。
(注) 執行役の任期は、2025年4月1日から2026年3月31日までであります。
当社は、社外取締役の選任にあたっては、以下に記載の「取締役選任基準」及び「社外取締役の独立性基準」により、資質と独立性を考慮の上、決定しております。
提出日現在の社外取締役6名は全員これらの基準を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・心身ともに健康であること。
・高い倫理観、遵法精神を有していること。
・客観的な観点から、建設的な議論ができること。
・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
・全社的、中長期的な観点から判断する能力に優れていること。
・環境、社会の変化に対する先見性、洞察力に優れていること。
・各分野における十分な実績、専門性を有していること。(経営者あるいは専門性)
・社外取締役については、(1) 職務遂行に十分な時間が取れること、(2) 別途定める独立性基準を満たしていること、(3) 社外取締役間の多様性が確保できること、(4) 三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。
社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役(会社法2条15号(会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定)の定義による。)、執行役、会計参与または使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前3年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社の大株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。)または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役および業務執行取締役等
② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先(直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の2%以上の負債を負担する先をいう。)または主要な借入先である組織の業務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先(当社グループが物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の2%以上となる取引先をいう。以下同じ。)または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
② 当社グループを主要な取引先とする者(当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の2%以上となる者をいう。)またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の3会計年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の3会計年度の平均で多額の金銭その他の財産(1,000万円以上または当該団体の同期間の平均の売上高もしくは収入額の2%以上のいずれか高い方の額をいう。)を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の3会計年度の平均で多額の寄付金(1会計年度あたり1,000万円以上をいう。)を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者(当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。)
(3) 以下の者の近親者(配偶者および2親等以内の親族をいう。)でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者(重要でない使用人および所属する者は除く。)
社外取締役川上良氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。
社外取締役小松百合弥氏は、株式会社ドワンゴの取締役等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。
社外取締役村越晃氏は、三菱商事株式会社の代表取締役常務執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。
社外取締役木谷泰夫氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社のメインバンクである株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)出身者でありますが、退任して相当期間が経過し、かつ当社は複数の金融機関と取引しております。また、同氏は株式会社T&Tアドの元代表取締役社長であります。当社は同社に屋外広告塔の管理業務等を委託しておりますが、同社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)であります。
社外取締役塔下辰彦氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の代表取締役社長等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお当社は同社から鋼材等を調達しておりますが、同社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)であります。
社外取締役和田浩美氏は、パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社の出身者であり、技術・研究部門、IT技術部門における豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社は同社に軸受等を販売しておりますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1%未満)であります。
(3) 【監査の状況】
提出日現在の監査委員会は5名の取締役で構成され、うち3名は社外取締役です。
なお、監査委員長である木谷泰夫氏は銀行において長年の業務経験を有しており、財務に関する相当程度の知見を有しております。
監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け又は聴取し、取締役及び執行役の職務執行を監査しております。
(当事業年度における活動状況)
当事業年度において、当社は監査委員会を13回開催し、主に監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価及び内部統制システムの整備・運用状況の評価等について審議いたしました。なお、各委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 江上正樹氏は2024年6月25日付で就任いたしました。
常勤監査委員は経営会議への出席、重要な文書類等の閲覧を行い、その結果を監査委員会に報告し、情報共有を図っております。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び公正取引監察委員会等、内部統制システムを運用する委員会に出席し、モニタリングを行っております。
なお、監査委員会、会計監査人及び経営監査部は、定期的に会合を持ち監査方針、監査計画、監査結果等について情報・意見交換を図る等、監査の効率と実効性の向上に努めております。
当社では、経営監査部が、金融商品取引法に基づく内部統制システムの監査を含めた内部監査業務を担当しており、その人員は、提出日現在で5名です。経営監査部は、当社グループの各部門の業務の遂行状況について、法令や社内規程等に対する準拠性、妥当性、事業活動の有効性、効率性の観点から内部監査を実施し、その結果に基づく改善への助言や提言を行うと共に、改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、内部監査の結果を代表執行役社長、取締役会及び監査委員会等に報告しております。
当連結会計年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人
46年間
指定有限責任社員 業務執行社員 高井大基
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士19名、会計士試験合格者6名、その他25名であります。
会計監査人を選定するにあたって監査委員会は当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、国際的なネットワークファームの活用により国際事業等への事業展開に対応できることなどを重視しております。EY新日本有限責任監査法人は上記の選定方針と適合すると判断しております。
当社の監査委員会は、監査法人に対して以下の観点で評価を行っております。この評価において、特段の問題点は認められませんでした。
① 監査法人の品質管理
② 監査チーム
③ 監査報酬等
④ 監査委員等とのコミュニケーション
⑤ 経営者等との関係
⑥ グループ監査
⑦ 不正リスク
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはコンフォートレター作成業務です。また、当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬1百万円を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務に係るコンサルティング業務です。また、当連結会計年度においては、内部統制支援等に係るコンサルティング業務が含まれております。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、主に海外連結子会社における会計及び税務に係るコンサルティング業務です。上記の他に、当社の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等に照らし、合理的と考えられるためです。
(4) 【役員の報酬等】
報酬委員会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり決定しております。
当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につきましても、報酬委員会で十分審議した結果に基づくものであり、報酬委員会は本方針に沿うものであると判断しております。
1) 報酬方針および報酬金額は報酬委員会で決定する。
2) 報酬体系
ア 取締役(執行役兼務者を除く)については、経営を監督する立場にあることから、固定報酬のみとする(取締役会議長、各委員会の委員長及び委員報酬あり)。
イ 執行役については、固定報酬と業績連動報酬(年次インセンティブ(賞与)、中長期型インセンティブ(株式報酬))で構成する。なお、固定報酬は基本報酬、責任者報酬、代表権報酬とする。
ウ 固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね5:5を標準とする。
エ 固定報酬、業績連動報酬及び比率等は定期的に外部の客観的調査データ等を活用しながら妥当な水準を設定する。
オ 年次インセンティブ(賞与)は、執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定する。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役のESG項目を含む重点目標施策の推進状況等を勘案して支給の有無及びその額を決定する。賞与の算定に関わる指標は、資本効率を考慮した成長の達成度を重視する視点から、連結業績の投下資本利益率(ROIC)を基本として設定する。なお、支給は、報酬委員会の決定を経て、年1回6月に支給する。
カ 中長期型インセンティブ(株式報酬)は、中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付(一定割合は株式を換価して金銭を給付)するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図る。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標(営業利益率、売上高等)とする。
キ 報酬水準、報酬構成(固定報酬と業績連動報酬)等は、適時・適切に報酬委員会で議論する。
(注) 1.取締役を兼務する執行役については、対象となる役員の人員及び支給された報酬等は執行役の欄に記載しております。
2.賞与の額は、当期における役員賞与引当金繰入額であります。また当期に支払った前期に対する役員賞与の額は83百万円であります。
3.株式報酬の額は、当期の業績に基づくポイントに係る費用計上額であります。なお、当該費用計上額の50%相当分については、換価した上で換価処分金相当額の金銭で対象者に給付される予定です。
当社では、業績連動報酬として、執行役に対し賞与及び株式報酬を支給等しております。
賞与につきましては、単年度の業績水準や各執行役のESG項目を含む重点目標施策の推進状況を総合的に勘案の上、報酬委員会で審議の上、個人別の支給額を決定しております。
株式報酬につきましては、当事業年度に係る報酬の算定の基礎として使用した業績指標は、中期経営計画の重要目標と連動した経営指標を採用しており、その内容及び当期実績は以下のとおりであります。個人別の報酬内容は、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて算定されます。
当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、執行役に交付及び給付するものです。
提出日現在の報酬委員会は、6名の取締役で構成され、うち4名は社外取締役です。
当事業年度において、当社は報酬委員会を6回開催し、主に執行役の個人別の報酬額の決定、中期経営計画における中長期業績連動型役員報酬制度の業績指標及び株式交付規程の改訂等を審議いたしました。
なお、各委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 塔下辰彦氏は2024年6月25日付で就任いたしました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的とするものとして区分しております。
内容
当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の上場会社の株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的に合致しているかを定期的に検証し、保有目的に合致しないと判断する銘柄については縮減を図ります。
当社は、保有資産の効率化等の観点から保有の縮減を進め、当事業年度末時点で退職給付信託として拠出した株式のみ保有しており、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び三菱UFJ eスマート証券株式会社は当社株式を保有しております。
3.東京海上ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険株式会社、東京海上日動ファシリティーズ株式会社は当社株式を保有しております。
4.オークマ株式会社は、2024年9月30日を基準日(効力発生日:2024年10月1日)として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
5.岡谷鋼機株式会社は、2024年8月31日を基準日(効力発生日:2024年9月1日)として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
6.東日本旅客鉄道株式会社は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
7.西日本旅客鉄道株式会社は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。