第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社ジェイテクト第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.014%

利払日

毎年6月5日および12月5日

利息支払の方法

1 利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月および12月の各5日にその日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2 利息の支払場所

別記((注)第10項「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年12月5日

償還の方法

1 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2029年12月5日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関(以下振替機関という。)の業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

別記((注)第10項「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同順位の担保権を設定する。

2 当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて別記(注)第5項「社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法により公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に、期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)  1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

4 期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑦当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を(注)第5項に定める方法により公告する。

 

5 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

6 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7 社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)第9項第(1)号を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

8 社債権者集会に関する事項

(1) 本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を(注)第5項に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

9 財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1) 当社は、株式会社りそな銀行(以下財務代理人という。)との間に2024年11月29日付本社債事務委託契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を(注)第5項に定める方法により公告する。

(4) 振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

10 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

9,400

1.引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

7,400

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

2,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,200

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

100

19,900

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額19,900百万円のうち、10,000百万円を2025年3月7日償還予定の第8回無担保社債の償還資金に、5,000百万円を2024年12月までに返済期日が到来する借入金の返済資金に、残額を2024年12月に実施予定の関係会社への融資資金に充当する予定であります。当該関係会社は当該資金を2024年12月末までに借入金の返済に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注1)として発行するにあたり「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」(注2)、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」(注3)、「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注4)及び「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」(注5)に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下本フレームワークという。)を策定し、その適合性に対する第三者意見を、独立した第三者機関である株式会社日本格付研究所(JCR)から取得しております。

なお、本フレームワークに係る第三者意見を取得するにあたって、環境省の「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注6)の補助金交付対象となっております。

 

(注) 1 「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、一般的に、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成するか否かによって特性が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、当初定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットいたします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下KPIという。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下SPTという。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、債券の特性が変化いたします。

2 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2020年に公表し、2024年6月に改訂したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインであります。

3 「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)が2019年に策定・公表し、2023年2月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインであります。

4 「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年7月に策定・公表したガイドラインであります。

 

5 「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、サステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインであります。

6 「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や独立行政法人、地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク策定等のコンサルティングにより支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業をいいます。対象となるグリーンボンド等の要件は、資金調達完了時点において以下の全てを満たすものとなります。

① サステナビリティ・リンク・ボンドにおいては、KPIについて、エネルギー起源CO2の排出削減に資するKPIが一つ以上含まれていることとする。

② グリーンボンド等フレームワークが、環境省が作成する最新のグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビューにより確認されること。

 

1. KPIの選定

当社は、本社債の発行において、以下のKPIを設定いたします。

 

項目

内容

KPI

Scope1,2におけるCO2排出量の削減率(2021年度比)

 

 

<当社ビジネスとの関係性と選定理由>

2021年のCOP26において気温上昇を産業革命より1.5℃未満とする目標が正式に合意され、翌年のCOP27では1.5℃目標の重要性確認や国別目標の強化が決定される等、省エネ活動のみならず、国際的な枠組みに基づいた脱炭素への要請が高まっております。

自動車関連をはじめとして手掛ける製品が幅広く、その分地球環境への影響力も大きい当社は、環境スローガンである「All for One Earth」を掲げ、グループ一丸となって環境活動に取り組んでおります。その取組指針として策定された「環境チャレンジ2050」の中で、「低炭素社会の構築」を柱の一つとして設定し、「グループ全体で2035年の生産におけるCO2のカーボンニュートラル達成」という目標達成に向けて製造過程の省エネルギー化や再生可能エネルギーの活用等によるCO2排出量削減を推進しております。

本KPIはそのような当社の環境活動の中核として進めるCO2排出量削減の取組み指標として適切なものと考えております。

 

<測定範囲>

国内外の全ての工場・事業所の製造工程

 

<測定方法>

CO2排出量算出に用いるCO2換算係数は以下の通りであります。

① 電力

日本国内・海外ともに各電気事業者別排出量係数を使用いたします。

② 電力以外

日本国内は経団連係数を使用、海外は各地域の公表値を使用いたします。

 

(参考)

当社は、上述の「環境チャレンジ2050」で掲げている環境負荷の極小化に向け、2050年にScope3を含めた製品ライフサイクル全体におけるCO2排出量実質ゼロ(カーボンニュートラル)という目標を策定しております。

 

 

2. サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPT)の設定

当社は本社債の発行にあたり、以下のSPTを使用いたします。

<第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)>

(判定日:2028年12月31日)

項目

内容

SPT

2027年度にScope1,2におけるCO2排出量を28.2%削減(2021年度比)

 

 

<実績>

年度

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

排出量(千t)

811

784

698

556

656

617

646

削減率

-

-

 

-

基準年

-5.9%

-1.5%

 

 

<目標>

年度

2027

排出量(千t)

471

削減率

-28.2%

 

 

<SPTの達成方法>

地道な改善活動

CT(サイクルタイム)短縮、からくり導入、非稼働停止、エアー使用量のミニマム化、ダウンサイジング、インバータ化等の生産のムダゼロを追求する活動

・生産技術革新によるCO2削減の取組み

① 生産技術要素開発

素形材、熱処理、加工、組立と工程スルーで考え、設備・工法の高効率・高能率化、省機省工程を実現する要素技術開発

② カーボンニュートラル革新開発

画期的な削減を目指して、ガス⇒電気⇒水素等のエネルギー置換・回収の革新技術開発

・再生可能エネルギーの導入

国内外の工場、事業所に太陽光発電システムや風力発電システムを導入。オフサイトでの再生可能エネルギーの導入と合わせ、2030年に当社単体で25%以上、グループ全体20%以上の再エネ導入率を目標として設定

 

3.債券の特性

SPTの達成状況により、本社債の特性は変動いたします。SPTが判定日において未達成の場合、償還日までに社債発行額の0.25%相当額の排出権(CO2削減価値をクレジット化したもの)もしくは証書(グリーン電力証書、非化石証書、I-REC等)を購入いたします。※

※  仮に不可抗力的な事情から排出権等を購入できなくなった場合は、購入予定額に相当する金額を、社内規定に基づき選定した法人、団体等へ寄付を行います。

 

なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTの達成状況の確認ができない場合には、SPT未達成として対応いたします。ただし、本フレームワーク策定時点で予見し得ない、本フレームワークに重要な影響を与える可能性のある状況(M&A、各国規制の変更又は異常気象等)が発生し、KPIの定義や対象範囲、SPTの設定、前提条件等を変更する必要が生じた場合には、既に発行した本社債のSPTを、第三者機関にも相談したうえで見直しする可能性があります。見直しの必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定であります。本社債の発行後に当社がSPTを変更しても、既に発行した本社債のSPTは変更されません。

 

 

4.レポーティング

本社債が償還されるまでの期間、当社は設定したKPIのSPTに対する達成状況について、以下の内容を当社ウェブサイト又は公表資料にて開示いたします。

項目

レポーティング内容

レポーティング時期

KPI実績

各年度最終日時点のKPI実績

年次

重要な情報更新等

SPT達成に重要な影響を与える可能性のある情報(サステナビリティ戦略の設定・更新等)

適時

SPTの達成状況

判定日におけるSPT達成状況

排出権等の購入

もしくは寄付の詳細

債券の特性に基づき排出権等の購入を実施した場合は、排出権等の名称、移転日及び購入額、寄付を実施した場合は、適格寄付先の名称、選定理由、寄付額及び寄付実施時期

 

 

5.検証

当社は、KPI実績に関して、最終判定日まで独立した第三者による保証報告書の取得と当社ウェブサイト又は公表資料での開示を年次で行います。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。