## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 318,608,107 | 318,608,107 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数　100株
計 | 318,608,107 | 318,608,107 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年3月14日 (注) | △24,678 | 318,608 | － | 45,591 | － | 108,225

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 56 | 31 | 439 | 303 | 67 | 25,856 | 26,752 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,100,354 | 97,611 | 934,847 | 680,699 | 547 | 369,720 | 3,183,778 | 230,307
所有株式数 の割合(％) | － | 34.56 | 3.07 | 29.36 | 21.38 | 0.02 | 11.61 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式は249,573株であり、「個人その他」に2,495単元及び「単元未満株式の状況」に73株含まれております。なお、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は249,573株であります。

2　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1 | 77,235 | 24.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR | 50,708 | 15.93
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 29,072 | 9.13
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋3-5-12 | 11,125 | 3.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS | 7,198 | 2.26
ジェイテクト従業員持株会 | 愛知県刈谷市朝日町1-1 | 6,246 | 1.96
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDE RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG | 4,671 | 1.47
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町2-1 | 3,906 | 1.23
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 3,817 | 1.20
ジェイテクト企業持株会 | 愛知県刈谷市朝日町1-1 | 3,795 | 1.19
計 | － | 197,777 | 62.12

(注) 1　2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における共同保有者の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 3,817 | 1.20
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 4,702 | 1.48
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 7,505 | 2.36

2　前事業年度末において主要株主であった株式会社デンソー及び豊田通商株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
249,500
(相互保有株式) 普通株式 | － | －
76,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,180,523 | －
318,052,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | 1単元(100株)未満の株式
230,307
発行済株式総数 | 318,608,107 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,180,523 | －

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。

2　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ジェイテクト | 愛知県刈谷市朝日町一丁目1番地 | 249,500 | － | 249,500 | 0.08
(相互保有株式) 三井精機工業㈱ | 東京都豊島区南池袋 2-49-4 | 76,000 | － | 76,000 | 0.02
計 | － | 325,500 | － | 325,500 | 0.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(千円)
取締役会(2025年1月31日)での決議状況 (取得期間 2025年2月3日～2025年2月28日） | 27,000,000 | 34,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 24,678,200 | 28,836,476
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,321,800 | 5,163,523
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.60 | 15.19
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.60 | 15.19

(注)　自己株式の取得方法は、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けであります。なお、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けは、2025年2月7日をもって終了いたしました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,464 | 2,723
当期間における取得自己株式 | 85 | 98

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | 24,678,200 | 28,888,547 | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 12,040 | 14,339 | ─ | ─
（単元未満株主への売却） | 80 | 110 | ─ | ─
保有自己株式数 | 249,573 | ─ | 249,658 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続を基本に、業績及び配当性向等を総合的に勘案の上、配当を実施してまいりましたが、当事業年度に発表した第二期中期経営計画期間(2024～2026年度)において、長期安定的な株主還元を目指して、DOE(親会社所有者帰属持分配当率)2～3％を目安とすることを決定いたしました。これは、市場環境の変化による短期での利益変動に左右されず、継続的に還元を実施するという当社の意思表明であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、このほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、及び会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、期末配当金は1株につき普通配当25.00円(中間配当金(1株につき25.00円)を含めた年間配当金は1株につき50.00円、DOEは2.2％)といたしました。

また、自己株式取得に関しても、第二期中期経営計画期間において、目指すべき資本構成とのバランスを考慮しながら取得規模を検討し、機動的な取得を実行する方針であります。なお、当事業年度は総額28,836,476,700円(単元未満株式の買取額を除く)の自己株式を取得いたしました。

内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた投資等、今後の事業展開に充当することにより、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2024年10月31日 | 取締役会決議 | 8,575 | 25.00
2025年4月25日 | 取締役会決議 | 7,958 | 25.00

(参考)DOE・1株当たり配当金の推移

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### 記載内容については、別段の記載がない場合は有価証券報告書提出日現在における状況であります。

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の目まぐるしい経営環境のなかでも事業活動を通じて社会課題の解決に貢献し、社会とともに持続的に成長していくことで長期的な企業価値の向上を実現したいと考えます。そのためには株主やお客様をはじめ、仕入先、地域社会、従業員といったステークホルダーとの対話を通して当社の目指す姿を明確にし、透明公正かつ迅速果断な意思決定を可能とすることが不可欠と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会を毎月開催し、法令で定められた事項のほか、会社方針、事業計画等、経営の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、当社取締役会議長は、取締役会長である旨を定めておりますが、現在は取締役会長が不存在のため取締役社長 近藤禎人が務めております。さらに、取締役会の監督機能を強化するために、社外取締役3名のうち独立性を有する社外取締役2名を選任しております。取締役会の前には社外取締役及び社外監査役が一堂に会する「社外役員連絡会」を開催し、取締役会議案について説明し、他の重要な経営課題と併せて共有することで、議案への理解を深めるとともに、取締役会に先立つ議論の場としております。また、取締役会の下部機構として経営役員会、経営会議や全社登録会議を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、経営役員・幹部職の業務執行を監督しております。また、全社登録会議の一つである情報開示委員会においては、法令等で定める重要情報だけでなく、企業価値向上に資すると思われる情報の開示方針を定め、適切な情報開示を通じたステークホルダーとの対話につなげております。加えて、取締役社長及び独立社外取締役で構成する「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」を設置し、取締役の報酬及び取締役・監査役候補の指名並びに経営役員・幹部職の選任に関する検討の客観性を高めております。

なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は引き続き6名(うち、社外取締役2名)となります。

また、「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」は引き続き取締役社長及び独立社外取締役で構成されることとなります。

当社は監査役会設置会社として、社外監査役2名(独立性を有する社外監査役1名)を含む4名体制で取締役の職務執行を監査しており、監査役室に専任スタッフを置き、監査の実効性を確保しております。なお、監査役会議長は、常勤監査役 佐野眞琴が務めております。内部監査については、社長直轄の監査部が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性等を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することで、監査の独立性を確保しております。会計監査においては、監査役が会計監査人から報告及び説明を受け、監査の方法及び結果の相当性と会計監査人の独立性を確認しております。また、これらの監査の実効性を高めるよう、監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて情報交換を実施し、相互連携を行っております。

※取締役会及び監査役会の構成員については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(2) 役員の状況」及び「(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

(a) 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の定数については15名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(b) 株主総会決議を取締役会で決議できるとした事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

また、当社は取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、以下のとおりであります。

##### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)役員倫理規則を、全ての役員等に周知し、法令・定款等に則って行動するよう徹底します。また、役員研修等の場において、役員に課せられた義務と責任や適用される法令・ルール等について教育します。従業員にはCSR(企業の社会的責任)の考え方、企業行動規準及びJTEKTグローバル・コンダクト・ガイドラインに基づき、定期的に法令遵守等に関する教育を実施します。

2)経営役員及び幹部職/基幹職(領域長以上)から任命されたリスクマネジメントオフィサーが責任者となり、部署長を通じて各機能・事業部門ごとにコンプライアンスを推進します。経営企画部法務室は、コンプライアンス推進体制の整備、啓発活動や法律相談対応といった施策を通じて、リスクマネジメントオフィサーや各職場での活動をサポートします。また、これら施策の成果はリスクマネジメントオフィサーによって点検され、コンプライアンス違反の状況と改善について、経営会議で報告・審議し、反省点を次年度の計画に反映します。

3)内部監査については、社長直轄の監査部が各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することで、監査の独立性を確保します。

4)企業倫理に係る内部通報は、社内外に設置する企業倫理相談窓口やハラスメント相談窓口等を通じて受け付け、通報者の利益を保護しつつ、未然防止と早期解決を図ります。また、本制度が機能していることを定期的に確認し、自浄作用が十分発揮され、風土として根付くように努めます。

5)自治体が定める暴力団排除条例を遵守し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対して、会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。総務機能は、警察や外部の専門機関、有識者と連携し、反社会的勢力に関する最新情報の一元管理、不当要求対応マニュアルの整備・推進を行います。これを受けて各事業場の不当要求防止責任者は、担当部署を通じて、リスク発生時の速やかな情報展開を図るとともに啓発活動を継続して展開し、被害の未然防止に努めます。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、その保存・管理に関する規程を制定し、当該規程に基づき、適切に保存・管理します。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)予算制度・稟議制度等により、組織横断的な牽制に基づいた業務の執行を行い、重要案件については、社内規程に基づいて、取締役会・経営役員会等の役員会及び全社登録会議へ適時適切に付議します。

2)会社方針に基づき、各担当部署がリスク管理を行い、内部監査部門・専門部署が監査活動を実施します。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役の職務執行上の意思決定は、取締役会・経営役員会・経営会議で構成する役員会に加え、組織横断的な全社登録会議において、適切な相互牽制のもと総合的な検討を経て行います。

2)幹部職/基幹職(領域長以上)に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図る一方で、取締役及び経営役員は、各機能・事業本部の長として経営・執行の両面から幹部職/基幹職(領域長以上)の職務執行を指揮・監督します。

3)MVVの実現に向けて、長期の目標を定め、中期経営計画で具体的な戦略・道筋を明確にします。毎年、外部環境の変化を織り込み、進捗状況等を評価し、本部単位で策定する年度実施計画へ落とし込むことで着実に推進します。また、MVVを明示し、全従業員に周知することにより、グループの一体感の醸成を図っております。

###### (e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

経営における理念の共有のために、CSR(企業の社会的責任)の考え方・企業行動規準を国内外の子会社へ周知します。また、子会社管理に係る関係部署の体制と役割を明確にし、事業軸及び機能軸の両面から子会社を指導・育成します。主要な子会社については、取締役会が、内部統制システム整備の基本方針を策定し、その運用状況を定期的に点検するよう、指導します。

1)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
重要事項についての事前協議・報告制度及び経営課題検討会・戦略会議等を通じて、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。また、主要な子会社については、子会社における意思決定プロセスが適正に機能していることを確認します。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
JTEKTグループ経営管理ガイドラインを国内外の子会社に展開し、内部統制システムの整備を求めます。また、安全、品質、環境、災害、財務等の重大なリスクについては、子会社から当社に速やかに報告することを求めるとともに、グループ経営上の重要事項は、当社の経営会議等で審議します。

3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
MVV、中期経営計画等を、国内外の当社子会社へ周知します。また、当社同様、中期経営計画等に基づき進捗状況を定期的に点検します。

4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
JTEKTグローバル・コンダクト・ガイドラインを当社グループ共通の行動規範として共有します。経営企画部法務室等の専門部署は、国内外の子会社に対し、コンプライアンス体制の整備を求め、各社の実情に合わせた支援をします。また、当社が提示する点検表に基づき、定期的にコンプライアンス点検を実施し、法令遵守を徹底します。

###### (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、専任の使用人を置きます。

###### (g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室員の人事については、事前に常勤監査役の同意を得ます。

###### (h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役は、その担当に係る業務執行について、担当部署を通じて適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期・随時に、監査役に業務の報告をします。

3)内部通報制度を主管する経営企画部法務室は、監査役との定期・随時の会合を通じて、通報内容を適時適切に監査役に報告します。

4)取締役会において、常勤監査役による監査役活動報告を聴取します。経営トップは、監査役が指摘する経営上の課題・リスクについて、対策必要な項目の責任役員を指名し、その執行状況をフォローします。

5)監査役へ報告した者が、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保します。

6)監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。また、社内規程に基づき、予算外の案件を含め、費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

###### (i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)取締役会・経営役員会等の主要な役員会及び業務会議には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧及び会計監査人との定期・随時の情報交換の機会を確保します。

2)経営トップとの定期・随時の懇談の機会を確保します。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の役員(経営役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤ 取締役会・指名委員会・報酬委員会等の活動状況

当社は、取締役会において経営に関する重要事項の決定及び各取締役、経営役員等の業務の執行を監督するとともに、任意の委員会として取締役社長及び独立社外取締役で構成する「役員報酬案策定会議」及び「役員人事案策定会議」を設置し、取締役の報酬及び取締役・監査役候補の指名並びに経営役員・幹部職の選解任に関する検討の客観性を高めております。当事業年度における活動状況については、以下のとおりであります。

###### (a) 取締役会の活動状況

具体的な検討内容 | 議長 | 開催頻度
・株主総会の招集決議その他法定の取締役会決議事項 ・法令及び取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定 ・業務執行状況の報告及び監督 ・代表取締役の選定 | 取締役社長 | 原則月1回

主な審議事項 | 件数
・決算、財務 | 13
・人事 | 8
・方針、計画 | 6
・事業再編 | 4
・組織改正 | 1
・個別案件 | 7

主な報告事項 | 件数
・ガバナンス、リスクマネジメント、内部統制 | 14
・決算、財務 | 13
・人事 | 4
・事業再編 | 2
・個別案件 | 10

###### (b) 主な任意に設置する委員会の活動状況

| 活動内容 | 委員長 (議長) | 全委員 | 社内 取締役 | 社外 取締役 | 開催 頻度
役員報酬案策定会議 | ・報酬案の妥当性、決定方針との整合性に関する検討 | 取締役社長 | 3名 | 1名 | 2名 | 年1回
役員人事案策定会議 | ・取締役、監査役の指名の検討 ・経営役員、幹部職の選解任検討 | 取締役社長 | 3名 | 1名 | 2名 | 年2回

###### (c) 役員の出席状況

区分 | 氏名 | 取締役会 | 役員報酬案策定会議 | 役員人事案策定会議
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
取締役社長 | 近藤　禎人 *1 | 12回 | 12回 | － | － | 2回 | 2回
取締役社長 | 佐藤　和弘 *2 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回 | － | －
取締役経営役員 | 松本　巧 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
取締役経営役員 | 山中　浩一 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
社外取締役 | 熊倉　和生 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
社外取締役 | 池田　育嗣 *1 | 12回 | 11回 | － | － | 2回 | 2回
社外取締役 | 櫻井　由美子*3 | 14回 | 14回 | － | － | 2回 | 2回
社外取締役 | 岡本　巖 *2 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回 | － | －
社外取締役 | 加藤　雄一郎*2 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回 | － | －
常勤監査役 | 佐野　眞琴 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
常勤監査役 | 辻田　浩一 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
社外監査役 | 松井　靖 | 14回 | 14回 | － | － | － | －
社外監査役 | 宮川　明子 *1 | 12回 | 12回 | － | － | － | －

(注) 1 *1：2024年6月25日開催の定時株主総会で就任後の回数を記載しております。

2 *2：2024年6月25日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

3 *3：当社監査役就任時期の回数も含めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a) 2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
(代表取締役) 取締役社長 | 近　藤　禎　人 | 1963年 1月23日 |
2016年 1月 | トヨタ自動車株式会社常務理事
2024年 1月 | 当社顧問
2024年 6月 | 当社取締役社長(現任)
| 注4 | 11
(代表取締役) 取締役経営役員 研究開発本部長 | 松　本　 　巧 | 1961年 4月 9日 |
2010年 8月 | トヨタ自動車株式会社BR-EVシステム開発室長(部長級)
2015年 4月 | 当社執行役員
2015年10月 | 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社常務取締役
2021年 1月 | 当社取締役経営役員(現任)
| 注4 | 38
(代表取締役) 取締役経営役員 営業本部長 調達本部長 | 山　中　浩　一 | 1964年 3月13日 |
1986年 4月 | 光洋自動機株式会社(現 当社)入社
2010年 1月 | 当社ステアリング事業本部調達部長
2014年 4月 | 当社執行役員
2017年 4月 | 当社常務執行役員
2020年 4月 | 当社常務役員
2021年 4月 | 当社経営役員
2022年 6月 | 当社取締役経営役員(現任)
| 注4 | 24
取締役 | 熊　倉　和　生 | 1962年 1月21日 |
1985年 4月 | トヨタ自動車株式会社入社
2016年 6月 | 株式会社豊田自動織機常務役員
2019年 6月 | 同社執行職
2020年 4月 | トヨタ自動車株式会社調達本部副本部長
2020年 7月 | 同社調達本部本部長(現任)
2023年 6月 | 株式会社豊田自動織機取締役(現任)
2023年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | －
取締役 | 池　田　育　嗣 | 1956年11月 7日 |
2003年 3月 | 住友ゴム工業株式会社執行役員
2011年 3月 | 同社代表取締役社長
2019年 3月 | 同社代表取締役会長
2024年 3月 | 同社特別顧問(現任)
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | 2
取締役 | 櫻 井　由 美 子 | 1969年 3月 1日 |
2000年 1月 | 櫻井由美子公認会計士事務所代表(現任)
2019年 6月 | 当社監査役
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | 5
常勤監査役 | 佐　野　眞　琴 | 1957年 8月17日 |
2007年 1月 | トヨタ自動車株式会社田原工場工務部長
2014年 3月 | 当社理事
2014年 4月 | 当社執行役員
2015年 4月 | 当社常務執行役員
2018年 6月 | 当社常務取締役
2020年 6月 | 当社専務取締役
2021年 6月 | 当社経営役員
2022年 4月 | 当社アドバイザー
2022年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注5 | 24
常勤監査役 | 辻　田　浩　一 | 1967年10月 9日 |
1990年 4月 | 当社入社
2015年 1月 | 当社経営企画部長
2022年 7月 | 当社監査部長
2023年 6月 | 当社監査役(現任)
| 注6 | 4
監査役 | 松　井　　　靖 | 1964年 7月 3日 |
2019年 4月 | 株式会社デンソー経営役員
2021年 6月 | 同社取締役・経営役員
2022年 6月 | 当社監査役(現任)
2023年 6月 | 株式会社デンソー代表取締役副社長(現任)
| 注5 | －
監査役 | 宮　川　明　子 | 1955年10月18日 |
2018年 8月 | 宮川明子公認会計士事務所代表(現任)
2019年 6月 | 野村不動産ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年 6月 | 当社監査役(現任)
| 注7 | 1
計 | 111

(注) 1　取締役 熊倉和生、取締役 池田育嗣及び取締役 櫻井由美子は社外取締役であります。

2　監査役 松井靖及び監査役 宮川明子は社外監査役であります。

3　取締役 池田育嗣、取締役 櫻井由美子及び監査役 宮川明子は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

4　任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5　任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6　任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7　任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

8　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠の監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
由布　節子 | 1952年3月28日 |
1981年4月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)(現) 足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所入所
1986年9月 | ルフ・クライス・ベルベーケ法律事務所(現 エー・アンド・オー・シャーマン法律事務所ブリュッセル・オフィス)入所
2002年1月 | 渥美・臼井法律事務所(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)パートナー(現任)
2020年6月 | パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)社外監査役(現任)
| －

(b) 当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
(代表取締役) 取締役社長 | 近　藤　禎　人 | 1963年 1月23日 |
2016年 1月 | トヨタ自動車株式会社常務理事
2024年 1月 | 当社顧問
2024年 6月 | 当社取締役社長(現任)
| 注4 | 11
(代表取締役) 取締役 | 山　中　浩　一 | 1964年 3月13日 |
1986年 4月 | 光洋自動機株式会社(現 当社)入社
2010年 1月 | 当社ステアリング事業本部調達部長
2014年 4月 | 当社執行役員
2017年 4月 | 当社常務執行役員
2020年 4月 | 当社常務役員
2021年 4月 | 当社経営役員
2022年 6月 | 当社取締役経営役員
2025年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | 24
(代表取締役) 取締役経営役員 生産本部長 | 新　家　俊　明 | 1964年12月13日 |
1985年 4月 | 光洋自動機株式会社(現 当社)入社
2008年 1月 | 当社自動車部品事業本部奈良工場 品質管理部長
2017年 4月 | 当社執行役員(北米事業統括)
2020年 6月 | 豊精密工業株式会社(現 株式会社ジェイテクトギヤシステム)取締役社長
2022年 4月 | 当社経営役員
2025年 6月 | 当社取締役経営役員(現任)
| 注4 | 6
取締役 | 池　田　育　嗣 | 1956年11月 7日 |
2003年 3月 | 住友ゴム工業株式会社執行役員
2011年 3月 | 同社代表取締役社長
2019年 3月 | 同社代表取締役会長
2024年 3月 | 同社特別顧問(現任)
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | 2
取締役 | 櫻 井　由 美 子 | 1969年 3月 1日 |
2000年 1月 | 櫻井由美子公認会計士事務所代表(現任)
2019年 6月 | 当社監査役
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | 5
取締役 | 中　西　勇　太 | 1970年 3月 9日 |
2022年 4月 | トヨタ自動車株式会社事業開発本部長兼新事業企画部長(現任)
2024年 6月 | 東邦瓦斯株式会社社外取締役(現任)
2025年 6月 | 当社取締役(現任)
| 注4 | －
常勤監査役 | 佐　野　眞　琴 | 1957年 8月17日 |
2007年 1月 | トヨタ自動車株式会社田原工場工務部長
2014年 3月 | 当社理事
2014年 4月 | 当社執行役員
2015年 4月 | 当社常務執行役員
2018年 6月 | 当社常務取締役
2020年 6月 | 当社専務取締役
2021年 6月 | 当社経営役員
2022年 4月 | 当社アドバイザー
2022年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注5 | 24
常勤監査役 | 辻　田　浩　一 | 1967年10月 9日 |
1990年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 当社経営企画部長
2022年 7月 | 当社監査部長
2023年 6月 | 当社監査役(現任)
| 注6 | 4
監査役 | 松　井　　　靖 | 1964年 7月 3日 |
2019年 4月 | 株式会社デンソー経営役員
2021年 6月 | 同社取締役・経営役員
2022年 6月 | 当社監査役(現任)
2023年 6月 | 株式会社デンソー代表取締役副社長(現任)
| 注5 | －
監査役 | 宮　川　明　子 | 1955年10月18日 |
2018年 8月 | 宮川明子公認会計士事務所代表(現任)
2019年 6月 | 野村不動産ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年 6月 | 当社監査役(現任)
| 注7 | 1
計 | 79

(注) 1　取締役 池田育嗣及び取締役 櫻井由美子は社外取締役であります。

2　監査役 松井靖及び監査役 宮川明子は社外監査役であります。

3　取締役 池田育嗣、取締役 櫻井由美子及び監査役 宮川明子は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

4　任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5　任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6　任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7　任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

8　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠の監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
由布　節子 | 1952年3月28日 |
1981年4月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)(現) 足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所入所
1986年9月 | ルフ・クライス・ベルベーケ法律事務所(現 エー・アンド・オー・シャーマン法律事務所ブリュッセル・オフィス)入所
2002年1月 | 渥美・臼井法律事務所(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)パートナー(現任)
2020年6月 | パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)社外監査役(現任)
| －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役 熊倉和生は、当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社の調達本部 本部長であります。同社は当社の発行済株式総数の24.3％(当事業年度末日現在)を所有しており、当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社豊田自動織機の取締役を兼務しており、同社は当社の発行済株式総数1.2％(当事業年度末日現在)を所有しており、当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏が経営者として、モノづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 池田育嗣は、住友ゴム工業株式会社の特別顧問であります。同社は当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、グローリー株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、経営者として、モノづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 櫻井由美子は、監査法人伊東会計事務所において、1996年4月に公認会計士登録、1999年12月に退職した後は2000年1月より櫻井由美子公認会計士事務所代表を務めております。また、2019年6月より当社社外監査役でありました。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、ダイコク電機株式会社の社外取締役及びフタバ産業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見と社外役員としての会社経営に携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外監査役 松井靖は、株式会社デンソーの代表取締役副社長であります。同社は当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏の機能部門・事業部門での幅広い経験及び経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外監査役 宮川明子は、丸の内会計事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)に入社し、1998年5月に公認会計士登録、2018年5月に退職した後は2018年8月より宮川明子公認会計士事務所代表を務めております。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、野村不動産ホールディングス株式会社の社外取締役(監査等委員)及びアサヒグループホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外取締役の選任にあたっては、当社独自の判断基準を定め、適用するとともに、社外監査役についても、代表取締役及び取締役会に対し中立の立場から客観的で忌憚のない監査意見を表明することができる人物を選任しております。

池田育嗣、櫻井由美子及び宮川明子は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、当社の独立役員に指定しております。

なお、当社が社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

また、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、池田育嗣及び櫻井由美子は再任され、熊倉和生は任期満了により退任し、当社の社外取締役は2名となる予定であります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

財務報告に係る内部統制についての内部監査、監査役監査及び会計監査を効率的・効果的に行うため、常勤監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて監査計画や監査実施状況等についてコミュニケーションを実施し、相互連携を図っております。またその内容は適宜、常勤監査役を通じ社外監査役に説明され、情報の共有と意見交換がなされております。これらに加え、社外監査役は監査計画、監査及びレビューの結果、金融商品取引法上の内部統制について会計監査人及び監査部から監査役会等において報告及び説明を受けるほか、監査法人の品質管理体制の監査、棚卸監査への立会等を行っております。さらに、会計監査人と経営管理・営業・事業本部の各担当役員等は、事業戦略及びリスク要因等についてのコミュニケーションを実施しております。

金融商品取引法上の内部統制については、経理部を始めとする内部統制部門が、自律的に整備・運用する体制をとっております。各内部統制部門が自己点検を実施し、それを踏まえて監査部が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行い、その結果を適宜、代表取締役及び監査役、会計監査人に報告するとともに、毎年5月の取締役会へ内部統制報告書の提出について付議しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

(a) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役制度を採用しており、2024年6月25日開催の第124回定時株主総会以降、監査役4名(社外監査役2名を含む)は、監査役会が定めた監査の方針及び監査実施計画等に従って監査活動を実施しております。監査役の補助として監査役室に専任のスタッフを設置し、監査の実効性を確保しております。

(b) 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を合計13回(原則として月1回)開催し、1回当たりの所要時間は約60分でした。個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 特記事項
常勤監査役 | 佐野　眞琴 | 13回 | 13回 | －
常勤監査役 | 辻田　浩一 | 13回 | 13回 | －
社外監査役 (非常勤) | 松井　靖 | 13回 | 13回 | －
独立社外監査役 (非常勤) | 宮川　明子 | 10回 | 10回 | (注)1,2
独立社外監査役 (非常勤) | 櫻井　由美子 | 3回 | 3回 | (注)1,2,3

(注) 1 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

2 公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3 櫻井由美子は、2024年6月25日開催の第124回株主総会終結の時をもって、監査役を辞任し、社外取締役に就任いたしました。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査実施計画、監査役会の実効性向上、内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤監査役の主な活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び使用人並びに監査役等との意思疎通や子会社からの事業報告の確認、会計監査人及び内部監査部門からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。社外監査役は、重要な会議への出席の他、常勤監査役と十分に意思疎通を図り連携した上で、会計監査人及び内部監査部門からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の監査部が、各機能・事業部門の業務執行及び内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会に報告することで、監査の独立性を確保しております。同部門の人数は18名であります。

監査役、会計監査人、監査部は、定期的に協議の場を設けて情報交換を実施し、相互連携を行っております。具体的な内容は「(2) 役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

##### ③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(b)継続監査期間

56年

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、PwC Japan有限責任監査法人の前身である監査法人中央会計事務所の設立以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(c) 業務を執行した公認会計士

公認会計士　齋藤勝彦、有岡照晃、川曲弘城

監査年数はそれぞれ1年、5年、1年であります。

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験論文式試験合格者7名、その他18名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の候補者から会計監査人を選定する際には、「会計監査人の評価・選定基準」で定める事項より選定しております。

監査役会は会計監査人を毎期「会計監査人の評価・選定基準」で定める事項により評価し、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人による自己評価結果、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価結果を聴取の上、会計監査人の評価を毎期行っております。今年度の評価の結果、再任が相当と判断しております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は、前連結会計年度中にPwC京都監査法人からPwC Japan有限責任監査法人へ異動しております。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月1日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

1968年12月20日

(注)上記の就任年月日は、調査が著しく困難であったため、PwC京都監査法人の前身である監査法人中央会計事務所の設立日を記載しております。

(4）消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 144 | 1 | 141 | 1
連結子会社 | 90 | 4 | 95 | 4
計 | 235 | 5 | 236 | 5

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して監査報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

前連結会計年度

会計事項及び情報開示に関する助言・指導等

当連結会計年度

会計事項及び情報開示に関する助言・指導、コンフォートレター作成業務等

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 17 | - | 7
連結子会社 | 650 | 82 | 619 | 105
計 | 650 | 99 | 619 | 113

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して監査報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

前連結会計年度

会計事項及び情報開示に関する助言・指導等

当連結会計年度

会計事項及び情報開示に関する助言・指導等

##### (c) その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性を検討し、監査公認会計士等と協議することとしております。また、その内容について監査役会の同意を得ております。

##### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

##### 監査役会は、会計監査人の監査計画に次の項目「重点監査項目」、「会計監査人再任に際して通知した改善要望事項への対応」、「監査の効率化に向けた取組み」が盛り込まれていることより監査計画は妥当と判断し、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査し監査報酬額が相当であることを認め、会計監査人の報酬等のうち当社が支払うべき報酬等に関する同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を定めております。決定方針については以下「報酬決定方針及びプロセスについて」に記載のとおりであります。

当社の取締役報酬は固定報酬と業績連動報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(株式報酬)で構成されており、その割合は基準指標達成の場合で、70％:20％:10％程度となるよう設定しております。

当社は2023年9月29日開催の取締役会において、当該決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、取締役社長及び独立社外取締役で構成される役員報酬案策定会議へ諮問し、答申を受けております。

(報酬決定方針及びプロセスについて)

基本報酬となる固定報酬は、役職/職責ごとに月額の基準額を設定しております。また、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることで持続的に企業価値向上を図るため、業績連動報酬を設定しております。業績連動報酬額算定の基礎としては、各期における事業利益、安全及び品質についてのKPI達成度合いを選定しております。当該指標を選定した理由としては、主として本業の経営状況を明確に示す指標であること、当社の重要方針である安全品質状況をはかる指標として適当であると考えているためであります。なお、当事業年度の事業利益の実績は649億38百万円であります。さらに取締役に対しては、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬を導入しており、上記の事業利益に連動する報酬のうち、その50％について中長期のインセンティブとして株式報酬を割り当ていたします。なお、監査役には業績連動報酬の支給はありません。

報酬の種類 | 算定方法 | 支給方法
固定報酬 | 算定方法及び金額の決定に関する方針による | 金銭報酬
業績連動報酬 | 事業利益に連動 | 金銭報酬
株式報酬
安全及び品質についてのKPI達成度合いに連動 | 金銭報酬

取締役の報酬額については、2021年6月25日開催の第121回定時株主総会において、金銭報酬総額上限 [取締役 年額800百万円(うち社外取締役 年額100百万円)]を定めております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。また、当該金銭報酬とは別に、株式報酬について2021年6月25日開催の第121回定時株主総会において年額100百万円以内、株式数の上限を年150千株以内と決議しております(社外取締役及び監査役は対象外)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)であります。株式報酬の主な内容は以下のとおりであります。

対象者 | 当社取締役(社外取締役を除く)
株式報酬総額 | 年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
譲渡制限期間 | 本割当契約により割当を受けた日より30年間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
割り当てる株式の種類 及び総数 | 普通株式(本割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分 対象取締役に対して合計で年150,000株以内
譲渡制限の解除条件 | ① 本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって制限を解除 ただし当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合は、制限を解除 ②譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併又は完全子会社となる組織再編等を決定した場合、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当し、退任した場合は、当社が割当株式を全て無償取得できるものとする

監査役の報酬については、独立した立場で経営の監査を担うため、固定の月額報酬のみとしており、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議で決定しております。その報酬額については、2012年6月27日開催の第112回定時株主総会において金銭報酬総額上限 [月額20百万円(年額240百万円)] を定めております。当該定時株主総会終結時点の、監査役の員数は5名(うち社外監査役は3名)であります。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき取締役会議長 近藤禎人(取締役社長)が具体的内容を決定しております。その権限の内容は、月額報酬と賞与(金銭報酬及び株式報酬)の決定となります。

これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

当該権限が取締役会議長によって適切に行使されるよう、取締役社長及び独立社外取締役で構成される役員報酬案策定会議での審議・答申を経て取締役の個人別の報酬額を決定する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度(2025年3月期)における当社役員報酬等の額の決定過程については、下記内容にて役員報酬案策定会議で妥当性を確認した上で決定しております。

参加者 | 取締役社長 独立社外取締役 独立社外取締役 | 近藤　禎人(議長) 池田　育嗣 櫻井　由美子
実施日 | 2025年5月8日(出席率100％)
主な議論の内容 | ・役職ごとの報酬水準(外部調査機関による役員報酬調査データにて当社と規模等が類似する企業と比較) ・2024年度の指標実績評価 ・役員報酬制度の見直し

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 | 223 | 152 | 47 | 23 | 4
監査役 | 77 | 77 | － | － | 2
社外役員 | 65 | 57 | 7 | － | 7
合計 | 365 | 287 | 55 | 23 | 13

(注) 1　役員ごとの報酬等の額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

2　上記の株式報酬の額は、事後交付型の株式報酬として付与する譲渡制限付株式に係る当事業年度中の費用計上額であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

a.純投資目的である投資株式

有価証券の価値の変動又は配当により利益を受けることを目的とする投資株式

b.純投資目的以外の目的である投資株式

上記a以外の目的で保有する投資株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(1) 保有方針

当社は、政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化を目的に、中長期的な企業価値向上の観点から保有し、保有目的に沿わなくなった、あるいは保有に伴う便益、リスクが資本コスト等に見合っていないと判断した銘柄については縮減を検討してまいりましたが、第二期中期経営計画期間(2024～2026年度)において、ソリューションプロバイダーへの変革を目指す中で推進していく「成長投資の必要資金を創出する」ことを目的として、政策保有株式(上場株式)の保有ゼロ化を方針として掲げております。また、非上場株式についても、事業の親和性を考慮しながら保有意義について改めて議論を進め、出資先企業と丁寧な対話を重ね、縮減を検討してまいります。

(2) 政策保有株式の縮減状況

当事業年度においては、出資先企業との対話を通じて十分な理解を得た上で、前事業年度末時点で保有していた政策保有株式(上場株式)13銘柄のうち、3銘柄の全株売却と6銘柄の一部売却を行いました。

■政策保有株式(上場株式)の銘柄数の推移

(3) 保有継続可否に関する取締役会等における検証内容等

政策保有株式毎に保有目的の適切性や経済合理性について毎年取締役会において検証しております。具体的には、当該株式の保有によって得られる便益や発行会社のROEが当社の資本コスト等に見合っているかを判定した上で、保有の適否を検証しております。

(4) 政策保有株式に係る議決権行使の基準

当社は、政策保有株式の議決権行使について、次のとおり定めており、この基準に則り適宜対応してまいります。

当社は、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ株主還元が社会一般と比較して著しく不相当と認められる等、株式利益を軽視していない限り、基本的に企業経営者による経営判断を尊重する。企業又は企業経営者による不祥事及び反社会的行為が発生した場合には、コーポレートガバナンス上、重大な問題が発生しているとみなし、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使する。

(5) 政策保有株主から自社株式の売却等の意向が示された場合の対応方針

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、当該意向を尊重いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 51 | 16,405
非上場株式以外の株式 | 10 | 26,802

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 5
非上場株式以外の株式 | 9 | 10,756

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱豊田自動織機 | 2,002,625 | 2,002,625 | 製品の販売先として取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
25,443 | 31,341
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 203,460 | 406,860 | 金融取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
409 | 633
㈱りそなホールディングス | 221,521 | 443,021 | 金融取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
285 | 421
㈱三井住友フィナンシャルグループ *1 | 71,308 | 47,536 | 金融取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
270 | 423
東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
142 | 186
井関農機㈱ | 100,400 | 200,800 | 当社製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
108 | 207
大豊工業㈱ | 115,000 | 115,000 | 当社製品の部品の仕入先として、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
68 | 107
東日本旅客鉄道㈱ *2 | 15,000 | 10,000 | 当社製品の販売先であり、営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
44 | 87
㈱タカキタ | 45,000 | 90,000 | 当社製品の部品加工の仕入先であり、かつ当社製品の販売先として取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
16 | 44
㈱御園座 | 8,300 | 8,300 | 社会貢献及び地域文化の発展に寄与するために保有しております。 | 無
14 | 15
豊田通商㈱ | － | 750,985 | － | 有
－ | 7,708
三井住友トラストグループ㈱ *3 | － | 558,860 | － | 無
－ | 1,848
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 23,766 | － | 無
－ | 193

(注) 1　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益・リスクが資本コスト等に見合っているかの検討により検証しております。

2　*1：㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしております。

3　*2：東日本旅客鉄道㈱は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしております。

4　*3：三井住友トラストグループ㈱は、2024年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱が商号変更したものであります。

5　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

6　特定投資株式のうち、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有する特定投資株式の全ての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。