## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年２月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,919,343 | 24,919,343 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 24,919,343 | 24,919,343 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年６月１日 | △224,274 | 24,919 | － | 16,074 | － | 11,420

(注） 2018年２月21日開催の定時株主総会決議により、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 22 | 273 | 164 | 22 | 12,458 | 12,972 | －
所有株式数 （単元） | － | 75,927 | 3,130 | 29,813 | 28,919 | 79 | 110,292 | 248,160 | 103,343
所有株式数の割合（％） | － | 30.60 | 1.26 | 12.01 | 11.65 | 0.03 | 44.44 | 100.00 | －

（注）自己株式1,353,018株は、「個人その他」に13,530単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
那智わねい持株会 | 富山市不二越本町一丁目１番１号 | 2,591 | 10.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 1,926 | 8.18
ナチ不二越従業員持株会 | 富山市不二越本町一丁目１番1号 | 1,414 | 6.00
ナチ取引店持株会 | 東京都港区東新橋一丁目９番２号 | 948 | 4.03
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 925 | 3.93
株式会社北陸銀行 | 富山市堤町通り一丁目２番２６号 | 865 | 3.67
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 793 | 3.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 760 | 3.23
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 754 | 3.20
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 505 | 2.14
計 | ― | 11,484 | 48.73

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は257千株であります。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,353,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,463,000 | 234,630 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 103,343 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 24,919,343 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 234,630 | －

（注） 「役員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式

257,900株（議決権の数2,579個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社不二越 | 東京都港区東新橋一丁目９番２号 （汐留住友ビル） | 1,353,000 | － | 1,353,000 | 5.43
計 | ― | 1,353,000 | － | 1,353,000 | 5.43

（注） 株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」に係る当社株式257,900株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。また、本制度においては、2023年11月末日で終了する事業年度から2025年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなくなった時であり、取締役に交付される当社株式の総額は750百万円を上限としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

2023年２月22日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月22日）での決議状況 （取得日　2023年２月24日） | 250,000 | 953,750,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 245,800 | 937,727,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,200 | 16,023,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 1.68 | 1.68
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 1.68 | 1.68

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,184 | 4,572,270
当期間における取得自己株式 | 149 | 543,850

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数および価額の総額は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 30 | 128,666 | 99 | 424,590
その他（役員向け株式交付信託への拠出） | 111,200 | 476,921,232 | － | －
保有自己株式数 | 1,353,018 | － | 1,353,068 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」および「保有自己株式数」には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数および処分価額の総額は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については原則として株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり110円としております。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。
なお、当社は会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、原則として定時株主総会決議に基づき実施し、災害等により定時株主総会を適時に開催することが困難な場合に限り、取締役会の決議に基づき実施することとしております。

(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額
2024年２月27日 | 2,592 | 110円
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確

保します。

(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。

当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。

一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査等委員会による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

[取締役会]

取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。

○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（議長）、黒澤勉、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、畑崎志郎、吉田直純、小林昌行

社外取締役　岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

・連結決算、剰余金の処分案、内部統制システムの基本方針、代表取締役の選定、執行役員の選任

・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

(2) 開催状況

合計14回開催しました。

(3) 役員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（議長） | 本 間 博 夫 | 全14回中14回（100％）
代表取締役 | 黒 澤 　勉 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 林　 秀 憲 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 原　　英 明 | 全14回中13回（ 93％）
取締役 | 古 澤 　哲 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 澤 﨑 裕 一 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 牛 丸 裕 之 | 全14回中14回（100％）
取締役（社外） | 岡 部 　洋 | 全14回中14回（100％）
取締役 常勤監査等委員（注１） | 小 林 昌 行 | 全11回中11回（100％）
取締役 監査等委員（社外）（注１） | 山 崎 昌 一 | 全11回中11回（100％）
取締役 監査等委員（社外）（注２） | 澤 近 泰 昭 | 全11回中11回（100％）
取締役 監査等委員（社外）（注２） | 後 藤 恵 実 | 全11回中11回（100％）
代表取締役（注３） | 坂 本 　淳 | 全３回中３回（100％）
取締役（注３） | 国 崎 晃 | 全３回中２回（ 67％）
取締役（注３） | 北 山 恭 | 全３回中２回（ 67％）
取締役（注３） | 越 濱 哲 夫 | 全３回中２回（ 67％）
取締役（注３） | 広 瀬 秀 一 | 全３回中３回（100％）
取締役（注３） | 市 川 和 愛 | 全３回中３回（100％）
取締役（注３） | 三 浦 昇 | 全３回中３回（100％）
取締役（社外）（注３） | 児 玉 純 一 | 全３回中３回（100％）
常勤監査役（注３） | 堀　　將 志 | 全３回中３回（100％）
監査役（社外）（注３） | 松 永 徳 宏 | 全３回中３回（100％）

（注）１．2023年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。小林昌行および山崎昌一の両氏は、監査等委員会設置会社移行前の期間において、当社監査役に就任しておりましたが、当該期間開催の取締役会全３回中３回に出席しております。

２．澤近泰昭および後藤恵実の両氏は2023年２月22日開催の第140期定時株主総会において新たに選任されました。

３．坂本淳、国崎晃、北山恭、越濱哲夫、広瀬秀一、市川和愛、三浦昇、児玉純一、堀將志、松永徳宏の各氏は2023年２月22日付で退任いたしました。

[監査等委員会]

監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図っております。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　 小林昌行（委員長）

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

[指名・報酬委員会]

当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（委員長）、小林昌行

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名を行うにあたっての方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針　等

(2) 開催状況

合計２回開催しました。

(3) 役員の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（委員長） | 本 間 博 夫 | 全２回中２回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 小 林 昌 行 | 全２回中２回（100％）
取締役 監査等委員（社外） | 山 崎 昌 一 | 全２回中２回（100％）
取締役 監査等委員（社外） | 澤 近 泰 昭 | 全２回中２回（100％）
取締役 監査等委員（社外） | 後 藤 恵 実 | 全２回中２回（100％）

[常務会]

常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。

内部統制システム整備の基本方針

当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。

2) 社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。

3) 監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。

4) 当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

5) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。

2) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 当社は、リスク管理総括役員およびリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。

2) 各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。

1) 取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。

2) 取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。

3) 執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。

4) 各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

2) 「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。

3) 「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。

4) 当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。

5) 「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。

6) 監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。

7) 当社は、グループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締

役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。

2) 当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

3) 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。

(7) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項

を監査等委員会に報告する。

・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項

・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項

・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

2) 当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。

2) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に

脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３

第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えたものであります。

2) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第140期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

(2) 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

1) 基本方針の実現に資する特別なとり組み

当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。

こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品、技術、ソリューションを提供しております。

また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

ためのとり組み

当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記(1)に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会および2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第137期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。

当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2023年１月12日開催の当社取締役会において、当社第140期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、変更後の対応策を「本施策」といいます。）について決議し、2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記(1)に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。

次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたしました。

なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、2026年２月に開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとします。

本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2023年１月12日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

(3) 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

1) 基本方針の実現に資する特別なとり組み

上記(2) 1)に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

ためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記(1)に記載の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 会長執行役員 | 本 間 博 夫 | 1945年７月29日生 |
1970年４月 | 入社
2001年２月 | 取締役
2002年７月 | 常務取締役
2004年２月 | 取締役副社長
2009年12月 | 取締役社長
2017年２月 | 取締役会長
2023年２月 | 取締役会長執行役員（現）
| （注）2 | 314
（代表取締役） 取締役 社長執行役員 | 黒　澤　　　勉 | 1965年３月８日生 |
1989年１月 | 入社
2014年１月 | 軸受事業部長
2021年２月 | 取締役軸受構造改革担当、 調達本部長
2023年２月 | 取締役社長執行役員（現）
| （注）2 | 60
（代表取締役） 取締役 専務執行役員 製造統括、人事担当、 中国事業担当 | 原　　　英　明 | 1960年１月17日生 |
1983年４月 | 入社
2018年２月 | 取締役不二越（中国）有限公司 ロボットビジネスセンター長
2019年２月 | 常務取締役不二越（中国）有限 公司中国総代表
2023年２月 | 取締役常務執行役員
2024年２月 | 取締役専務執行役員（現）
| （注）2 | 81
取締役 常務執行役員 経営企画担当、 営業統括、海外営業担当 | 古　澤 　　哲 | 1959年６月４日生 |
1982年４月 | 入社
2014年２月 | 取締役営業戦略本部副本部長
2017年２月 | 取締役コンプライアンス本部 副本部長
2019年２月 | 取締役経営企画部長
2023年２月 | 取締役常務執行役員（現）
| （注）2 | 85
取締役 常務執行役員 財務担当、財務部長、 総務担当、リスク管理総括 | 澤　﨑　裕　一 | 1962年３月１日生 |
1986年４月 | 入社
2015年２月 | 財務部長（現）
2021年２月 | 取締役財務担当、財務部長
2023年２月 | 取締役常務執行役員（現）
| （注）2 | 67
取締役 執行役員 国内営業担当、 コンプライアンス本部長 | 畑　崎　志　郎 | 1966年６月14日生 |
1989年４月 | 入社
2014年１月 | 軸受事業部軸受企画部長
2017年４月 | 軸受事業部長
2019年２月 | NACHI AMERICA INC.社長
2023年２月 | 執行役員米州営業担当
2024年２月 | 取締役執行役員（現）
| （注）2 | 17
取締役 執行役員 技術開発本部長 | 吉　田　直　純 | 1968年11月６日生 |
1993年４月 | 入社
2018年２月 | マテリアル事業部技術部材料開発室長
2020年２月 | マテリアル事業部技術部長
2023年２月 | 執行役員技術開発本部長
2024年２月 | 取締役執行役員（現）
| （注）2 | 7
取締役 | 岡　部　　　洋 | 1955年８月１日生 |
1980年４月 | 久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社
2011年４月 | ㈱クボタ　パイプシステム営業 ユニット理事
2013年４月 | 同社パイプシステム事業 ユニット理事（技術担当）
2020年２月 | 当社取締役（現）
| （注）2 | 11
取締役 （常勤監査等委員） | 小　林　昌　行 | 1954年５月２日生 |
1977年４月 | 入社
2001年２月 | 財務部長
2011年２月 | 取締役
2015年２月 | 常務取締役
2020年２月 | 常勤監査役
2023年２月 | 取締役（常勤監査等委員）（現）
| （注）3 | 144

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 山　崎　昌　一 | 1956年11月21日生 |
1979年４月 | ㈱北陸銀行入行
2011年６月 | 同行執行役員
2015年２月 | 当社常勤監査役
2023年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）3 | 51
取締役 （監査等委員） | 澤　近　泰　昭 | 1949年６月29日生 |
1972年4月 | 大同製鋼㈱（現大同特殊鋼㈱） 入社
2005年６月 | 大同特殊鋼㈱取締役
2009年６月 | 理研製鋼㈱代表取締役社長
2023年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）3 | 0
取締役 （監査等委員） | 後　藤　恵　実 | 1978年６月４日生 |
2002年９月 | マエサワ税理士法人入所
2006年２月 | 税理士登録
2012年１月 | 鳥山会計事務所入所
2014年５月 | 税理士法人深代会計事務所入所（現）
2023年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）3 | 0
計 | 844

（注）１．取締役岡部洋・取締役山崎昌一・取締役澤近泰昭・取締役後藤恵実の各氏は、社外取締役であります。

２．2024年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．当社は執行役員制度を導入しております。提出日における執行役員は18名（うち取締役兼務者７名）であります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役３名）選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。

社外取締役である岡部洋氏は、㈱クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かし

て当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を

有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はあり

ません。また、同氏は、2020年１月まで、㈱クボタに在籍しておりました。当社は同社と取引がありますが、

その取引高は当社売上高の１％未満であります。

社外取締役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2015年２月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありましたが、執行役員退任後相当の期間が経過し、また、当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役である澤近泰昭氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2009年６月まで、大同特殊鋼㈱の取締役でありました。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。さらに、同氏は、2018年６月まで、理研製鋼㈱の代表取締役社長でありました。同社は当社を主要な取引先としており、また、当社取締役である古澤哲氏が同社社外取締役に就任しておりますが、代表取締役社長退任後相当の期間が経過しているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役である後藤恵実氏は、税理士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、税理士法人深代会計事務所の税理士でありますが、同事務所は当社と取引がありません。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、常勤監査等委員による監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明することとしております。

社外監査等委員は監査等委員会において監査部より年間監査計画に基づく監査の実施状況および重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。

監査部は、週次または重要事項については随時に監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を監査等委員および関係取締役へ報告し、また、監査等委員および監査等委員会、ならびに監査部は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施することとしております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を監査等委員会と行い、緊密な連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員の取締役１名と非常勤監査等委員の社外取締役３名の計４名で構成されており、監査等委員会において能動的に意見表明し、監査の実効性を確保する体制としております。

常勤監査等委員の小林昌行、非常勤監査等委員の山崎昌一および非常勤監査等委員の後藤恵実は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、2023年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度においては監査役会を３回、監査等委員会を７回開催しており、個々の監査役および監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

（監査役会）

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 小　林　昌　行 | 全３回中３回（100％）
常勤監査役 | 堀　　　將　志 | 全３回中３回（100％）
常勤監査役（社外） | 山　崎　昌　一 | 全３回中３回（100％）
監査役（社外） | 松　永　徳　宏 | 全３回中３回（100％）

（監査等委員会）

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 小　林　昌　行 | 全７回中７回（100％）
監査等委員（社外） | 山　崎　昌　一 | 全７回中７回（100％）
監査等委員（社外） | 澤　近　泰　昭 | 全７回中７回（100％）
監査等委員（社外） | 後　藤　恵　実 | 全７回中７回（100％）

(1) 監査等委員会の活動状況

監査等委員会では次のような決議、報告等を行いました。

決議事項　14件：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、

監査報告書等

報告事項　16件：監査等委員会の月次活動状況報告および監査部からの内部統制評価報告等

(2) 監査等委員の主な活動

監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき活動し、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社への往査を通じて業務および財産の状況を調査・確認しております。また、必要に応じて取締役および部門関係者から報告を受け意見交換を行っています。

② 内部監査の状況

内部監査については、コンプライアンス本部下にある監査部が担っており、業務執行部門の活動については同部の業務監査グループが監査計画に基づき監査を行い、代表取締役および監査等委員に監査結果を報告することとしております。また監査時に摘出された是正を要する事項については、関係する部署に助言・勧告を行い、是正処置報告書の提出を求めて、業務品質の維持・向上に努めてまいります。

内部統制システムの有効性評価は監査部内の内部統制推進室が年間活動計画に基づき実施し、評価ステップ毎の状況については、会計監査人へ情報提供するとともに、その結果は監査等委員に報告することとしております。また、評価時に摘出された是正を要する事項については、関係する部署に助言・勧告を行い、是正処置報告書の提出を求めて、統制業務の維持・向上に努め、是正策策定段階と是正完了段階で監査等委員および会計監査人に報告することとしております。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 継続監査期間

1969年以降

(3) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安藝眞博、安田康宏

監査年数は、それぞれ２年、３年であります。

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他26名であります。

(5) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らし、監査等委員会で定める評価基準により、監査法人を評価し、その結果を総合的に判断いたします。当該決定方針は、以下のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて会計監査人の解任または不再任に関する決定を行います。また会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

(6) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の再任・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行います。

また、監査上の主要な検討事項（KAM）の説明を受け、情報交換を行います。

監査等委員会は、これらの評価手続により、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能しており、適切な監査が行われ、その体制についても整備・運用されていると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 63 | － | 63 | －

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 12 | － | 8
連結子会社 | 14 | 11 | 18 | 14
合計 | 14 | 24 | 18 | 22

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務及び移転価格税制等に係る業務であります。

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画・監査内容・監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定することとしております。

(5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認と審議を行い、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断した場合、これに同意することとしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じとします。）の報酬は、内規に基づき、業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬と業績連動報酬である役員賞与、そして株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。

なお、取締役の個人別の報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定し、取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、最終の決定を取締役会議長である取締役会長執行役員本間博夫に一任する旨の決議を行っております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには取締役会長執行役員が適していると判断したためであります。また、取締役会は決定された取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。

監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議をもって月額報酬の額を定めて支給しております。

(2) 業績連動報酬について

業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。

最近事業年度の賞与に係る指標の結果は、以下のとおりであります。

期首連結営業利益計画　17,500百万円

実績　　　　　　　　　11,873百万円　　　(67.8％水準)

(3) 株式報酬について

2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとします。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなく

なった時であります。

なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。

a. 本制度の対象者　　　　　　　：当社取締役

b. 対象期間　　　　　　　　　　：2023年11月末日に終了する事業年度から2025年11月末日に終了す

る事業年度まで

c. 当社が拠出する金銭の上限　　：合計金750百万円

d. 当社株式の取得方法　　　　　：自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法

e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり60,000ポイント

f. ポイント付与基準　　　　　　：役位等に応じたポイントを付与

(4) 役員報酬等に関する株主総会決議について

当社の役員の報酬等に関する決議は、2023年２月22日の第140期定時株主総会であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）、監査等委員である取締役については限度額を年額200百万円以内としております。

(有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役４名)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 537 | 392 | 30 | 114 | 13
監査等委員（社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 12 | － | － | 2
社外役員 | 48 | 48 | － | － | 7

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社は、2023年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
本間　博夫 | 取締役 | 提出会社 | 245 | 162 | 14 | 69

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

(1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的と

し、政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本

コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的に検証し、保有の意

義が乏しいと判断される銘柄については売却または縮減を図ることとしております。

(2) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 33 | 515
非上場株式以外の株式 | 46 | 31,751

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | （本田技研工業）取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 4,663,000 | 4,663,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
13,030 | 9,374
㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ | 611,700 | 611,700 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2,737 | 2,238
本田技研工業㈱ (注)2 | 1,668,050 | 553,579 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
2,517 | 1,857
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 743,040 | 743,040 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2,006 | 2,949
岡谷鋼機㈱ | 126,400 | 126,400 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,523 | 1,197
㈱ダイヘン | 238,000 | 238,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,387 | 971
㈱日伝 | 499,200 | 499,200 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,323 | 848
日本トムソン㈱ | 2,008,000 | 2,008,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,184 | 1,222
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 302,000 | 302,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
791 | 710
ナブテスコ㈱ | 240,000 | 240,000 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
664 | 818
住友不動産㈱ | 131,000 | 131,000 | 不動産取引における、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
546 | 486
ニデック㈱ (注)3 | 79,200 | 79,200 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
443 | 675
大同特殊鋼㈱ | 64,600 | 64,600 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
441 | 285
ＴＨＫ㈱ | 144,700 | 144,700 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
427 | 386
ＮＯＫ㈱ | 168,700 | 168,700 | 原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
317 | 213
㈱富山第一銀行 | 332,666 | 332,666 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
261 | 188
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 164,800 | 164,800 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
258 | 153

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,200 | 191,200 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
239 | 144
東海旅客鉄道㈱ (注)4 | 67,000 | 13,400 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
237 | 222
㈱ＮａＩＴＯ | 1,568,900 | 1,568,900 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
222 | 240
㈱エクセディ | 84,600 | 84,600 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
215 | 141
㈱ＩＨＩ (注)5 | 52,700 | 52,700 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
150 | 198
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 21,400 | 21,400 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
118 | 94
㈱南陽 | 48,400 | 48,400 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
99 | 89
山陽特殊製鋼㈱ | 33,200 | 33,200 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
86 | 73
東日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
79 | 78
ダイジェット工業㈱ | 70,000 | 70,000 | 原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
61 | 59
西日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
58 | 58
㈱小松製作所 | 13,300 | 13,300 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
50 | 42
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 7,980 | 7,980 | 安定的な保険取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
44 | 32
日本製鉄㈱ | 11,392 | 11,392 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
39 | 24
SOMPOホールディングス㈱ | 4,725 | 4,725 | 安定的な保険取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
31 | 28
マツダ㈱ | 19,200 | 19,200 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
30 | 20
日野自動車㈱ | 51,000 | 51,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
24 | 31
㈱小森コーポレーション | 19,000 | 19,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
22 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ミクロン精密㈱ | 15,000 | 15,000 | 原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
20 | 21
田中精密工業㈱ | 24,100 | 24,100 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
20 | 14
朝日印刷㈱ | 8,300 | 8,300 | 吸収合併した㈱不二越情報システムから引継ぎ、保有しておりますが、売却する予定です。 | 無
7 | 7
日本高周波鋼業㈱ | 10,000 | 10,000 | 原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
5 | 3
㈱明電舎 | 2,000 | 2,000 | 製品の販売先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
4 | 3
㈱日立製作所 | 400 | 400 | 製品の販売先および原材料等の仕入先として、安定的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
4 | 2
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,603 | 1,603 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
4 | 2
㈱富山銀行 | 2,000 | 2,000 | 安定的な金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
3 | 3
日本精工㈱ | 2,000 | 2,000 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため保有しております。 | 無
1 | 1
ＮＴＮ㈱ | 2,000 | 2,000 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ジェイテクト | 200 | 200 | 株主に対する情報提供方法等の情報収集のため保有しております。 | 無
0 | 0

（注）１. 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリス

クが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実

施しております。

２. 本田技研工業㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

３. 日本電産㈱は、2023年４月１日付で商号変更しニデック㈱となりました。

４. 東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。

５. 特定投資株式のうち、㈱ＩＨＩ以下の25銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。