## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 業績

当連結会計年度の日本経済は、当初は円安、株高、原油価格安を背景に高い成長が期待されていましたが、春先から夏場にかけて個人消費、設備投資、輸出が伸び悩む等景気の低迷が見られ、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。米国経済は、サービス業を中心に堅調に推移し、雇用環境の改善を背景に家計部門を中心とする景気拡大が続きました。欧州経済は、域外輸出に減少が見られましたが、域内消費主導で緩やかな景気回復が続きました。一方、アジア地域の経済については、中国の抱える過剰設備や不動産開発投資減速の実態が徐々に明らかになるにつれ、景気の先行きに対する不透明感が増大しました。アセアン諸国は、中国への依存度が高いことから同国向けの輸出が伸び悩みましたが、公共投資や消費刺激策等の政策による下支えもあり、緩やかな回復が続きました。

当社グループは、かかる経営環境下で、収益力のさらなる向上を実現するために、徹底したコスト削減、高付加価値製品と新技術の開発及び拡販活動に注力してまいりました。

この結果、売上高は609,814百万円と前連結会計年度に比べ109,138百万円（21.8％)の大幅な増収となり、創業以来初めて６千億円を超えました。営業利益は51,438百万円と前連結会計年度に比べ8,663百万円（△14.4％)の減益、経常利益は46,661百万円と前連結会計年度に比べ13,479百万円（△22.4％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は36,386百万円と前連結会計年度に比べ3,501百万円（△8.8％）の減益となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、内製部門を「電子機器製造本部」に含める等の会社組織の変更を行い、これに伴い、セグメント情報の変更を行っております。

前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ）。

機械加工品事業

機械加工品事業は、当社グループの主力製品であるボールベアリングのほかに、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び自動車用と航空機用のねじであります。主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は163,811百万円と前連結会計年度に比べ8,026百万円（5.2％）の増収となり、営業利益は40,854百万円と前連結会計年度に比べ1,132百万円（2.9％）の増益となりました。

電子機器事業

電子機器事業は、電子デバイス（液晶用バックライト、計測機器等）、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター、精密モーター及び特殊機器が主な製品であります。液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は445,467百万円と前連結会計年度に比べ100,743百万円（29.2％）の大幅な増収となり、営業利益は22,336百万円と前連結会計年度に比べ8,411百万円（△27.4％）の減益となりました。

その他の事業

その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は536百万円と前連結会計年度に比べ370百万円（222.5％）の増収、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。

なお、当連結会計年度の営業利益は、上記以外に調整額として各セグメントに帰属しない全社費用等11,627百万円を含んでおります。前連結会計年度の調整額は10,340百万円でした。

(2) キャッシュ・フローの状況

当社グループは、「財務体質の強化」を主要な経営方針とし、効率的な資産運用、設備投資の抑制及び有利子負債の削減等に取り組んでおりますが、ここ数年は業績の拡大に向けて積極的な設備投資を進めております。

当連結会計年度末における総資産は459,427百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,616百万円の減少となりました。その主な要因は、当第４四半期連結会計期間の売上の減少による受取手形及び売掛金の減少並びに有形固定資産の減少であります。

当連結会計年度末における負債は221,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ34,909百万円の減少となりました。その主な要因は、仕入の減少に伴う支払手形及び買掛金の減少であります。

なお、純資産は237,973百万円となり、自己資本比率は50.2％と前連結会計年度末に比べ4.1ポイント増加しました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。

当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動では、税金等調整前当期純利益及び減価償却費並びに売上債権の減少等の収入があったものの、たな卸資産の増加及び仕入債務の減少等により43,582百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ16,282百万円の収入の減少となりました。投資活動では、事業拡大のための積極的な設備投資等を行った結果44,642百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ9,316百万円の支出の増加となりました。また、財務活動では、配当金の支払等により4,200百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ15,427百万円の支出の減少となりました。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
機械加工品（百万円） | 158,551 | 101.8
電子機器（百万円） | 451,455 | 130.9
その他（百万円） | 401 | －
合計（百万円） | 610,407 | 121.9

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。

(2）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高（百万円） | 前年同期比（％） | 受注残高（百万円） | 前年同期比（％）
機械加工品 | 162,872 | 96.9 | 60,812 | 98.5
電子機器 | 445,814 | 125.7 | 45,006 | 100.8
その他 | 536 | 421.1 | 45 | 99.3
合計 | 609,222 | 116.5 | 105,863 | 99.4

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
機械加工品（百万円） | 163,811 | 105.2
電子機器（百万円） | 445,467 | 129.2
その他（百万円） | 536 | 322.5
合計（百万円） | 609,814 | 121.8

（注）１．上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の金額であります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日） | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
金額(百万円) | 割合（％） | 金額(百万円) | 割合（％）
ジャパンディスプレイ グループ | 63,098 | 12.6 | － | －
Apple グループ | － | － | 108,324 | 17.8

（注）１．前連結会計年度のApple グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

２．当連結会計年度のジャパンディスプレイ グループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３【対処すべき課題】

(1) 経営の基本方針

当社グループは次の「五つの心得」を社是としております。

①　従業員が誇りを持てる会社でなければならない

②　お客様の信頼を得なければならない

③　株主の皆様のご期待に応えなければならない

④　地域社会に歓迎されなければならない

⑤　国際社会の発展に貢献しなければならない

この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。

(2) 当面の課題

当社グループは上記経営の基本方針に基づき、高付加価値製品の開発を含めた従来製品の一層の収益向上と、機械加工製品技術と電子機器製品技術が融合された複合製品事業も含めた事業ポートフォリオの再構築を検討し、製造、営業、技術及び開発の、領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開と研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、事業ポートフォリオの再構築及び企業価値の拡大を積極的に進めてまいります。

これらを具体的に推し進め、業績の一層の改善をはかるため、下記に示す平成30年３月期を目標とする新「５本の矢」の戦略を設定し、その執行に取り組んでまいります。

①　ボールベアリングの外販目標数量を月平均１億８千万個とする。

ベアリング事業では順調に販売拡大が進み、既に単月ベースでは外販１億６千５百万個を達成しております。今後徹底的な市場の掘り起こしと新用途の開発により月平均１億８千万個の外販を目指します。

② 複合製品の開発、拡販を行い、“Electro　Mechanics　Solutions®”をさらに加速する（®は日本の登録商標です）。

既に計画を上回る実績をあげておりますが、より複雑化、高難度化する複合製品に向けた技術力を確立することにより、さらなる新製品の開発と拡販を目指します。

③　照明器具及びその部品の事業基盤を確立する。

連結子会社であるパラドックス社のワイヤレス通信技術と当社の光学、精密加工技術を融合し、スマートシティ、新型LED照明器具SALIOT（Smart Adjustable Light for the Internet Of Things）等の事業を進めます。

④　計測機器関連製品の年間売上目標を500億円とする。

ザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの買収により年間売上目標を500億円に引き上げます。

⑤　航空機部品事業の売上目標を700億円とする。

買収したセロベア社とグローバル・プレゼンスを生かしたシナジー効果の最大化により、民間航空機向け需要の掘り起こしと新型モデルへの対応を行い、ロッドエンドベアリングなどの航空機部品事業として700億円の売上を目指します。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。

当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを基本経営方針としております。

この基本経営方針の下に、当社グループは「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、当社グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」に努め、企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。

また、当社グループは、製品による環境負荷の低減と環境保全活動の推進、法令の遵守と企業倫理に則した公正・適切な事業運営、ステークホルダーとの良好な関係維持などにおけるさまざまな取り組みを通じ、企業の社会的責任を遂行し、一層の高度化をはかっております。

当社グループは平成31年３月期までを計画期間とする中期事業計画の方向性とビジョンの実現、年度事業計画の達成に全力で取り組んでまいりますとともに、会社経営に関する意思決定・業務執行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、平成23年６月29日開催の当社第65回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（買収防衛策）について、平成26年５月30日開催の取締役会及び平成26年６月27日開催の当社第68回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）

本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.minebea.co.jp/

corp/investors/management/governance/takeover_defense_measures/）をご参照ください。

(i) 本プランの目的

当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

(ii) 本プランの概要

本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下、「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その

他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別

関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

買付等を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。　買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。

また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。

独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める本新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

なお、本プランの有効期間は、平成26年６月27日開催の第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに本基本方針の実現に資するものです。

また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、本基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）の要件を全て充足していること、第68回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約３年と定められていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### ４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを次のように考えております。なお、文中の将来に関するリスクは、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境

PC及び周辺機器、情報通信機器、家電を中心とする当社製品の主要市場は、国内外において競争が非常に激しく需要が大きく変動するため、急激な需要の縮小は、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動

当社グループは、海外売上高比率及び海外生産高比率が高いため、為替相場の変動によるリスクがあります。このため為替予約を中心とするリスクヘッジ取引を行っておりますが、長期的には急激な生産地通貨の為替変動により、経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発

新規製品、高品質製品を市場に継続的に投入する必要があるため研究開発を行っておりますが、研究開発の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクがあります。

(4) 重要な訴訟等について

国内及び海外事業に関連する訴訟等の対象となるリスクについては、法務部が一括して管理しております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格交渉

海外製の低価格製品との価格競争は大変厳しいものとなっており、低価格のニーズを持つ市場では市場シェアを維持、拡大できない可能性があります。

(6) 原材料費、物流費等のコスト

外部からさまざまな原材料等の調達を行っており、在庫量の最適化、安定した資材調達先の確保と調達価格の安定化をはかっておりますが、原材料等の価格上昇が経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外進出に潜在するリスク

当社グループの生産の多くは、タイ、中国、シンガポール、カンボジア等海外で行われております。海外進出後、長期間が経過し、地場との融合が行われておりますが、予期しない法律もしくは規制の変更、人材の採用と確保の難しさ、テロ、戦争又はその他の要因による社会的混乱といったリスクが内在しております。

(8) 自然災害等

地震、洪水等の自然災害並びに原子力発電所事故及び新型感染症の発生等により、当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が被災した場合、当社グループの生産、販売活動に重大な影響を与える可能性があります。

(9) コンプライアンス、内部統制

当社グループは、世界各地域においてさまざまな事業活動を展開しており、各地域の法令、規則の適用を受けております。当社グループは、コンプライアンス、財務報告の適正性確保をはじめとする目的達成のために必要かつ適切な内部統制システムを構築し、運用しておりますが、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。したがって、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり又は遵守のための費用が増加する可能性があります。

(10) 独占禁止法関係

当社は、平成26年11月に韓国公正取引委員会から、韓国国内の小型ベアリングの取引に関して、当社及び当社韓国子会社による韓国公正取引法（独占禁止法）違反の行為があったとして、両社への是正措置命令及び当社に対する課徴金4,912百万ウォン（527百万円）の支払いを命じられ、当連結会計年度に全額の支払いを行っております。また、韓国公正取引委員会からの処分に関連して、平成27年９月11日付で韓国ソウル中央地方検察庁から韓国公正取引法（独占禁止法）違反の行為があったとして起訴されておりましたが、平成27年10月30日、ソウル中央地方裁判所において、当社及び当社韓国子会社に対して、それぞれ、罰金刑100百万ウォン（10百万円）と罰金刑70百万ウォン（７百万円）の判決が言い渡され、全額の支払いを行っております。平成27年２月に、当社は米国司法省との間で、特定の小径ボールベアリング製品の取引に関して、米国反トラスト法に違反する行為を行ったとして、13.5百万米ドル（1,610百万円）の罰金を支払うこと等を内容とする司法取引に合意し、当連結会計年度に全額の支払いを行っております。

これらの調査に関連して、当社及び当社子会社に対して、カナダにおいて集団訴訟が提起されております。

上記訴訟の結果により、損害賠償金による損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的に見積もることは困難であり、経営成績及び財政状態等への影響の有無は明らかではありません。

当社及び当社子会社に対するシンガポール競争当局の調査につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表（２ 財務諸表等　(1)財務諸表）注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(11) 未払退職金及び年金費用

当社グループは、複数の確定給付制度を有しておりますが、運用収益の悪化による年金資産の公正価値の減少や、割引率その他の前提条件の変化による退職給付債務の増加により積立状況が悪化し、年金費用が増加する可能性があります。

(12) 環境関係

当社グループは、世界各地域において、さまざまな環境関連法令の適用を受けております。当社グループはこれらの規制に細心の注意を払いながら事業を行っておりますが、万一環境汚染が発生し又は発生のおそれが判明した場合には、当社グループに損失が生じる可能性があります。

(13) M&A・アライアンス

当社グループは、M&A・アライアンスを積極的に進めております。このようなM&Aやアライアンスにあたり、M&Aが期待どおりの効果を生まない可能性や、アライアンス先と戦略等で不一致が生じアライアンス関係を維持できない可能性があります。また、アライアンス先の財務内容の悪化やその他の事情により支援を供与する等、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

なお、既に公表しておりますミツミ電機株式会社との経営統合の実施は、ミツミ電機株式会社の株主総会の承認及び公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等を条件としており、これらの条件の充足状況により、本経営統合が実現しない可能性又は実施の時期が予定している平成29年３月17日よりも遅れる可能性があります。

(14) 品質問題

当社グループの製品は、多くの産業分野で、とりわけ高精度を必要とする部分に使用されております（自動車、航空機、医療機器等、人命を担う最終製品にも使用されております）。当社グループではその社会的責任を認識し、高い品質保証体制を確立しておりますが、製品に欠陥が存在し、重大な事故、顧客の生産停止及びリコール等の事態が発生した場合、多大な費用の発生や社会的信用の低下等による影響により、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報管理

当社グループは、事業活動の中で多くの重要情報や個人情報を入手することがあります。当社グループでは情報セキュリティーの方針を定め、情報の外部への流失及び目的外の流用等が起こらないよう運用しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性があります。このような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用が発生するとともに、社会的信用が低下するリスクがあります。

### ５【経営上の重要な契約等】

（ミツミ電機株式会社との株式交換契約の締結について）

当社は、平成28年３月30日開催の取締役会決議に基づき、ミツミ電機株式会社との間で、統合シナジーの実現を通じて真のソリューションカンパニーを目指し、エレクトロ メカニクス ソリューションズ企業として、両者の企業価値のさらなる向上を実現するため、同日付けで株式交換契約を締結しました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

１．株式交換の内容

当社を完全親会社とし、ミツミ電機株式会社を完全子会社とする株式交換

２．株式交換の日（効力発生日）

平成29年３月17日（予定）

３．株式交換の方法

当社がミツミ電機株式会社の発行株式の全部を取得する時点の直前のミツミ電機株式会社の株主に対して、次項に記載する株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定です。交付の予定される株式数は47,913,630株であり、当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。

４．株式交換比率

| 当社 | ミツミ電機株式会社
株式交換比率 | 1 | 0.59

５．株式交換比率の算定根拠

株式交換比率の算定にあたっては、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、一方、ミツミ電機株式会社は、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。

野村證券株式会社は、当社については市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、ミツミ電機株式会社については市場株価平均法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。

大和証券株式会社は、当社及びミツミ電機株式会社の双方について市場株価法、類似会社比較法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。

これらの算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。

６．株式交換完全親会社となる会社（当社）の概要

資本金　　　　　　　　　68,258百万円（平成28年３月末現在）

事業の内容　　　　　　　機械加工品事業

電子機器事業

その他の事業

（技術導入契約等）

当社は、次の技術導入契約等を締結しております。

相手先の名称 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 |
インターナショナル・ビジネス・マシンズ・コーポレーション | 米国 | コンピューター・キーボードに搭載されるポインティングスティックの操作性に関する著作権 | 自　平成６年８月19日 至　契約著作権の保護期間満了日 |
ザ・ボーイング・カンパニー | 米国 | 多重爆弾懸架装置MER－200(P)の製造に関する技術 | 自　平成７年６月19日 至　平成37年６月30日 |
パプスト・モートレン・ゲーエムベーハー・ウント・コー・カーゲー | ドイツ | 精密モーターの製造に関する技術 | 自　平成７年６月19日 至　契約特許権の存続期間満了日 |
エド・コーポレーション | 米国 | 爆弾投下器BRU－47の製造に関する技術 | 自　平成９年２月３日 至 平成34年11月30日 |
シーゲート・テクノロジー・インク | 米国 | 流体軸受及び同軸受搭載のハードディスク用スピンドルモーター等の製造技術 | 自　平成12年２月29日 至　契約特許権の存続期間満了日 |
日本電産株式会社 | 日本 | 流体動圧軸受及びハードディスクドライブ用スピンドルモーターに関する特許権等のクロスライセンス契約 | 自　平成16年12月18日 至　契約特許権の存続期間満了日 |
パナソニック株式会社 | 日本 | ハードディスクドライブ用流体軸受モーターに関する特許実施の許諾 | 自　平成24年４月１日 至　平成29年３月31日（自動更新規定あり） |
パナソニック株式会社 | 日本 | ファンモーター及びDCブラシ付モーターに関する特許実施の許諾 | 自　平成25年２月１日 至　平成26年１月31日（自動更新規定あり） |
パナソニック株式会社 | 日本 | ポリゴンモーター、パワーブラシレスモーター及び小型ブラシレスモーターに関する特許実施の許諾 | 自　平成25年２月１日 至　契約特許権の存続期間満了日 |
SAPジャパン株式会社 | 日本 | SAPのソフトウエア使用許諾及びサポート契約 | 自　平成26年９月29日 至　平成27年12月31日（自動更新規定あり） |
アクセンチュア株式会社 | 日本 | 当社グループにおけるSAP導入プロジェクトの基本事項に関する業務委託基本契約 | 自　平成27年１月19日 至　平成28年１月18日（自動更新規定あり） |

（注）１．上記契約に基づく対価は契約ごとに相違し、イニシャルペイメントのほかに売上高に応じて一定率のロイヤルティを支払っております。

２．連結子会社においては、重要な技術導入契約等はありません。

### ６【研究開発活動】

当社グループは、各種ボールベアリング及びその応用部品に代表される精密機械部品、ロッドエンドベアリング、高品質ファスナーをはじめとする航空機用部品、最先端のハードディスク駆動装置（HDD）に使用されるモーター及びピボット製品、電子機器に使用されるモーターや液晶用バックライト、照明製品、ひずみゲージ及びそれを利用したロードセルやセンサーなど各種電子部品並びにこれらの要素技術を組み合わせた複合部品・複合製品等の製造及び販売を行っております。当社は、東京本部、軽井沢工場、浜松工場、藤沢工場、松井田工場、米子工場、米国、欧州、タイ及び中国に開発拠点を有し、各拠点の特徴を生かしながら相互補完を進め、新規事業に係わる新製品の開発のスピードアップをはかっております。

平成25年に東京本部に設立した東京研究開発センターは、人材及び情報が集約される東京の利便性を最大限に生かした研究開発体制をもって、医療、車載等の複合部品・複合製品の開発に注力しております。

また、軽井沢工場、浜松工場、タイ及び中国のマテリアルサイエンス・ラボでは、ISO17025に基づくマネジメントを導入し、グループ内でのRoHS指令をはじめ各種環境規制物質の分析及び電子部品の製品認証試験に積極的に取り組んでおります。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は9,680百万円であり、この中にはマテリアルサイエンス・ラボで行っている各種材料の分析等、各セグメントに配分できない基礎研究費用880百万円が含まれております。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

機械加工品事業

機械加工品事業の主力である各種ベアリング、すなわち、ボールベアリング、ロッドエンドベアリング等のすべり軸受を対象にした材料、潤滑剤及び超低摩耗自己潤滑ライナー（ミネロン™）等のトライボロジー関連の基礎技術開発を行っております（ミネロンは、ミネベア株式会社の登録商標です）。

また、IT産業、家電産業、自動車産業、航空機産業及び医療機器産業等の新しい分野への用途の要求に応えるべく、低発塵、高耐熱、長寿命及び導電性等の信頼性設計と応用設計に重点を置いた開発を行っております。

精密加工技術の粋とも言えるミニチュアボールベアリングの用途の一つであるHDD用ピボットアッセンブリーは、トップメーカーとして、HDD市場で拡大しているデータセンター用ハイエンド・サーバーからニアライン及びモバイル向けなど幅広い用途に対応した新製品の開発や、高信頼性ピボットアッセンブリー用グリースの開発を行っております。

航空機産業向けベアリングについては、ロッドエンドベアリングのすべり軸受の技術を応用することで、主に米国及び欧州航空機メーカーの航空機向けのメカアッシー、メイン・ランディングギア用のトラニオン・ベアリング及びフライト・コントロール用各種ベアリングの開発を行っております。

自動車産業向けは、ターボチャージャー用高耐熱ボールベアリングユニットを当社海外連結子会社のmyonic GmbHが開発いたしました。ターボチャージャーは、近年では環境規制対応で小型化するエンジンの出力不足を補うための出力補助装置として最も注目され、その活躍の場を一般自動車やエコカーへと広げています。

また、平成25年にはセラミックベアリング及び高性能鋼材を用いたハイブリッドベアリングの設計・製造・販売で20年以上の実績があるドイツのCEROBEAR GmbHの全株式を取得しました。CEROBEAR GmbHが持つ技術と、歯科、医療機器、航空宇宙産業向け特殊ベアリングに強みを持つmyonic GmbHの技術とを組み合わせ、シナジー効果を最大化しつつ、今後旺盛な需要が期待される航空宇宙産業向け新製品の開発を行っております。

その他として、自社の製造現場の改善から生まれたクーラント噴射装置「ウェイビーノズル」を工作機械市場へ販売しております。

当事業における研究開発費は1,885百万円であります。

電子機器事業

電子機器事業の主力のひとつであるモーターは、HDD用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、ファンモーター及び精密モーター等があります。種々の用途において求められる小型化、高効率化（省エネ）、静粛性及び信頼性等顧客の要求に応じた先進的な製品を市場に先行投入できるよう、各種のシミュレーション技術、解析技術、制御技術及び材料技術等の基礎技術力と製品開発力を強化しております。

磁気応用技術については、材料技術及び製造技術の研究開発を行っており、その結果、高性能の各種モーター用希土類ボンドマグネット、耐高温タイプのマグネット等の高性能製品が生まれております。

HDD用スピンドルモーターでは、高い信頼性が必要なデータセンター向けに最適な、当社独自の流体軸受け構造を開発しております。

光学応用製品として、スマートフォンの大型化、薄型化に対応したモバイル用超薄型液晶用バックライトユニットを開発しております。

当社グループの特徴である超精密加工技術、精密金型技術に加え、液晶用バックライト導光板の微細な光学パターンを高速で精密に転写できる透明樹脂の射出成形の技術を高めております。これにより、業界最高水準の厚さ0.3mmを切る５インチクラスのスマートフォン用超薄型導光板を開発いたしました。製造面では、自社技術を取り入れたバックライト自動組立機及び外観検査装置等を導入し、競合他社が追随できない量産技術を確立しております。また、バックライトで培った光学技術を応用し、LED照明用の薄型レンズとLED点灯回路とを組み合わせたLED照明製品を開発しております。このLED照明製品は従来製品に比べて薄型で高効率なため省エネルギー性に優れておりますが、さらなる高効率化にむけて技術開発を進めております。

連結子会社であるスイスのPARADOX ENGINEERING SAの無線ネットワーク技術を組み合せることで、無線通信による制御が可能なスマートビルやスマートシティ向けのLED照明製品の開発を行っております。この成果を展開し、温室効果ガス削減の二国間クレジット制度を活用し、カンボジアで高効率無線制御付きLED街路照明の設置を進めています。

LED照明では、当社モーターと無線技術を組み合わせ、スマートフォン・タブレットで配光角・明るさ・上下・左右などを容易にコントロールすることができる「SALIOT」の開発・製品化を行いました。

計測機器では、ひずみゲージを応用した計測機器を使い、千葉大学大学院医学研究院及び千葉大学医学部附属病院、日本アイ・ビー・エム株式会社と共同で、生体情報モニタリングシステムの開発を視野に実証研究を行い、１年以内の製品化を目指し開発を行っております。

平成26年７月には岡本硝子株式会社の子会社であり、自動車用ヘッドアップディスプレイ向け凹面鏡（反射鏡）などの薄板精密成型ガラス等の製造を主たる事業とするJAPAN 3D DEVICES株式会社に資本参加いたしました。これによって当社でもヘッドアップディスプレイの基礎技術及び応用技術の開発を加速しております。

当事業における研究開発費は6,176百万円であります。

その他の事業

その他の事業は、自社製機械が主な製品であります。

当事業における研究開発費は740百万円であります。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）業績報告

概要

当連結会計年度の事業環境は、欧米経済は堅調に推移しましたが、期後半には中国を中心とした新興国経済の減速と資源価格の大幅な下落、さらには急速な円高の進行により先行きの不透明感が強まりました。その中で、機械加工品事業は、ボールベアリング、ロッドエンドで需要が伸び好調に推移しました。電子機器事業も、液晶用バックライトは、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたものの、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇により売上は大幅に増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しましたが、情報モーター等は売上が増加し、業績の改善が進みました。当連結会計年度の業績は、売上高は前連結会計年度に比べ21.8％増収の609,814百万円となりました。営業利益は14.4％減益の51,438百万円、経常利益は22.4％減益の46,661百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は8.8％減益の36,386百万円となりました。

機械加工品事業

主力製品であるボールベアリングは、全ての主要市場において需要が好調に推移し、売上、利益ともに増加しました。航空機に使用されるロッドエンドベアリングの売上は、省エネ化の需要が強い民間機向けを中心に増加しました。ピボットアッセンブリーは、HDD市場規模縮小の影響を受け売上がわずかに減少しましたが、生産効率の改善が進み、営業利益は増益となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ5.2％増収の163,811百万円となり、営業利益は2.9％増益の40,854百万円となりました。

電子機器事業

液晶用バックライトは、スマートフォンの高級志向が進む中、薄型技術に優位性を持つ当社製品の需要拡大と購入部品増加による販売単価の上昇がありましたが、期後半に主要顧客からの当初要求数量と実際の販売数量との間に想定以上の大きなかい離が生じたことにより、売上は前連結会計年度に比べ大きく増加したものの当初見込みを下回り、利益も前連結会計年度比では大きく減益となりました。計測機器は、前連結会計年度に買収したザルトリウスメカトロニクスT&Hグループの貢献もあり、売上と利益がともに大きく増加しました。HDD用スピンドルモーターはHDD市場規模縮小の影響を受け売上はわずかに減少しました。ステッピングモーターは、OA及び自動車向けを中心に売上、利益ともに増加しました。これらの結果、売上高は前会計年度に比べ29.2％増収の445,467百万円となり、営業利益は27.4％減益の22,336百万円となりました。

その他の事業

自社製機械が主な製品であります。当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ222.5％増収の536百万円となり、営業損失は124百万円と前連結会計年度に比べ96百万円の悪化となりました。

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ11,715百万円増加し、71,704百万円となりました。売上高比率では11.8％で前連結会計年度に比べ0.2％改善しました。

営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度の39百万円の収益（純額）に対して4,816百万円悪化し4,777百万円の費用（純額）となりました。

特別損益

特別利益の主なものは、受取保険金3,337百万円、国庫補助金973百万円であります。また、特別損失の主なものは、退職給付制度終了損1,465百万円、固定資産圧縮損928百万円であります。

(2）流動性及び資金の源泉

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は29,141百万円と、前連結会計年度末に比べ6,996百万円減少しました。

当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ27.2％減少の43,582百万円の収入となりました。収入の主なものは、税金等調整前当期純利益46,963百万円、減価償却費34,787百万円及び売上債権の減少11,176百万円、支出の主なものは、たな卸資産の増加21,119百万円及び仕入債務の減少19,019百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ26.4％増加の44,642百万円の支出となりました。支出の主なものは、有形固定資産の取得による支出40,136百万円及び無形固定資産の取得による支出2,243百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ78.6％減少の4,200百万円の支出となりました。支出の主なものは、配当金の支払額5,983百万円であります。