第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,000,000,000 |
|
計 |
1,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
399,167,695 |
399,167,695 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
399,167,695 |
399,167,695 |
――― |
――――― |
（注）平成28年３月30日開催の取締役会決議により、平成28年５月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債及び新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）（平成24年２月２日取締役会決議）
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
7,700 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
77 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
※１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
※２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年３月２日 至 平成29年２月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 382（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
１ 本新株予約権１個の行使に際し、 当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本新株予約権１個の行使に際して 出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※３ |
同左 |
（注）※１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記※２で定義される。）で除して得られる数とする。ただし、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
※２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、当初、382円とする。なお、転換価額は第(3)項に定めるところに従い調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 時価下発行による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
発行又は処分 |
× |
１株当たりの発行 |
|
|
|
|
|
既発行普通 |
＋ |
株式数 |
又は処分価額 |
|
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時価 |
|||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行普通株式数＋発行又は処分普通株式数 |
||||||
(ロ)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価（第③号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
|
|
( |
調整前 |
－ |
調整後 |
) |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|
交付普通 |
＝ |
転換価額 |
転換価額 |
|||||
|
株式数 |
|
調整後転換価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)及び(ニ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
－ |
１株当たり特別配当額 |
|
時価 |
||||||
(ロ)「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ハ)「特別配当」とは、いずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各本社債の金額（金１億円）を当初転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に15を乗じた金額とする。）を超える場合（以下、「特別配当」という。）における当該超過額をいう。
(ニ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。
③ 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ)転換価額調整式で使用する時価は、（時価下発行による転換価額の調整の場合は）調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第①号(ロ)(ⅳ)の場合は基準日）、（特別配当による転換価額調整式の場合は）当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ハ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第①号(ロ)又は本項第④号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、時価下発行による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第①号(ロ)及び第②号(イ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第①号(ロ)乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
※３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の「11.本社債の償還の方法及び期限」第(２)項(イ)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。
なお、転換価額は前項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本(注)３の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権（平成24年６月28日株主総会決議）
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|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の残高（百万円） |
6 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
250 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
25,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、250個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月18日 至 平成54年７月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 252 ※２ 資本組入額 126 ※３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
※４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※５ |
同左 |
（注）※１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※２．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※３．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※４． (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第２回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の残高（百万円） |
12 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
350 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、350個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月17日 至 平成55年７月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 367 ※２ 資本組入額 184 ※３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
※４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※５ |
同左 |
（注）※１．から※５．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第３回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）※６
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
|
新株予約権の残高（百万円） |
24 |
同左 |
|
|
新株予約権の数（個） |
210 |
同左 |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、210個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※１ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月19日 至 平成56年７月17日 |
※６ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,174 ※２ 資本組入額 587 ※３ |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
※４ |
同左 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※５ |
同左 |
|
（注）※１．から※５．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。
※６．平成26年７月３日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年７月16日 至 平成56年７月14日」から、「自 平成26年７月19日 至 平成56年７月17日」に変更しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成12年４月１日～ 平成13年３月31日 ※１ |
17 |
399,167 |
7 |
68,258 |
7 |
94,756 |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 |
― |
399,167 |
― |
68,258 |
― |
94,756 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 |
― |
399,167 |
― |
68,258 |
― |
94,756 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 |
― |
399,167 |
― |
68,258 |
― |
94,756 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 |
― |
399,167 |
― |
68,258 |
― |
94,756 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 |
― |
399,167 |
― |
68,258 |
― |
94,756 |
（注）※１．転換社債の株式への転換による増加であります。
２．平成13年４月１日から平成28年３月31日までの間に、資本金等の増加はありません。
(6) 【所有者別状況】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
80 |
82 |
401 |
466 |
24 |
23,331 |
24,385 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
10 |
162,672 |
20,830 |
32,960 |
96,556 |
76 |
85,440 |
398,544 |
623,695 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.00 |
40.82 |
5.23 |
8.27 |
24.22 |
0.02 |
21.44 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式21,021,093株は「個人その他」に21,021単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
(平成28年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区平河町２丁目７番９号 ＪＡ共済ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）※１．当社元社長髙橋精一郎氏の提唱により、同氏が所有していた当社株式が寄付され、これを基本財産として、産業経済に関する調査研究及びその助成等を目的として設立された公益財団法人であります。
２．当社は自己株式を21,021千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.27％）保有しておりますが、上記の表には含めておりません。
３．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
20,439 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
13,007 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） |
329 |
千株 |
４．平成27年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、平成27年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
13,550 |
3.39 |
|
ダイアム インターナショナルリミテッド |
英国 ロンドン市フライデーストリート １番地 イーシー ４エム ９ジェイエー |
1,606 |
0.40 |
|
計 |
― |
15,156 |
3.80 |
５．平成28年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、平成27年12月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、三井住友信託銀行株式会社につきましては、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しておりますが、日興アセットマネジメント株式会社につきましては、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
36,561 |
9.16 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
620 |
0.16 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
13,644 |
3.42 |
|
計 |
― |
50,825 |
12.73 |
６．平成28年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が、平成28年３月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行につきましては、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しておりますが、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社につきましては、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
10,057 |
2.52 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
9,248 |
2.32 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
3,229 |
0.81 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
1,615 |
0.40 |
|
計 |
― |
24,150 |
6.05 |
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 21,021,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 377,523,000 |
377,523 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 623,695 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
399,167,695 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
377,523 |
― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権２個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ミネベア株式会社 |
長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 |
21,021,000 |
― |
21,021,000 |
5.27 |
|
計 |
― |
21,021,000 |
― |
21,021,000 |
5.27 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対して、株主総会の決議に基づく報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとしての報酬等を付与することを平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において決議いたしました。
（平成24年６月28日取締役会決議）
平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成24年６月28日開催の取締役会において、以下のとおり、平成24年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
①ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 |
同上 |
（平成25年６月27日取締役会決議）
平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成25年６月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成25年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
②ミネベア株式会社2013年発行第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 |
同上 |
（平成26年６月27日取締役会決議）
平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において決議されたストックオプション制度に基づき、平成26年６月27日開催の取締役会において、以下のとおり、平成26年度発行分に係る具体的な募集事項等を決議いたしました。
③ミネベア株式会社2014年発行第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 |
同上 |
(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与及び福利厚生の増進等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランは、「ミネベア従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が銀行との間で、当社を委託者、銀行を受託者とする従業員持株会専用信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を平成24年５月10日付で締結し、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定した「ミネベア従業員持株会専用信託口」（以下、「従持信託」といいます。）が、平成29年５月までに持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入（当社は当該借入に対し保証を付しています。）を行った上で、本プラン導入時に当該金額分の当社株式を市場から取得いたしました。その後、従持信託は、当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従い継続的に持株会に売却していき、従持信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合等に従持信託は終了することになります。当社株式の売却益等の収益が信託終了時点に蓄積し、借入金その他従持信託の負担する債務を全て弁済した後に従持信託内に金銭が残存した場合、これを残余財産として、受益者適格要件（以下③をご参照ください。）を満たす従業員に分配いたします。
なお、従持信託の信託財産に属する当社株式に係る権利の保全及び行使（議決権行使を含みます。）については、信託管理人又は受益者代理人が従持信託の受託者に対して指図を行い、従持信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行っております。信託管理人又は受益者代理人は、従持信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
2,170百万円を上限とする。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、持株会に加入している者（ただし、本信託契約の締結日以降前述の受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を信託管理人を通じて受託者たる銀行に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,178 |
8,901,082 |
|
当期間における取得自己株式 |
669 |
589,992 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
21,021,093 |
－ |
21,021,762 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営環境を総合的に勘案し、継続的に安定した利益配分を維持しながら、株主資本の効率向上と株主へのより良い利益配分を第一義とし、業績をより反映した水準での利益還元をはかることを基本方針といたしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当（うち中間配当10円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は20.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制及び製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開をはかるために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月５日 |
3,781 |
10.00 |
|
平成28年６月29日 |
3,781 |
10.00 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
464 |
372 |
962 |
2,080 |
2,358 |
|
最低（円） |
235 |
241 |
275 |
822 |
671 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,461 |
1,540 |
1,368 |
1,076 |
968 |
995 |
|
最低（円） |
1,258 |
1,286 |
1,008 |
862 |
671 |
802 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
― |
貝沼 由久 |
昭和31年２月６日生 |
昭和63年12月 |
当社入社 |
※６ |
70 |
|
昭和63年12月 |
当社取締役法務担当 |
||||||
|
平成４年12月 |
当社常務取締役業務本部副本部長 |
||||||
|
平成６年12月 |
当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社代表取締役社長執行役員（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
電子機器製造本部長 |
藤田 博孝 |
昭和27年５月23日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
※６ |
29 |
|
平成15年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社専務執行役員（現）回転機器事業本部長兼情報モーター事業部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社電子機器製造本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社電子機器製造本部長兼電子デバイス部門担当兼海外モーター部門担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社電子機器製造本部長（現）兼車載・海外モーター部門担当 |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
営業部門担当 |
許斐 大司郎 |
昭和26年９月30日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
※６ |
30 |
|
平成11年９月 |
当社欧州地域副総支配人 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社欧州総支配人 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社営業部門欧州・北南米地域統括 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役専務執行役員営業部門担当（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
経営企画本部長 |
内堀 民雄 |
昭和27年９月６日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
※６ |
23 |
|
平成15年12月 |
当社経営管理部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員業務本部総合企画部門長兼総合企画部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社管理・企画・経理部門副担当兼経営企画部長 |
||||||
|
平成25年６月
平成28年６月 |
当社取締役専務執行役員（現）経営企画部門担当兼経営企画部長 当社経営企画本部長（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当 |
岩屋 良造 |
昭和33年４月24日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
※６ |
3 |
|
平成元年12月 |
当社東京支店東京販売部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員電子機器事業本部ライティングデバイス事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当（現）兼ライティングデバイス事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 |
鶴田 哲也 |
昭和30年９月４日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
※６ |
3 |
|
平成17年10月 |
当社メカアッシー事業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役専務執行役員機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 （現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 専務執行役員 |
営業部門副担当兼日本・アジア地域統括 |
野根 茂 |
昭和34年８月23日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
※６ |
8 |
|
平成11年９月 |
当社大阪支店長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社営業部門副担当兼日本・アジア地域統括（現） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社専務執行役員（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
経理財務本部長 |
依田 博実 |
昭和27年６月26日生 |
昭和53年８月 |
当社入社 |
※６ |
3 |
|
平成13年４月 |
当社経営管理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社管理・経理・IT部門副担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役専務執行役員経理財務本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
村上 光鵄 |
昭和15年２月８日生 |
昭和42年４月 |
東京地方裁判所判事補 |
※６ |
― |
|
平成11年４月 |
東京高等裁判所部総括判事 |
||||||
|
平成17年４月 |
京都大学大学院法学研究科教授 |
||||||
|
平成17年６月 |
TMI総合法律事務所客員弁護士（現) |
||||||
|
平成17年11月 |
株式会社サンエー・インターナショナル社外監査役 |
||||||
|
平成20年４月 |
横浜国立大学大学院客員教授 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社独立委員会委員（現） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成22年４月 |
大東文化大学大学院法務研究科教授 |
||||||
|
取締役 |
― |
松岡 卓 |
昭和39年１月17日生 |
平成15年４月 |
株式会社啓愛社企画部長 |
※６ |
93 |
|
平成15年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社啓愛社専務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社取締役副社長執行役員（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
清水 一成 |
昭和28年５月５日生 |
昭和47年３月 |
当社入社 |
※５ |
13 |
|
平成７年４月 |
当社施設部動力課課長 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社第一製造技術部門施設部施設管理課統括課長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社製造支援部門施設部統括次長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社製造支援部門施設部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
時丸 和好 |
昭和34年３月28日生 |
平成18年６月
平成20年２月 |
住友信託銀行株式会社〔現社名三井住友信託銀行株式会社〕リテール営業開発部長 同社資産金融部長 |
※５ |
― |
|
平成21年５月 |
同社コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社業務監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
三井住友信託銀行株式会社内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社内部監査部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
三井住友信託銀行株式会社執行役員内部監査部長兼三井住友トラスト・ホールディングス株式会社執行役員内部監査部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
陸名 久好 |
昭和24年３月５日生 |
平成16年７月 |
関東信越国税局調査査察部調査管理課長 |
※５ |
― |
|
平成17年７月 |
国税庁長官官房関信派遣首席国税庁監察官 |
||||||
|
平成19年７月 |
浦和税務署長 |
||||||
|
平成20年８月 |
陸名久好税理士事務所（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
― |
柴崎 伸一郎 |
昭和33年12月２日生 |
平成元年４月 |
弁護士登録 井波・太田法律事務所 |
※４ |
― |
|
平成５年４月 |
井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更 パートナー |
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|
平成22年10月 |
社団法人日本損害保険協会〔現 一般社団法人日本損害保険協会〕紛争解決委員（現） |
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|
平成23年５月 |
法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー（現） |
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平成24年４月 |
東海大学医学部非常勤教授（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現）当社独立委員会委員（現） |
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計 |
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275 |
（注）１．取締役村上光鵄及び松岡卓の両氏は、社外取締役であります。なお、村上光鵄氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
２．常勤監査役時丸和好、監査役陸名久好及び柴崎伸一郎の各氏は社外監査役であります。なお、柴崎伸一郎氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
３．当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、平成15年６月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、平成28年６月29日より技術役員制度を導入しております。
なお、執行役員（取締役による兼任は除く）は29名、技術役員は１名であります。
※４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」ことを「五つの心得」として社是としております。この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、10名の取締役のうち２名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全４名のうち３名を社外監査役（うち１名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役10名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、２名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年としております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、上記取締役と同様に、執行役員及び技術役員の任期も１年としております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役４名(うち３名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
|
取締役会 |
原則毎月１度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、10名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。 また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。 |
|
上席執行役員会議 |
社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月１度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
|
執行役員会議 |
四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。 |
|
監査役会 |
原則毎月１度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。 また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。 |
|
その他委員会 |
コンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。 |
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社は、平成28年６月29日開催の第70回定時株主総会において、定款変更を決議いただき、平成29年３月17日に予定しているミツミ電機株式会社との経営統合の効力発生を条件として、取締役を「10名以内」から「12名以内」に変更いたしました。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。（以下⑧をご参照ください。）
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
（内部統制システムの体制等）
イ 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
１. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアグループ行動規範』（以下、「行動規範」という。）、『ミネベアグループ役員・従業員行動指針』（以下、「行動指針」という。）及び『コンプライアンス管理規程』（以下、「管理規程」という。）を定めます。
２. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
３. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
４. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
５. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
１. 当社グループは、『ミネベアグループ文書管理規程』を定め、これにより文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに保管いたします。
２. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、２日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
１. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアグループ危機管理基本規程』を制定し、当社グループにおける危機管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織として危機管理委員会を設置いたします。
２. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
３. 危機管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
１. 当社は、取締役を10名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
２. 当社グループは、取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各製造本部・事業部及び部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各製造本部長・事業部長及び部門担当が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各製造本部・事業部及び部門と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
１. 当社の製造本部・事業部組織及び部門組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
２. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
３. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
４. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
５. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
６. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制（監査体制関連事項）
１. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
２. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
３. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名（うち３名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚敏弘、野村哲明及び神山卓樹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、米国公認会計士３名及びその他15名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役、社外監査役の中から、それぞれ１名を独立役員として届け出ております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は3,487百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の主要な取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏は、平成27年６月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはなく、一般株主との利益相反のおそれがないと判断しております。当社の同行からの借入比率は約30％ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,349千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与、そして平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において決議して導入いたしましたストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。なお、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。また、社外取締役につきましては、ストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
ストック・ オプション |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く） |
505,591 |
317,769 |
180,063 |
7,759 |
8 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
17,495 |
17,495 |
－ |
－ |
2 |
|
社 外 役 員 |
53,817 |
53,817 |
－ |
－ |
6 |
|
合 計 |
576,903 |
389,081 |
180,063 |
7,759 |
16 |
（注）１. 上記には、平成27年６月26日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役鴨井昭文及び棚橋和明の両氏が含まれております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第69回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）と決議いただいております。また、平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
４. 監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
５. 報酬等の額には、当事業年度中に支払った役員賞与63千円及び当事業年度中に役員賞与引当金として計上している180,000千円を含めております。
６. ストック・オプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
７. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
|
氏 名 |
役 員 区 分 |
会 社 区 分 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
ストック・ オプション |
||||
|
貝 沼 由 久 |
取 締 役 |
提 出 会 社 |
96,830 |
20,950 |
2,217 |
119,997 |
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 4,276百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
3,084,854 |
1,528 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,189,700 |
1,628 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
141,740 |
652 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社八十二銀行 |
500,000 |
424 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
300,350 |
63 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
新日鐵住金株式会社 |
183,750 |
55 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
3,084,854 |
1,016 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,189,700 |
1,141 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
141,740 |
483 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社八十二銀行 |
500,000 |
242 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
300,350 |
50 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
新日鐵住金株式会社 |
18,375 |
39 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
93 |
3 |
195 |
46 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
22 |
－ |
|
計 |
93 |
3 |
217 |
46 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として93百万円、NMB（USA）Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として92百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として11百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として４百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として96百万円、NMB（USA）Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として163百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として31百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として９百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として４百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、IFRS（国際財務報告基準）アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務・税務デューディリジェンスについての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。