第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,000,000,000 |
|
計 |
1,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
427,080,606 |
427,080,606 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
427,080,606 |
427,080,606 |
――― |
――――― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 8 |
|
新株予約権の数（個） ※１ |
100 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※１ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※１ |
10,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、100個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ |
１株当たり１ |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成24年７月18日 至 平成54年７月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 252 ※３ 資本組入額 126 ※４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
※５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※６ |
（注）※１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
※２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
※３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。
※４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
※５． (1) 新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(3) 各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
※６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ミネベア株式会社2013年発行第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
|
新株予約権の数（個） ※１ |
150 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※１ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※１ |
15,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、150個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ |
１株当たり１ |
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成25年７月17日 至 平成55年７月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 367 ※３ 資本組入額 184 ※４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
※５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※６ |
（注）※１．から※６．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。
ミネベア株式会社2014年発行第３回新株予約権 ※７
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
|
|
新株予約権の数（個） ※１ |
90 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※１ |
普通株式 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※１ |
9,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、90個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。 ※２ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ |
１株当たり１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※１ |
自 平成26年７月19日 至 平成56年７月17日 |
※７ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※１ |
発行価格 1,174 ※３ 資本組入額 587 ※４ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※１ |
※５ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ |
※６ |
|
（注）※１．から※６．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。
※７．平成26年７月３日開催の取締役会において、行使期間を「自 平成26年７月16日 至 平成56年７月14日」から、「自 平成26年７月19日 至 平成56年７月17日」に変更しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
決議年月日 |
平成28年３月30日 |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
20,406 |
20,390 |
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
※１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
※２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年１月27日 至 平成34年７月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,068（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算定される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
※３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、本社債と分離して譲渡することはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする 財産の内容及び価額 |
各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※４ |
同左 |
（注）※１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、2,068円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
既発行株式数＋ |
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
※３．新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 平成32年８月３日（ただし、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、平成29年１月１日以降（同日を含む。）に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日（疑義を避けるために明記すると、本新株予約権付社債の要項に定義するものをいう。以下、本(2)において同じ。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある本新株予約権付社債の転換価額の130％を超えた場合（主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。）に限って、翌四半期の初日（ただし、平成29年１月１日に開始する四半期に関しては、平成29年１月27日）から末日（ただし、平成32年７月１日に開始する四半期に関しては、平成32年８月２日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下、「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB－以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債要項の２．(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債要項の２．(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債要項の１．(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
※４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債要項の２．(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記※２(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権付社債要項の１．(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記※３(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日（注） |
27,912 |
427,080 |
― |
68,258 |
32,044 |
126,800 |
（注）ミツミ電機株式会社との株式交換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
78 |
63 |
344 |
646 |
29 |
29,309 |
30,470 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
100 |
1,732,365 |
72,947 |
313,970 |
1,678,407 |
414 |
466,199 |
4,264,402 |
640,406 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.00 |
40.62 |
1.71 |
7.36 |
39.36 |
0.01 |
10.93 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式5,655,295株は「個人その他」に56,552単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
(平成30年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）※１．当社元社長髙橋精一郎氏の提唱により、同氏が所有していた当社株式が寄付され、これを基本財産として、産業経済に関する調査研究及びその助成等を目的として設立された公益財団法人であります。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
31,125 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
14,313 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） |
460 |
千株 |
３．平成30年4月1日付で株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号を変更しております。
４．平成29年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、平成29年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
1,059 |
0.25 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
1,756 |
0.41 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
21,752 |
5.06 |
|
みずほインターナショナル(Mizuho International plc) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
2,227 |
0.52 |
|
計 |
― |
26,795 |
6.23 |
５．平成29年11月13日提出の当社第72期四半期報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者から、平成29年10月５日付で大量保有報告書の提出があった旨記載しておりましたが、その後提出事由に該当しないことが判明したことにより取り下げる旨の訂正報告書が平成30年１月31日付で提出されております。
６．平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアールエルエルシー(FMR LLC）が、平成30年２月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC) |
245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA |
22,908 |
5.36 |
|
計 |
― |
22,908 |
5.36 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 5,655,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 420,785,000 |
4,207,850 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 640,406 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
427,080,606 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
4,207,850 |
― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ミネベアミツミ株式会社 |
長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 |
5,655,200 |
― |
5,655,200 |
1.32 |
|
計 |
― |
5,655,200 |
― |
5,655,200 |
1.32 |
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与及び福利厚生の増進等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランは、「ミネベア従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が銀行との間で、当社を委託者、銀行を受託者とする従業員持株会専用信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を平成24年５月10日付で締結し、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定した「ミネベア従業員持株会専用信託口」（以下、「従持信託」といいます。）が、平成29年５月までに持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入（当社は当該借入に対し保証を付しています。）を行った上で、本プラン導入時に当該金額分の当社株式を市場から取得いたしました。その後、従持信託は、当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従い継続的に持株会に売却していき、従持信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合等に従持信託は終了することになります。当社株式の売却益等の収益が信託終了時点に蓄積し、借入金その他従持信託の負担する債務を全て弁済した後に従持信託内に金銭が残存した場合、これを残余財産として、受益者適格要件（以下③をご参照ください。）を満たす従業員に分配いたします。
従持信託の信託財産に属する当社株式に係る権利の保全及び行使（議決権行使を含みます。）については、信託管理人又は受益者代理人が従持信託の受託者に対して指図を行い、従持信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行っております。信託管理人又は受益者代理人は、従持信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。
なお、持株会において信託期間の終了時期を延長することに賛成する旨の意思決定が平成29年１月25日付でなされたのを踏まえて、平成29年２月24日の取締役会決議において、従持信託の受託者である野村信託銀行株式会社及び従業員の利益を代表する信託管理人との間で、信託期間の満了日を平成29年５月９日から平成30年12月27日へ延長すること及び信託管理人に弁護士を追加的に選任することに係る変更契約を締結いたしました。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
2,170百万円を上限とする。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、持株会に加入している者（ただし、本信託契約の締結日以降前述の受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を信託管理人を通じて受託者たる銀行に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年２月13日）での決議状況 （取得期間 平成29年２月14日～平成29年９月22日） |
12,000,000 |
15,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,658,200 |
8,351,607,184 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
7,341,800 |
6,648,392,816 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
61.2 |
44.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
61.2 |
44.3 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,001 |
26,261,597 |
|
当期間における取得自己株式 |
194 |
432,389 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡 及びストック・オプションの行使） |
21,501 |
8,295,770 |
56 |
38,744 |
|
保有自己株式数 |
5,655,295 |
－ |
5,655,433 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営環境を総合的に勘案し、継続的に安定した利益配分を維持しながら、株主資本の効率向上と株主へのより良い利益配分を第一義とし、業績をより反映した水準での利益還元をはかることを基本方針といたしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり26円の配当（うち中間配当13円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は18.4％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制及び製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開をはかるために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月８日 |
5,478 |
13 |
|
平成30年６月28日 |
5,478 |
13 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
962 |
2,080 |
2,358 |
1,625 |
2,632 |
|
最低（円） |
275 |
822 |
671 |
614 |
1,403 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,064 |
2,525 |
2,417 |
2,632 |
2,539 |
2,530 |
|
最低（円） |
1,766 |
2,057 |
2,174 |
2,424 |
2,179 |
2,167 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長兼社長執行役員 |
― |
貝沼 由久 |
昭和31年２月６日生 |
昭和63年12月 |
当社入社 |
※４ |
72 |
|
昭和63年12月 |
当社取締役法務担当 |
||||||
|
平成４年12月 |
当社常務取締役業務本部副本部長 |
||||||
|
平成６年12月
|
当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成21年４月 平成29年６月 |
当社代表取締役社長執行役員(現） 当社会長（現）
|
||||||
|
代表取締役 副会長 |
― |
森部 茂 |
昭和31年10月27日生 |
昭和55年３月 |
ミツミ電機株式会社入社 |
※４ |
188 |
|
平成２年５月 |
同社開発本部部長 |
||||||
|
平成３年４月 |
同社取締役シンガポール支店長 |
||||||
|
平成６年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成11年10月 |
同社専務取締役営業本部本部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成29年４月
平成29年６月 |
ミツミ電機株式会社取締役会長 （現） 当社代表取締役副会長（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
電子機器製造本部長兼ミツミ事業本部長 |
岩屋 良造 |
昭和33年４月24日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
※４ |
3 |
|
平成元年12月 |
当社東京支店東京販売部長 |
||||||
|
平成21年６月
|
当社執行役員電子機器事業本部ライ ティングデバイス事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月
|
当社電子機器製造本部副本部長兼電 子デバイス部門担当兼ライティングデバイス事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員（現） |
||||||
|
平成29年１月
平成29年４月
平成29年６月 |
当社ミツミ事業本部長（現）兼ミツ ミ電機株式会社代表取締役副社長執 行役員 ミツミ電機株式会社代表取締役社長 執行役員（現） 当社電子機器製造本部長（現）
|
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
営業本部 副本部長 |
鶴田 哲也 |
昭和30年９月４日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
※４ |
9 |
|
平成17年10月 |
当社メカアッシー事業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成28年１月
|
当社機械加工品製造本部副本部長兼 ロッドエンド・ファスナー事業部長 |
||||||
|
平成28年６月
平成29年９月
平成30年５月 |
当社取締役専務執行役員機械加工品 製造本部長兼電子機器製造本部スピ ンドルモーター部門担当兼製造支援 部門担当 当社機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 当社営業本部副本部長（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
営業本部長 |
野根 茂 |
昭和34年８月23日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
※４ |
9 |
|
平成11年９月 |
当社大阪支店長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社営業部門副担当 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 平成30年５月 |
当社取締役（現） 当社専務執行役員（現） 当社営業部門担当 当社営業本部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 専務執行役員 |
東京本部本部長兼経営管理・経理財務部門担当 兼ミツミ事業本部業務部門担当 |
上原 周二 |
昭和30年１月15日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
※４ |
12 |
|
平成13年９月 |
当社経営管理部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社東南アジア総支配人 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年１月 平成27年４月 平成28年６月
平成29年１月
平成29年６月 平成30年６月
|
当社HDDモーター製造本部長 当社電子機器製造本部副本部長 当社専務執行役員（現）経営管理本部長 当社ミツミ事業本部業務部門担当 兼ミツミ電機株式会社取締役副社長執行役員（現） 当社取締役(現） 当社東京本部本部長兼経営管理・経理財務部門担当（現） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
技術本部長兼 電子機器製造本部技術開発部門担当 |
加々美 道也 |
昭和32年９月11日生 |
平成元年１月 |
当社入社 |
※４ |
7 |
|
平成17年７月
|
当社技術本部エレクトロニクス開発 部門長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社電子機器事業本部副本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年３月
|
当社電子機器製造本部電子デバイス 部門技術開発部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年８月
|
当社電子機器製造本部副本部長兼技 術開発部門担当 |
||||||
|
平成29年６月
平成30年５月 |
当社取締役技術本部長兼電子機器製 造本部技術開発部門担当（現） 当社専務執行役員（現）
|
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
技術本部副本部長兼ミツミ事業本部副本部長兼技術開発部門担当兼半導体事業部門担当 |
麻生 博史 |
昭和32年４月３日生 |
昭和56年３月 |
九州ミツミ株式会社入社 |
※４ |
7 |
|
平成19年10月 |
ミツミ電機株式会社電源事業部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役半導体事業本部長 |
||||||
|
平成28年４月
|
同社取締役常務執行役員（現）開発 本部長兼半導体事業本部長兼車載事 業部担当 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社顧問兼ミツミ事業本部副本部長 兼技術開発部門担当兼半導体事業部 門担当兼車載事業部門担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役常務執行役員技術本部副 本部長兼ミツミ事業本部副本部長兼 技術開発部門担当兼半導体事業部門 担当（現）
|
||||||
|
社外取締役 |
― |
村上 光鵄 |
昭和15年２月８日生 |
昭和42年４月 |
東京地方裁判所判事補 |
※４ |
ー |
|
平成11年４月 |
東京高等裁判所部総括判事 |
||||||
|
平成17年４月 |
京都大学大学院法学研究科教授 |
||||||
|
平成17年６月 |
TMI総合法律事務所客員弁護士（現) |
||||||
|
平成17年11月
|
株式会社サンエー・インターナショ ナル社外監査役 |
||||||
|
平成20年４月 |
横浜国立大学大学院客員教授 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社独立委員会委員（現） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社社外取締役（現） |
||||||
|
平成22年４月 |
大東文化大学大学院法務研究科教授
|
||||||
|
社外取締役 |
― |
松村 敦子 |
昭和30年12月７日 |
昭和53年４月 昭和56年４月
昭和62年４月昭和63年４月 平成３年４月 平成11年４月 平成18年４月 平成22年４月
平成27年４月
平成28年６月
平成30年６月 |
社団法人日本経済研究センター勤務 経済企画庁経済研究所（現 内閣府経済社会総合研究所）客員研究員 実践女子短期大学非常勤講師 大妻女子大学専任講師 東京国際大学経済学部専任講師 同大学経済学部助教授 同大学経済学部教授（現） 日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師（現） 慶応義塾大学法学部政治学科非常勤講師（現） 株式会社ルネサスイーストン社外取締役（現） 当社社外取締役（現） |
※４ |
ー |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
社外取締役 |
― |
松岡 卓 |
昭和39年１月17日生 |
平成15年４月 |
株式会社啓愛社企画部長 |
※４ |
93 |
|
平成15年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社社外取締役（現） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社啓愛社専務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社取締役副社長執行役員（現）
|
||||||
|
常勤監査役 |
― |
清水 一成 |
昭和28年５月５日生 |
昭和47年３月 |
当社入社 |
※３ |
13 |
|
平成７年４月 |
当社施設部動力課課長 |
||||||
|
平成18年８月
|
当社第一製造技術部門施設部施設管 理課統括課長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社製造支援部門施設部統括次長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社製造支援部門施設部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
常勤社外監査役 |
― |
時丸 和好 |
昭和34年３月28日生 |
平成18年６月
平成20年２月 |
住友信託銀行株式会社〔現社名三井 住友信託銀行株式会社〕リテール営 業開発部長 同社資産金融部長 |
※３ |
1 |
|
平成21年５月 |
同社コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成23年４月
|
同社業務監査部長兼三井住友トラス ト・ホールディングス株式会社内部 監査部長 |
||||||
|
平成24年４月
|
三井住友信託銀行株式会社内部監査 部長兼三井住友トラスト・ホールデ ィングス株式会社内部監査部長 |
||||||
|
平成27年４月
|
三井住友信託銀行株式会社執行役員 内部監査部長兼三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社執行役員 内部監査部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤社外監査役（現）
|
||||||
|
社外監査役 |
― |
陸名 久好 |
昭和24年３月５日生 |
平成16年７月
|
関東信越国税局調査査察部調査管理 課長 |
※３ |
ー |
|
平成17年７月
|
国税庁長官官房関信派遣首席国税庁 監察官 |
||||||
|
平成19年７月 |
浦和税務署長 |
||||||
|
平成20年８月 |
陸名久好税理士事務所（現） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社社外監査役（現） |
||||||
|
社外監査役 |
― |
柴崎 伸一郎 |
昭和33年12月２日生 |
平成元年４月 |
弁護士登録 井波・太田法律事務所 |
※５ |
ー |
|
平成５年４月
|
井波・太田・柴崎法律事務所に名称 変更 パートナー |
||||||
|
平成22年10月
|
社団法人日本損害保険協会〔現 一 般社団法人日本損害保険協会〕紛争 解決委員（現） |
||||||
|
平成23年５月
|
法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー（現） |
||||||
|
平成24年４月 |
東海大学医学部非常勤教授 |
||||||
|
平成26年６月
平成27年４月 |
当社社外監査役（現）当社独立委員 会委員（現） 東海大学医学部客員教授（現）
|
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
418 |
（注）１．当社は、社外取締役の村上光鵄氏、松村敦子氏及び松岡卓氏、並びに社外監査役の時丸和好氏、陸名久好氏及び柴崎伸一郎氏の社外役員全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、平成15年６月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、平成28年６月29日より技術役員制度を導入しております。
なお、執行役員（取締役による兼任は除く）は31名、技術役員は２名であります。
※３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
※５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」ことを「五つの心得」として社是としております。この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
① 会社の機関の基本説明
当社は、11名の取締役により、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、11名の取締役のうち３名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
また、監査役につきましては、監査機能の強化及び充実をはかるため、全４名のうち３名を社外監査役（うち１名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
イ 経営の意思決定及び監督機能
当社の経営の意思決定及び監督機能については、取締役11名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、３名の社外取締役により企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年としております。
ロ 経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化をはかり、その充実に努める体制を構築しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、技術役員制度を導入しております。技術役員は経営にも参画しております。
なお、上記取締役と同様に、執行役員及び技術役員の任期も１年としております。
ハ 経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役４名(うち３名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
また、当社では取締役に役付は設けないことで、取締役相互の監視体制の強化をはかっております。
ニ 各種機関の概要
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取締役会 |
原則毎月１度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、11名の取締役により迅速で戦略性の高い意思決定をはかっております。 また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。 |
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上席執行役員会議 |
社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月１度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
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執行役員会議 |
四半期毎に開催の執行役員会議及び適宜開催する執行役員会議において、国内外における当社及び当社グループ会社に関する業務の執行状況について報告を行い、連携強化をはかっております。 |
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監査役会 |
原則毎月１度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、議論を行い、具体的問題について十分に分析検討を行っております。 また、四半期毎に代表取締役社長執行役員と意見交換会を開催しております。 |
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その他委員会 |
コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。 |
ホ 当社の業務執行、経営監視及び内部統制の概要は、次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 内部統制システムの整備
当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備の基本方針」に基づいて、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、グループ会社管理体制、監査に係る体制等を包括的に整備し、その強化に努めております。（以下⑧をご参照ください。）
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
（内部統制システムの体制等）
イ 取締役、執行役員・技術役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
１. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員・技術役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアミツミグループ行動規範』（以下、「行動規範」という。）、『ミネベアミツミグループ役員・従業員行動指針』（以下、「行動指針」という。）及び『コンプライアンス管理規程』（以下、「管理規程」という。）を定めます。
２. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置して、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
３. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
４. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
５. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
１. 当社グループは、『ミネベアミツミグループ文書管理規程』を定め、これにより文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに保管いたします。
２. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、２日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
１. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアミツミグループリスク管理基本規程』を制定し、当社グループにおけるリスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織としてリスク管理委員会を設置いたします。
２. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
３. リスク管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
１. 当社は、取締役を12名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
２. 当社グループは、取締役、執行役員・技術役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各本部、部門及び事業部が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各本部長、部門担当及び事業部長が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各本部、部門及び事業部と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
１. 当社の本部、部門及び事業部組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
２. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
３. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
４. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
５. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
６. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制（監査体制関連事項）
１. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
２. 取締役、執行役員・技術役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員・技術役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
３. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員・技術役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
⑨ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、内部監査室（５名）を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名（うち３名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等への出席、国内事業所及びグループ会社への往査、取締役・執行役員等に対するヒヤリング、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査のポイント等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行し、定期的に状況を確認しております。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が実施しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小尾淳一、野村哲明及び神山卓樹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、米国公認会計士１名及びその他12名であります。
なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人並びに社外取締役は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松村敦子は、大学教授として経済学に関する専門的な知見に加え、教育者として幅広い見識と経験を有しており、その豊富な知識・経験を当社経営に反映していただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は4,018百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはありません。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役時丸和好は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行株式会社において長年金融業務、コンプライアンス関連業務及び内部監査業務を担当しており、その経歴を通じて培った経験、見識に基づいて経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏は、平成27年６月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはなく、一般株主との利益相反のおそれがないと判断しております。当社の同行からの資金調達比率は約33％ですが、同行以外に複数の金融機関と取引があり、同行が当社の意思決定に対して影響を与えるおそれはありません。また、同行は、当社株式を15,413千株所有しておりますが、金商法上の主要株主には該当せず、当社に対する支配的な関係はありません。当社は、同行の持株会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式を所有しておりますが、発行済株式に対する所有割合はごく僅かであります。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役陸名久好は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
⑪ 役員報酬の内容
当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。
取締役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて決定される賞与に加え、平成29年に導入した業績連動インセンティブ報酬、そしてストック・オプションで構成されております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。業績連動賞与は会社業績と職責、成果を反映させた体系としており、各期の連結業績及び株価水準等を指標とする賞与算出テーブルに基づき、支給基準を決定しております。また、業績連動インセンティブ報酬は平成33年３月期に「売上高１兆円 and/or 営業利益1,000億円」を目指した中期計画の達成度により支給額を決定しております。
また、社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定しております。なお、社外取締役につきましては、業績連動インセンティブ報酬及びストック・オプションの対象としておりません。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
ストック・ オプション |
|||
|
取 締 役 （社外取締役を除く） |
959,771 |
292,920 |
666,851 |
－ |
12 |
|
監 査 役 （社外監査役を除く） |
16,456 |
16,456 |
－ |
－ |
1 |
|
社 外 役 員 |
52,366 |
52,366 |
－ |
－ |
5 |
|
合 計 |
1,028,593 |
361,742 |
666,851 |
－ |
18 |
（注）１. 上記には、平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役藤田博孝及び許斐大司郎の両氏が含まれております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 取締役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の第71回定時株主総会において年額15億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）と決議いただいております。また、平成24年６月28日開催の第66回定時株主総会において、かかる報酬額の範囲内で、年額3,000万円の範囲内にて、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等を付与することにつき決議いただいております。
４. 取締役の賞与には、平成29年に導入した業績連動インセンティブ報酬制度による支給見込額を含め、当事業年度中に役員賞与引当金として648,000千円を計上しております。
５. 監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
６. 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の種類別の総額、報酬等の総額は、次のとおりであります。
|
氏 名 |
役 員 区 分 |
会 社 区 分 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
ストック・ オプション |
||||
|
貝 沼 由 久 |
取 締 役 |
提 出 会 社 |
101,503 |
133,000 |
－ |
234,503 |
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 5,666百万円
ロ 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
308,485 |
1,190 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,189,700 |
1,532 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
141,740 |
573 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
岩崎電気株式会社 |
3,000,000 |
513 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社八十二銀行 |
500,000 |
314 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
300,350 |
61 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
新日鐵住金株式会社 |
18,375 |
47 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
308,485 |
1,328 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,189,700 |
1,526 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
141,740 |
631 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
岩崎電気株式会社 |
300,000 |
492 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社八十二銀行 |
500,000 |
285 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
300,350 |
57 |
当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 |
|
新日鐵住金株式会社 |
18,375 |
42 |
当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
158 |
－ |
111 |
－ |
|
連結子会社 |
49 |
－ |
28 |
－ |
|
計 |
207 |
－ |
140 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として85百万円、NMB（USA）Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として117百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として28百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として９百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として４百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるNMB-Minebea Thai Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchai Audit Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として91百万円、NMB（USA）Inc.は、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として142百万円、MINEBEA ELECTRONICS & HI-TECH COMPONENTS（SHANGHAI）LTD.は、KPMG Huazhenに対して監査証明業務に係る報酬として24百万円、NMB SINGAPORE LIMITEDは、KPMG LLPに対して監査証明業務に係る報酬として20百万円、NMB-Minebea-GmbHは、KPMG AG Wirtschaftsprufungsgesellschaftに対して監査証明業務に係る報酬として11百万円、MINEBEA (CAMBODIA) Co., Ltd.は、KPMG Cambodia Ltd.に対して監査証明業務に係る報酬として４百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。