## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 427,080,606 | 427,080,606 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数　100株
計 | 427,080,606 | 427,080,606 | ――― | ―――――

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　8
新株予約権の数（個）　※１ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類　※１ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※１ | 10,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、100個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。　※２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間　※１ | 自　2012年７月18日　至　2042年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　252　　　※３ 資本組入額　126　　　※４
新株予約権の行使の条件　※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | ※６

（注）※１．当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、合併、会社分割、株式交換、株式無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

※３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺しております。

※４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、全て自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。

※５． (1)　新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2)　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3)　各新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

※６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ミネベア株式会社2013年発行第２回新株予約権

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　7
新株予約権の数（個）　※１ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類　※１ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※１ | 15,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、150個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。　※２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間　※１ | 自　2013年７月17日　至　2043年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　367　　　※３ 資本組入額　184　　　※４
新株予約権の行使の条件　※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | ※６

（注）※１．から※６．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。

ミネベア株式会社2014年発行第３回新株予約権　※７

決議年月日 | 2014年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　7
新株予約権の数（個）　※１ | 60
新株予約権の目的となる株式の種類　※１ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※１ | 9,000株を上限とする。発行する新株予約権の総数は、90個とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。　※２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間　※１ | 自　2014年７月19日 至　2044年７月17日 | ※７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　1,174　　　※３ 資本組入額　587　　　※４
新株予約権の行使の条件　※１ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | ※６

（注）※１．から※６．については、「ミネベア株式会社2012年発行第１回新株予約権」の注記に同じ。

※７．2014年７月３日開催の取締役会において、行使期間を「自　2014年７月16日　 至　2044年７月14日」から、「自　2014年７月19日　 至　2044年７月17日」に変更しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

ミネベアミツミ株式会社2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2016年３月30日 | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 20,217 | 20,202
新株予約権の数（個） | 2,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | ※１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ※２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年１月27日 至　2022年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　2,068（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算定される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ※３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、本社債と分離して譲渡することはできない。 | 同左
新株予約権の行使の際に出資の目的とする 財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※４ | 同左

（注）※１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)　転換価額は、当初、2,068円とする。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行株式数＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

※３．新株予約権の行使の条件

(1)　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　2020年８月３日（ただし、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、2017 年１月１日以降（同日を含む。）に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日（疑義を避けるために明記すると、本新株予約権付社債の要項に定義するものをいう。以下、本(2)において同じ。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある本新株予約権付社債の転換価額の130％を超えた場合（主支払・新株予約権行使請求受付代理人によって決定され、かかる決定は本新株予約権付社債権者に通知される。）に限って、翌四半期の初日（ただし、2017年１月１日に開始する四半期に関しては、2017年１月27日）から末日（ただし、2020年７月１日に開始する四半期に関しては、2020年８月２日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下、「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB－以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債要項の２．(4)(ロ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債要項の２．(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債要項の１．(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行う義務が生じた日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

※４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債要項の２．(4)(ニ)(d)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記※２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権付社債要項の１．(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記※３(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注） | 27,912 | 427,080 | － | 68,258 | 32,044 | 126,800

（注）ミツミ電機株式会社との株式交換による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 63 | 42 | 309 | 618 | 26 | 23,154 | 24,213 | －
所有株式数 （単元） | 100 | 1,784,938 | 56,598 | 315,075 | 1,567,821 | 177 | 540,648 | 4,265,357 | 544,906
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 41.85 | 1.33 | 7.39 | 36.76 | 0.00 | 12.68 | 100.00 | －

（注）１．自己株式18,676,128株は「個人その他」に186,761単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | (2020年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 40,933 | 10.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 22,852 | 5.60
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11-1） | 16,937 | 4.15
公益財団法人高橋産業経済研究財団 ※１ | 東京都品川区西五反田二丁目12－19 | 15,447 | 3.78
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ | 15,413 | 3.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 13,919 | 3.41
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 10,223 | 2.50
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 10,181 | 2.49
株式会社啓愛社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目５－10 | 10,100 | 2.47
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04 （常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都中央区日本橋三丁目11-1） | 8,728 | 2.14
計 | － | 164,738 | 40.34

（注）※１．当社元社長髙橋精一郎氏の提唱により、同氏が所有していた当社株式が寄付され、これを基本財産として、産業経済に関する調査研究及びその助成等を目的として設立された公益財団法人であります。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 35,209 | 千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 14,605 | 千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 215 | 千株

３．2019年10月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2019年10月４日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三井住友信託銀行株式会社につきましては、上記大株主の状況を株主名簿上の所有株式数に基づき記載しておりますが、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社につきましては、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 15,413 | 3.61
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 24,542 | 5.75
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 13,914 | 3.25
計 | － | 53,871 | 12.60

４．2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC)及びその共同保有者が、2019年６月28日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC) | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 36,641 | 8.58
ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー（National Financial Services LLC) | 200 Seaport Blvd, Boston, Massachusetts 02210, USA | 3 | 0
計 | － | 36,645 | 8.58

５．2018年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2018年８月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 760 | 0.18
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 780 | 0.18
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 24,982 | 5.85
計 | － | 26,522 | 6.19

６．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が、2018年４月９日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社三菱ＵＦＪ銀行につきましては、上記大株主の状況を株主名簿上の所有株式数に基づき記載しておりますが、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社につきましては、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 10,181 | 2.38
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 11,410 | 2.67
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 4,182 | 0.98
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 597 | 0.14
計 | － | 26,371 | 6.17

７．2016年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2016年10月14日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 6,183 | 1.55
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り 35A | 992 | 0.25
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 753 | 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒1 アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,223 | 0.31
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Found Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,986 | 1.00
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,817 | 1.46
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,078 | 0.27
計 | － | 20,033 | 5.02

８．2018年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、2018年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,059 | 0.25
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 873 | 0.20
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 18,536 | 4.33
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London EC4M 7AU, United Kingdom | － | －
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London EC4M 7AU, United Kingdom | 838 | 0.20
計 | － | 21,307 | 4.97

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 18,676,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 407,859,600 | 4,078,596 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 544,906 | － | －
発行済株式総数 |  | 427,080,606 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,078,596 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） | 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73 | 18,676,100 | － | 18,676,100 | 4.37
ミネベアミツミ株式会社
計 | － | 18,676,100 | － | 18,676,100 | 4.37

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与及び福利厚生の増進等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランは、「ミネベア従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が銀行との間で、当社を委託者、銀行を受託者とする従業員持株会専用信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を2012年５月10日付で締結し、持株会が買付けを行うための当社株式を確保することを主な目的として設定した「ミネベア従業員持株会専用信託口」（以下、「従持信託」といいます。）が、2017年５月までに持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入（当社は当該借入に対し保証を付しています。）を行った上で、本プラン導入時に当該金額分の当社株式を市場から取得いたしました。その後、従持信託は、当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従い継続的に持株会に売却していき、従持信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合等に従持信託は終了することになります。当社株式の売却益等の収益が信託終了時点に蓄積し、借入金その他従持信託の負担する債務を全て弁済した後に従持信託内に金銭が残存した場合、これを残余財産として、受益者適格要件（以下③をご参照ください。）を満たす従業員に分配いたします。

従持信託の信託財産に属する当社株式に係る権利の保全及び行使（議決権行使を含みます。）については、信託管理人又は受益者代理人が従持信託の受託者に対して指図を行い、従持信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行っております。信託管理人又は受益者代理人は、従持信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。

なお、持株会において信託期間の終了時期を延長することに賛成する旨の意思決定が2017年１月25日付でなされたのを踏まえて、2017年２月24日の取締役会決議において、従持信託の受託者である野村信託銀行株式会社及び従業員の利益を代表する信託管理人との間で、信託期間の満了日を2017年５月９日から2018年12月27日へ延長すること及び信託管理人に弁護士を追加的に選任することに係る変更契約を締結いたしました。

本プランにかかる従持信託は、2018年12月27日に信託期間が満了し、2019年１月15日に信託が終了しております。残余財産は各報告日に公正価値で評価し負債として、また、公正価値の変動額は売上原価もしくは販売費及び一般管理費に計上しております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

2,170百万円を上限とする。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、持株会に加入している者（ただし、本信託契約の締結日以降前述の受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を信託管理人を通じて受託者たる銀行に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月８日）での決議状況 （取得期間 2019年５月９日～2020年４月30日） | 7,500,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,723,800 | 14,999,832,980
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 776,200 | 167,020
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.35 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.35 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,295 | 6,895,076
当期間における取得自己株式 | 304 | 520,894

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡 及びストック・オプションの行使） | － | － | 35 | 24,999
保有自己株式数 | 18,676,128 | － | 18,676,397 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境を総合的に勘案し、継続的に安定した利益配分を維持しながら、株主資本の効率向上と株主の皆様へのより良い利益配分を第一義とし、業績をより反映した水準での利益還元をはかることを基本方針としております。また、自己株式の取得につきましては、株主還元及び資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するために、適切に実施してまいります。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。本定款規定及び上記基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては株主の皆様へ早期にお支払いすることを目的として、2020年５月15日の取締役会にて１株につき14円とさせていただくべく決議いたしました。なお、中間配当金として１株につき14円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、前期と同額の１株につき28円（年間配当金の総額：11,529,496,370円）となります。

上記のほか、当事業年度においては、取締役会決議に基づき自己株式6,723,800株（取得価額の総額：14,999,832,980円）を取得しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月７日 | 5,812 | 14
取締役会決議
2020年５月15日 | 5,718 | 14
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」の「五つの心得」を社是としております。

この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その機能を補完する任意機関として指名・報酬委員会及び上席執行役員会議等を設置しております。

社外取締役を含む取締役会が業務執行の監督と迅速で戦略性の高い経営判断を行うとともに、社外監査役を含む監査役が客観的・独立的な立場で取締役の職務執行を監査することにより、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

＜各種機関の概要＞

取締役会 | 原則毎月１度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、12名の取締役（うち社外取締役４名）により迅速で戦略性の高い意思決定を行うとともに、経営の監督を行っております。
指名・報酬委員会 | 取締役の候補者指名・報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、取締役会の諮問機関として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役としております。
上席執行役員会議 | 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月１度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。
監査役会 | 原則毎月１度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、具体的な検討事項について十分に分析協議を行っております。また、四半期毎に代表取締役社長執行役員及び社外取締役とそれぞれ意見交換会を開催しております。

＜各種機関の構成員＞（◎は議長又は委員長）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | 上席執行役員会議 | 監査役会
代表取締役会長 兼社長執行役員 | 貝沼　由久 | ◎ | ○ | ◎ |
代表取締役副会長 | 森部　　茂 | ○ |  | ○ |
取締役 専務執行役員 | 岩屋　良造 | ○ |  | ○ |
取締役 専務執行役員 | 鶴田　哲也 | ○ |  | ○ |
取締役 専務執行役員 | 野根　　茂 | ○ |  | ○ |
取締役 専務執行役員 | 加々美　道也 | ○ |  | ○ |
取締役 専務執行役員 | 吉田　勝彦 | ○ |  | ○ |
取締役 常務執行役員 | 麻生　博史 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 村上　光鵄 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 松村　敦子 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 芳賀　裕子 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 松岡　　卓 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 木村　尚行 |  |  |  | ◎
常勤社外監査役 | 吉野　功一 |  |  |  | ○
社外監査役 | 柴崎　伸一郎 |  | ○ |  | ○
社外監査役 | 星野　　慎 |  |  |  | ○
（執行役員・技術役員） | 他37名 ※ |  |  | ○ ※ |

※　上席執行役員会議は代表取締役及び業務執行取締役８名のほか、社長執行役員の指名する常務執行役員及び執行役員をもって構成しております。

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。

このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。

（内部統制システムの体制等）

イ　取締役、執行役員・技術役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

１. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員・技術役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアミツミグループ行動規範』（以下、「行動規範」という。）、『ミネベアミツミグループ役員・従業員行動指針』（以下、「行動指針」という。）及び『コンプライアンス管理規程』（以下、「管理規程」という。）を定めます。

２. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置して、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。

３. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。

４. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。

５. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。

ロ　取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

１. 当社グループは、『ミネベアミツミグループ文書管理規程』を定め、これにより文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに保管いたします。

２. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、２日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

１. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアミツミグループリスク管理基本規程』を制定し、当社グループにおけるリスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織としてリスク管理委員会を設置いたします。

２. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。

３. リスク管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。

ニ　取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

１. 当社は、取締役を12名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。

２. 当社グループは、取締役、執行役員・技術役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各本部、部門及び事業部が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各本部長、部門担当及び事業部長が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各本部、部門及び事業部と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

１. 当社の本部、部門及び事業部組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。

２. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。

３. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。

４. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。

５. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。

６. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。

ヘ　監査役の監査の実効性を確保するための体制（監査体制関連事項）

１. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし

ます。

(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。

(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。

(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。

２. 取締役、執行役員・技術役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。

(a) 上席執行役員会議で協議された事項

(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(c) 毎月の経営状況として重要な事項

(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(e) 重大な法令・定款違反

(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容

(g) その他コンプライアンス上重要な事項

(h) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した稟議事項

(i) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した契約事項

(j) 訴訟に関する事項

(2) 執行役員・技術役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。

(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。

(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。

３. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役に対して、取締役、執行役員・技術役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。

(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑤会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」を世界各地で展開し、これまで磨きあげてきたコア事業「８本槍」を徹底的に磨きあげて強化するとともに、「相合」による「新製品の開発」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。

当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為は抑止する必要があると考えます。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

当社グループは、「より良き品を、より早く、より多く、より安く、より賢く」つくることで社会に貢献するという経営理念の下、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

当社グループは、上記経営理念に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術、電子機器製品技術、株式会社ユーシンの車載技術、そして、2020年４月30日付で経営統合したエイブリック株式会社の半導体技術との融合により、次世代に向けた新製品開発、複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2029年３月期売上高2.5兆円、営業利益2,500億円を目指してまいります。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ニ　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 兼社長執行役員 | 貝沼　由久 | 1956年２月６日生 |
1988年12月 | 当社入社
1988年12月 | 当社取締役法務担当
1992年12月 | 当社常務取締役業務本部副本部長
1994年12月 | 当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長
2003年６月 | 当社取締役専務執行役員
2009年４月 2017年６月 2019年８月 2020年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任） 当社会長（現任） 株式会社ユーシン代表取締役会長（現任） エイブリック株式会社代表取締役会長（現任）
| ※３ | 74
代表取締役副会長 | 森部　茂 | 1956年10月27日生 |
1980年３月 | ミツミ電機株式会社入社
1990年５月 | 同社開発本部部長
1991年４月 | 同社取締役シンガポール支店長
1994年４月 | 同社常務取締役
1999年10月 | 同社専務取締役営業本部本部長
2002年４月 | 同社代表取締役社長
2017年１月 | 当社顧問
2017年４月 2017年６月 | ミツミ電機株式会社取締役会長（現任） 当社代表取締役副会長（現任）
| ※３ | 188
取締役 副社長執行役員 電子機器関連事業統括兼 電子機器製造本部長 兼ミツミ事業本部長 | 岩屋　良造 | 1958年４月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
1989年12月 | 当社東京支店東京販売部長
2009年６月 | 当社執行役員電子機器事業本部ライティング デバイス事業部長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当兼ライティングデバイス事業部長
2015年６月 | 当社取締役（現任）専務執行役員
2017年１月 2017年４月 2017年６月 2019年８月 2019年10月 2020年４月 | 当社ミツミ事業本部長（現任）兼ミツミ電機 株式会社代表取締役副社長執行役員 ミツミ電機株式会社代表取締役社長執行役員（現任） 当社電子機器製造本部長（現任） 株式会社ユーシン取締役（現任） 当社副社長執行役員電子機器関連事業統括（現任） エイブリック株式会社取締役（現任）
| ※３ | 3
取締役 専務執行役員 営業本部副本部長 | 鶴田　哲也 | 1955年９月４日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社メカアッシー事業部長
2007年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年１月 | 当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長
2016年６月 2017年９月 2018年５月 | 当社取締役専務執行役員（現任）機械加工品製造本部長兼電子機器製造本部スピンドルモーター部門担当兼製造支援部門担当 当社機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当 当社営業本部副本部長（現任）
| ※３ | 10
取締役 専務執行役員 営業本部長 | 野根　茂 | 1959年８月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年９月 | 当社大阪支店長
2007年６月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社営業部門副担当
2012年６月 | 当社常務執行役員
2015年６月 2016年６月 2017年６月 2018年５月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員（現任） 当社営業部門担当 当社営業本部長（現任）
| ※３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 技術本部長 | 加々美　道也 | 1957年９月11日生 |
1989年１月 | 当社入社
2005年７月 | 当社技術本部エレクトロニクス開発部門長
2009年６月 | 当社電子機器事業本部副本部長
2011年６月 | 当社執行役員
2013年３月 | 当社電子機器製造本部電子デバイス部門技術開発部長
2015年６月 | 当社常務執行役員
2015年８月 | 当社電子機器製造本部副本部長兼技術開発部門担当
2017年６月 2018年５月 | 当社取締役技術本部長（現任）兼電子機器製造本部技術開発部門担当（現任） 当社専務執行役員（現任）
| ※３ | 10
取締役 専務執行役員 東京本部長 | 吉田　勝彦 | 1962年１月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年12月 | 当社業務・企画部門経営企画部カンボジア事業推進室長
2013年12月 | 当社電子機器製造本部業務部長兼垂直統合改善室長兼事業支援室長
2014年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社経営管理本部副本部長経営管理部長 （現任）
2017年６月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社東京本部副本部長兼経営管理・経理財務部門副担当
2019年４月 | 当社経営管理・企画部門担当（現任）兼経理財務部門副担当兼サスティナビリティ推進部門副担当
2019年10月 | 当社専務執行役員（現任）
2020年４月 | エイブリック株式会社取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役兼東京本部長兼サスティナビリティ推進部門担当（現任） ミツミ電機株式会社取締役副社長執行役員（現任） 株式会社ユーシン取締役（現任）
| ※３ | 5
取締役 常務執行役員 技術本部副本部長 | 麻生　博史 | 1957年４月３日生 |
1981年３月 | 九州ミツミ株式会社入社
2007年10月 | ミツミ電機株式会社電源事業部長
2010年６月 | 同社取締役半導体事業本部長
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員（現任）開発本部長兼半導体事業本部長兼車載事業部担当
2017年１月 | ミツミ事業本部副本部長兼技術開発部門担当（現任）兼半導体事業部門担当兼車載事業部門担当
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部副本部長 （現任）
2018年９月 2020年４月 | 当社事業開発部門IoT事業開発部担当（現任） 当社ミツミ事業本部半導体部門担当（現任） エイブリック株式会社取締役（現任）
| ※３ | 8
社外取締役 | 村上　光鵄 | 1940年２月８日生 |
1967年４月 | 東京地方裁判所判事補
1999年４月 | 東京高等裁判所部総括判事
2005年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授
2005年６月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現任)
2005年11月 | 株式会社サンエー・インターナショナル社外 監査役
2008年４月 | 横浜国立大学大学院客員教授
2008年５月 | 当社独立委員会委員
2008年６月 | 当社社外取締役（現任）
2010年４月 | 大東文化大学大学院法務研究科教授
| ※３ | 10
社外取締役 | 松村　敦子 | 1955年12月７日生 |
1978年４月1981年４月 1987年４月1988年４月1991年４月1999年４月2006年４月2010年４月 2015年４月 2016年６月 2018年６月 | 社団法人日本経済研究センター勤務 経済企画庁経済研究所（現 内閣府経済社会総合研究所）客員研究員 実践女子短期大学非常勤講師 大妻女子大学専任講師 東京国際大学経済学部専任講師 同大学経済学部助教授 同大学経済学部教授（現任） 日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師 （現任） 慶應義塾大学法学部政治学科非常勤講師 （現任） 株式会社ルネサスイーストン（現 株式会社グローセル）社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| ※３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 芳賀　裕子 | 1955年12月８日生 |
1989年４月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社東京オフィス シニアコンサルタント
1991年４月 | 芳賀経営コンサルティング事務所代表（現任）
2008年４月 | 株式会社損害保険ジャパンヘルスケアサービス執行役員
2010年２月 | 社会福祉法人不二健育会理事（現任）
2010年４月 | 尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授
2017年４月 | 名古屋商科大学大学院ＮＵＣＢビジネススクール准教授
2017年６月 2019年３月 2020年４月 2020年６月 | 特定非営利活動法人日本アビリティーズ協会評議員（現任） 協和発酵キリン株式会社（現 協和キリン株式会社）社外取締役（現任） 名古屋商科大学大学院ＮＵＣＢビジネススクール教授（現任） 当社社外取締役（現任）
| ※３ | －
社外取締役 | 松岡　卓 | 1964年１月17日生 |
2003年４月 | 株式会社啓愛社企画部長
2003年６月 | 同社取締役
2004年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 当社社外取締役（現任）
2007年６月 | 株式会社啓愛社専務取締役
2011年６月 | 同社取締役専務執行役員
2014年６月 | 同社取締役副社長執行役員（現任）
| ※３ | 93
常勤監査役 | 木村　尚行 | 1960年７月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年５月 | 人事総務部門軽井沢工場人事総務部次長
2011年９月 | 業務・企画部門人事総務部部長
2012年７月 | 人事総務部門人事部長兼総務部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※５ | 9
常勤社外監査役 | 吉野　功一 | 1962年12月19日生 |
1985年４月 2000年４月 2002年４月 2007年４月 2010年４月 2010年10月 2015年４月 2018年７月 2019年６月 | 丸紅株式会社入社 丸紅上海有限公司生活産業部長 丸紅繊維亜州香港有限公司繊維部原料部長 丸紅繊維上海有限公司副総経理 株式会社スーパーツール社長付（出向） 世派機械工具貿易（上海）有限公司総経理 （出向） 丸紅株式会社監査部主査 Ｋｙｏｔｏ Ｒｏｂｏｔｉｃｓ 株式会社 ＣＦＯ代理兼内部監査室長 当社常勤社外監査役（現任）
| ※５ | 1
社外監査役 | 柴崎　伸一郎 | 1958年12月２日生 |
1989年４月 | 弁護士登録　井波・太田法律事務所入所
1993年４月 | 井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更　パートナー
2010年10月 | 社団法人日本損害保険協会（現 一般社団法人日本損害保険協会）紛争解決委員（現任）
2011年５月 | 法律事務所ジュリコムに名称変更　パートナー（現任）
2012年４月 | 東海大学医学部非常勤教授
2014年６月 2015年４月 | 当社社外監査役（現任）当社独立委員会委員 東海大学医学部客員教授（現任）
| ※４ | 4
社外監査役 | 星野　慎 | 1957年４月13日生 |
1980年４月 2006年７月 2007年７月 2009年７月 2010年７月 2012年７月 2013年７月 2014年７月 2016年７月 2017年７月 2018年７月 2018年８月 2019年６月 | 関東信越国税局入局 関東信越国税局調査査察部統括国税調査官 関東信越国税局総務部人事調査官 深川税務署署長 国税庁長官官房関東信越派遣主任国税庁監察官 太田税務署署長 関東信越国税局総務部企画課長 国税庁長官官房関東信越派遣首席国税庁監察官 国税庁長官官房大阪派遣首席国税庁監察官 関東信越国税局調査査察部部長 関東信越国税局退官 税理士登録　星野慎税理士事務所所長（現任） 当社社外監査役（現任）
| ※５ | 0
| 計 |  |  |  | 431

（注）１．当社は、社外取締役の村上光鵄氏、松村敦子氏、芳賀裕子氏及び松岡卓氏、並びに社外監査役の吉野功一氏、柴崎伸一郎氏及び星野慎氏の社外役員全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、2003年６月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、2016年６月29日より技術役員制度を導入しております。

なお、執行役員（取締役による兼任は除く）は34名、技術役員は３名であります。

※３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

※４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松村敦子は、国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役芳賀裕子は、企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は4,252百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはありません。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

常勤社外監査役吉野功一は、総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役星野慎は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないことから独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（ⅰ）組織・人員

１）監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名、うち３名は社外監査役で構成されております。財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役等の詳細については「（２）役員の状況」をご参照ください。

２）監査業務が円滑に遂行できるよう専任の監査役スタッフ１名を配置しております。

（ⅱ）監査役会の活動状況

監査役会は月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度は合計14回開催、各監査役の出席率は100％でした。当事業年度における監査役会の主な検討事項等は以下のとおりです。

・当事業年度の監査方針・監査計画の決定

・常勤監査役の選定

・取締役会議案の検討

・常勤監査役による監査状況の報告

・会計監査人の監査結果報告及び四半期レビュー報告の評価

・会計監査人の選解任・報酬同意の決議

・監査報告の作成

（ⅲ）監査役の活動状況

当事業年度の監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

１）重要会議等への出席

・全監査役が取締役会、事業計画検討会議、事業部門会議に出席

各監査役の取締役会への出席率は100％

・常勤監査役がコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の専門委員会に出席

２）代表取締役社長執行役員との面談

・経営方針、経営状況や課題等について情報共有、意見交換等

・常勤監査役が代表取締役社長執行役員と定期的に意見交換（４回）

３）取締役及び幹部社員等との面談

・内部統制システムの整備・運用、担当業務の現況等の確認、検証等

・主に常勤監査役が取締役、執行役員・技術役員等の幹部社員と頻繁に面談

４）社外取締役との情報共有、意見交換

・経営課題、コーポレートガバナンス関連事項等について相互の情報共有、意見交換等

・全監査役が社外取締役と定期的に意見交換（４回）

５）会計監査人との情報共有、意見交換

・会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、四半期レビュー報告等

・全監査役が定期的に意見交換（４回）

・常勤監査役が適時打合わせ及び会計監査立会

６）内部監査室との打合わせ

・監査計画の確認、監査業務についての情報共有等

・常勤監査役が内部監査室と定期的に打合わせ（毎月）

７）国内事業所、国内子会社の実地調査

・事業及び財産の状況の確認、検証

・主に常勤監査役が工場担当責任者、子会社の取締役等の幹部社員と頻繁に面談

８）海外子会社の実地調査

・事業及び財産の状況の確認、検証

・主に常勤監査役が海外子会社の取締役等の幹部社員と面談（９ヶ国、25社）

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室（５名）を設置し実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。

なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。

監査役、内部監査室及び会計監査人並びに社外取締役は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ⅱ）継続監査期間

12年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

小尾　淳一

野村　哲明

神山　卓樹

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 11名、その他15名であります。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定（解任又は不再任の決定を含む）にあたっては、監査役会で決議済みの方針並びに評価基準に沿って、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役・経営者・海外のネットワークファームの監査人とのコミュニケーションの状況等について検討・評価しており、有限責任 あずさ監査法人がこの方針等に沿うものと判断して選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査役会で決議済みの方針並びに評価基準に沿って、監査法人の評価を行っております。期中での監査法人の職務遂行状況、監査品質向上への取組状況、監査法人からの評価項目に係る説明内容等を考慮して検討した結果、各評価項目とも特段の問題は認められず、有限責任 あずさ監査法人について、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 131 | 11 | 125 | 92
連結子会社 | 30 | － | 76 | －
計 | 161 | 11 | 201 | 92

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は IFRSコンバージョンに関する調査業務に対する対価、当連結会計年度は財務・税務デューディリジェンスについての対価であります。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ⅰ）を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 425 | 159 | 482 | 60
計 | 425 | 159 | 482 | 60

連結子会社における非監査業務の内容は、法律相談及び税務関連業務に対する対価であります。

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、監査法人から提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

（ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査法人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて報酬等の額について会社法第399条第１項等に基づき同意することを決議しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）取締役の報酬等について

取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額内で以下の報酬構成・算定方法の下、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。

＜基本報酬＞

取締役各自の役職に応じた職責報酬と、各自の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬で構成され、相当な額を算定しております。

＜業績連動型金銭報酬＞

役員賞与は、業績と職責、成果を反映させた体系とし、当期利益を中心とする連結業績及び当社株価を指標とする賞与算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。当該指標を選択した理由は、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値を取締役の評価に含めることにあります。なお、賞与算出テーブルに基づく標準支給額は社内取締役各自の役職に応じた設定とし、社外取締役は支給対象外としております。

また、インセンティブ報酬は、売上高１兆円・営業利益1,000億円を目指す中期事業計画の期末時点における達成度及び当社時価総額により、支給額を算定しております。当連結会計年度における目標は、連結売上高9,000億円・連結営業利益800億円・時価総額１兆円であり、実績は、連結売上高9,784億円・連結営業利益586億円・期末時価総額6,893億円となりましたが、連結売上高9,000億円達成に対するインセンティブ報酬につきましては、諸般の事情に鑑み、今年度は返上しております。当該指標を選択した理由は、中期事業計画達成による業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高めることにあります。なお、目標達成時の支給額は社内取締役各自の役職に応じた設定とし、社外取締役は支給対象外としております。

＜業績連動型株式報酬＞

2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、新たに株式報酬制度を導入する旨を決議いたしました。

本制度は、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、各取締役の業績等への貢献度に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が各取締役に対し交付されるものであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

なお、本制度導入に伴い、当社取締役に対する従前の株式報酬型ストック・オプション制度に基づく新規付与は取り止めることといたします。

（ⅱ）監査役の報酬等について

監査役の報酬等は、毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。

（ⅲ）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

対象者 | 決議年月日 | 報酬区分 | 決議内容 | 決議時の員数
取締役 | 2017年６月29日 第71回定時株主総会 | 基本報酬 業績連動型金銭報酬 | 年額15億円以内 （うち社外取締役分は年額5,000万円以内） | 12名 （うち社外取締役２名）
取締役 （社外取締役を除く） | 2012年６月28日 第66回定時株主総会 | ストック・ オプション | 上記取締役報酬額内で、年額3,000万円以内 | ８名
取締役 （社外取締役を除く） | 2020年６月26日 第74回定時株主総会 | 業績連動型株式報酬 | 上記取締役報酬額とは 別枠で、１事業年度あたり100,000ポイント以内 | ８名
監査役 | 2007年６月28日 第61回定時株主総会 | 基本報酬 | 年額１億円以内 | ５名

（ⅳ）当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要

当社は当事業年度に同委員会を６回開催し、前事業年度の連結業績及び株価水準等を踏まえ取締役の役員賞与案及び基本報酬改定案の算定並びに取締役会への答申内容を審議いたしました。上記指名・報酬委員会の答申を受け、2019年５月31日開催の取締役会で役員賞与支給を決定し、2019年６月27日開催の取締役会で基本報酬改定を決定しております。

当事業年度の指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名及び代表取締役１名の合計４名（委員長は独立社外取締役）で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。

なお、2020年６月26日時点の指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名及び代表取締役１名の合計５名（委員長は独立社外取締役）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 | ストック・ オプション
取 締 役 （社外取締役を除く） | 596,654 | 276,804 | 319,850 | － | 8
監 査 役 （社外監査役を除く） | 15,910 | 15,910 | － | － | 2
社　外　役　員 | 66,884 | 66,884 | － | － | 8
合　　計 | 679,449 | 359,599 | 319,850 | － | 18

（注）1．上記には、2019年６月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役清水一成、時丸和好及び陸名久好の３氏を含めております。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏　　名 | 役 員 区 分 | 会 社 区 分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額（千円）
基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 | ストック・ オプション
貝 沼 由 久 | 取 締 役 | 提 出 会 社 | 92,156 | 117,400 | － | 209,556

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式保有を通じて安定的な取引関係の維持・向上をはかることができ、当社の企業価値の向上に資すると認められるものを純投資目的以外である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄毎に検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 1,301
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,850

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 308,485 | 308,485 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
963 | 1,226
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,189,700 | 2,189,700 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
882 | 1,204
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 141,740 | 141,740 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
371 | 549
岩崎電気株式会社 | 300,000 | 300,000 | 当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 | 無
382 | 416
株式会社八十二銀行 | 500,000 | 500,000 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
195 | 229
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 300,350 | 300,350 | 当社グループの財務取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
37 | 51
日本製鉄株式会社 | 18,375 | 18,375 | 当社グループの生産取引に係る良好な関係の維持、向上 | 有
17 | 35

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。