2022年８月１日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2022年８月１日付公開買付開始公告につきまして、①公正取引委員会から2022年８月17日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2022年８月17日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年８月22日に受領したこと、②2022年８月18日をもって、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が終了したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
６ 株券等の取得に関する許可等
(2）根拠法令
(3）許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(3）継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 公開買付者が提出した書類
ロ 四半期報告書又は半期報告書
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
（訂正前）
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区分 |
議決権の数 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
230,839 |
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ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
－ |
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ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
－ |
|
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(d) |
－ |
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ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
－ |
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ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
－ |
|
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g) |
－ |
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ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
－ |
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ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
－ |
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対象者の総株主等の議決権の数（2022年３月31日現在）（個）(j) |
230,754 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
100.00 |
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買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
100.00 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（23,083,956株）に係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年６月28日に提出した第92期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された2022年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,922,244株）を控除した株式数（23,083,956株）に係る議決権の数（230,839個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（訂正後）
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区分 |
議決権の数 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
230,839 |
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ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
－ |
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ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
－ |
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公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(d) |
－ |
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ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
－ |
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ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
－ |
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特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g) |
－ |
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ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
－ |
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ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
－ |
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対象者の総株主等の議決権の数（2022年３月31日現在）（個）(j) |
230,754 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
100.00 |
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買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
100.00 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（23,083,956株）に係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年８月１日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年６月28日に提出した第92期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された2022年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,922,244株）を控除した株式数（23,083,956株）に係る議決権の数（230,839個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（訂正前）
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取引禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。公開買付者は、本株式取得に関して、2022年７月29日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取引禁止期間は、原則として2022年８月28日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８項２号に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
（訂正後）
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取引禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。公開買付者は、本株式取得に関して、2022年７月29日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年８月17日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年８月22日付で受領したため、2022年８月17日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取引禁止期間を30日間から19日間に短縮する旨の2022年８月17日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年８月22日付で受理したため、2022年８月17日の経過をもって取引禁止期間は終了しております。
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
許可等の日付 2022年８月17日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第616号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2022年８月17日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第617号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
（訂正前）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に記載のとおり、独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（訂正後）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（訂正前）
事業年度 第77期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日 関東財務局長に提出予定
（訂正後）
事業年度 第77期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日 関東財務局長に提出
（訂正前）
該当事項はありません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
該当事項はありません。
（訂正前）
事業年度 第93期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月９日 関東財務局長に提出予定
（訂正後）
事業年度 第93期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月９日 関東財務局長に提出
（訂正前）
(1）「2023年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2022年７月29日付で対象者第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
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会計期間 |
2023年３月期（第１四半期累計期間） |
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売上高 |
5,419百万円 |
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売上原価 |
4,341百万円 |
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販売費及び一般管理費 |
728百万円 |
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営業外収益 |
156百万円 |
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営業外費用 |
5百万円 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
330百万円 |
② １株当たりの状況（連結）
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会計期間 |
2023年３月期（第１四半期累計期間） |
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１株当たり四半期純利益 |
14.31円 |
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１株当たり配当金 |
－円 |
(2）「2023年３月期の配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
＜後略＞
（訂正後）
(1）「2023年３月期の配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
＜後略＞
(1）2022年８月１日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（訂正後）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(2）排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2022年８月17日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2022年８月17日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年８月22日に受領したため、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、これらの書面を本書に添付いたします。