1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年5月2日付で提出した公開買付届出書(2025年5月14日付及び2025年5月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2025年6月4日付で、本公開買付けにおける買付け等の期間を2025年6月19日まで延長し、公開買付期間を合計33営業日とする旨を決定したことに伴い、記載事項及び公開買付届出書の添付書類である2025年5月2日付の公開買付開始公告(2025年5月22日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。)の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

② 株式併合

4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1)買付け等の期間

① 届出当初の期間

10 決済の方法

(2)決済の開始日

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1【公開買付要項】

3【買付け等の目的】

(1)本公開買付けの概要

  (訂正前)

<前略>

 公開買付者としては、対象者の取締役会及び特別委員会により、YAGEOから対象者に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及び本公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しております。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 公開買付者としては、対象者の取締役会及び特別委員会により、YAGEOから対象者に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及び本公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しております。

 その後、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2025年6月4日付で、公開買付期間を2025年6月19日まで延長し、公開買付期間を合計33営業日とすることを決定いたしました。

<後略>

 

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

  (訂正前)

<前略>

 公開買付者は、対象者及び本特別委員会より、2025年5月12日に本公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請を受け、2025年5月16日に、公開買付者から、対象者及び本特別委員会へ、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていることから、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、対象者株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、公開買付者として対応策を積極的に検討していく旨の回答をいたしました。なお、公開買付期間については、公開買付者プレスリリースでは、20営業日としておりましたが、今般、23営業日へと変更しております。

 

  (訂正後)

<前略>

 公開買付者は、対象者及び本特別委員会より、2025年5月12日に本公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請を受け、2025年5月16日に、公開買付者から、対象者及び本特別委員会へ、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていることから、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、対象者株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、公開買付者として対応策を積極的に検討していく旨の回答をいたしました。なお、公開買付期間については、公開買付者プレスリリースでは、20営業日としておりましたが、2025年5月22日、23営業日へと変更しておりました。

 その後、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2025年6月4日付で、公開買付期間を2025年6月19日まで延長し、公開買付期間を合計33営業日へと変更いたしました。

 

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

  (訂正前)

 公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を23営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間は37営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年2月5日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年2月5日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。

<後略>

 

  (訂正後)

 公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を33営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年6月19日までの期間は47営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年2月5日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年2月5日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年6月19日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。

<後略>

 

(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

② 株式併合

  (訂正前)

 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年月から月を予定しております。

<後略>

 

  (訂正後)

 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。2025年6月4日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年月からを予定しております。

<後略>

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

  (訂正前)

2025年5月2日(金曜日)から2025年6月日(木曜日)まで(23営業日)

 

  (訂正後)

2025年5月2日(金曜日)から2025年6月19日(木曜日)まで(33営業日)

 

10【決済の方法】

(2)【決済の開始日】

  (訂正前)

2025年6月12日(木曜日)

 

  (訂正後)

2025年6月26日(木曜日)

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

(1)2025年5月2日付公開買付開始公告

 公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2025年6月4日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添付いたします。なお。「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。