2025年５月２日付で提出した公開買付届出書（2025年５月14日付、2025年５月22日付、2025年６月４日付、2025年６月17日付、2025年６月27日付、2025年７月10日付、2025年７月16日付、2025年７月28日付及び2025年８月１日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高め、これによって、本公開買付けに賛同し本公開買付価格での対象者株式の売却を希望する対象者の株主に対し、対象者株式について、公開買付期間中に本公開買付けに応募し、可能な限り早期に売却する機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。このことと、公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったことに伴い、記載事項及び公開買付届出書の添付書類である2025年５月２日付の公開買付開始公告（2025年５月22日付、2025年６月４日付、2025年６月17日付、2025年６月27日付、2025年７月10日付、2025年７月16日付、2025年７月28日付及び2025年８月１日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
また、本公開買付価格の変更に伴い、公開買付届出書の添付書類である残高証明書に変更がありましたので、当該添付書類である残高証明書を差し替えるものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 他の買付者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付で公開買付者が公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いております。他方で、現時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、本公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間（60営業日）の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、公開買付者が本取引の実現を引き続き目指すためには、既に本公開買付けに賛同し、公開買付者との間で自ら所有する対象者株式について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している対象者株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、公開買付者は、日星電気（以下に定義します。）との間で締結していた本応募契約（日星電気）（以下に定義します。）の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結いたしました。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付で公開買付者が公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いております。他方で、2025年８月１日時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、本公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間（60営業日）の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、公開買付者が本取引の実現を引き続き目指すためには、既に本公開買付けに賛同し、公開買付者との間で自ら所有する対象者株式について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している対象者株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、公開買付者は、日星電気（以下に定義します。）との間で締結していた本応募契約（日星電気）（以下に定義します。）の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結いたしました。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっておりました。
その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書（2025年６月２日付、同年６月17日付、同年６月25日付、同年７月１日付、同年７月15日付及び同年８月１日付で提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないまま、これまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。
本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げる具体的な理由は以下のとおりです。
YAGEOグループは、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースにおいて、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得について、当初、2025年４月中旬までに、遅くとも、2025年６月17日までに完了する見通しである旨を公表しておりました。しかしながら、YAGEO公開買付けに関しては、外為法上の待機期間が、2025年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、さらに、同年８月１日付で同年９月１日まで再延長されており、上記のとおり、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点でも、YAGEOグループは、当該承認を取得できておらず、その取得の見通しに関する具体的な手続の進捗状況その他の事実経緯についても明らかにしていません。このように、YAGEO公開買付けの実現可能性に重大な疑義が生じていると言わざるを得ないと公開買付者は考えておりますが、他方で、6,200円というYAGEO公開買付価格はこれまでの本公開買付価格を上回る形で設定されているところ、これに起因して、対象者株式の市場株価はYAGEO公開買付価格が6,200円に変更された同年５月８日以降概ね5,800円台～6,200円近辺で本公開買付価格を上回る水準で推移する事態となっており、対象者株主が本公開買付けに応募するのを躊躇するのも仕方がない状況が続いていたのも事実です。その結果、公開買付者としては、実現可能性に重大な疑義があると考えられるYAGEO公開買付けの存在によって、可能な限り早期に対象者株式を売却し、対象者株式に対して投下した資本を回収することを望む対象者株主の合理的な意思決定が阻害される懸念が生じていると考えております。
また、そのような状況下においても、YAGEO公開買付けの存在にもかかわらず、本公開買付けに賛同し本公開買付価格での対象者株式の売却を希望する対象者の株主（以下「売却希望株主」といいます。）は一定数存在すると公開買付者は考えているところ、上記のような事態のために仮に本公開買付けが不成立となり、売却希望株主が本公開買付けを通じて対象者株式を可能な限り早期に売却する機会が損なわれることは望ましくないと公開買付者は考えております。
加えて、公開買付者としては、本公開買付けを成立させた上で、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始し、シナジーを実現させることにより、可能な限り早期にその事業規模や収益を拡大させ、対象者の企業価値を最大化し、ひいては公開買付者自身の企業価値の最大化に繋げていくことを志向しております。また、本公開買付けに公開買付者のリソースを投入し続けることによる他の戦略的投資案件への影響を踏まえると、YAGEO公開買付けの公開買付期間の延長に伴って本公開買付けの公開買付期間が半ば無制約に長期化し得る状況は、公開買付者としても甘受し難いものとなってきており、早期に本公開買付けを成立させる必要性が日に日に高まっていると公開買付者は考えております。
以上の理由により、公開買付者としては、本公開買付けの成立確度を高めるため、公開買付価格を引き上げる必要があると考えております。
6,200円という本公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の対象者株式の市場株価は上回っていること、特に、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、本公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、対象者株主は6,200円という本公開買付価格で少しでも早期に対象者株式を売却することができることを勘案すると、対象者株主にとって十分魅力的な水準であると公開買付者は考えております。
加えて、6,200円という本公開買付価格は、公開買付者が2025年４月９日付で取得した大和証券（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。）の本株式価値算定書（大和証券）（下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。）におけるDCF法（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）による算定結果のレンジの範囲内であることを踏まえれば、公開買付者の株主の皆様に対して説明責任を果たすという観点からも合理性の認められる価格であると公開買付者は考えております。公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書（大和証券）の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
以上を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、対象者株式について、公開買付期間中に本公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。なお、変更後の本公開買付価格である6,200円は、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。
2025年８月13日に、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が本公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領したとのことです。
本特別委員会は、2025年８月14日に、対象者の取締役会に対して、2025年８月14日時点においても本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、本公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許認可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するため本公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする追加答申書（以下「2025年８月14日付追加答申書」といいます。）を提出したとのことです。
対象者は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における対象者の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、本公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者及び本特別委員会としては、本公開買付価格の6,200円は、対象者及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えているとのことです。
＜後略＞
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付で公開買付者が公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いております。他方で、現時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、本公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間（60営業日）の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、公開買付者が本取引の実現を引き続き目指すためには、既に本公開買付けに賛同し、公開買付者との間で自ら所有する対象者株式について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している対象者株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、公開買付者は、日星電気との間で締結していた本応募契約（日星電気）の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結いたしました。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっております。
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付で公開買付者が公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いております。他方で、2025年８月１日時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、本公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間（60営業日）の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、公開買付者が本取引の実現を引き続き目指すためには、既に本公開買付けに賛同し、公開買付者との間で自ら所有する対象者株式について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している対象者株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、公開買付者は、日星電気との間で締結していた本応募契約（日星電気）の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結いたしました。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっておりました。
その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないままこれまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
対象者は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した企業買収行動指針を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、本公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、対象者の株主を公開買付け者及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて対象者の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はないとのことです。以上の事情を踏まえると、対象者としては、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えているとのことです。一方で、本公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、対象者及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2025年５月12日に本公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、公開買付者から、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、対象者株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、公開買付者として対応策を積極的に検討していく旨の回答があったとのことです。
この点については、対象者としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については対象者との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えているとのことです。
また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、対象者とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、対象者及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしたとのことです。そして、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年５月21日付で、対象者の取締役会に対して、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格が本公開買付価格を上回る等の事情から、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、並びに、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出したとのことです。
そして、対象者は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
なお、2025年５月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する対象者の意見の詳細は、2025年５月21日付YAGEO意見留保プレスリリースをご参照ください。
なお、対象者は、YAGEO公開買付価格が5,400円から6,200円へと変更されたことを契機として、2025年５月21日付で上記のとおり本公開買付けに対する意見を変更しておりますが、他方で、同月22日付でYAGEO Electronics Japan合同会社に対し、YAGEO公開買付けについて、外為法第27条第１項に基づく財務大臣及び経済産業大臣に対する届出や独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する事前届出に関する質問を含む、法27条の10第２項第１号に基づく質問権の行使を行っているとのことです。YAGEOはYAGEO公開買付けを開始しているものの、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得していないとのことであり、また、2025年５月22日現在においても事前届出の再提出を行っているかどうかは明らかではないことから、公開買付者としては、YAGEO公開買付けの実現可能性に関して、現時点で確証が得られる段階にはなく慎重な確認・検討が必要であると考えております。したがって、公開買付者としては、6,200円という2025年５月22日現在のYAGEO公開買付価格を重視してYAGEO公開買付けの当否を判断することは時期尚早であると考えておりますが、対象者による上記質問権の行使も、かかる公開買付者の立場と通底した問題意識を背景としたものであると推察します。
公開買付者としては、対象者の取締役会及び特別委員会により、YAGEOから対象者に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及び本公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しております。
（訂正後）
＜前略＞
対象者は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した企業買収行動指針を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、本公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、対象者の株主を公開買付け者及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて対象者の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はないとのことです。以上の事情を踏まえると、対象者としては、2025年５月21日時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えているとのことです。一方で、本公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、対象者及び本特別委員会は、公開買付者に対して、2025年５月12日に本公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、公開買付者から、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、対象者株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、公開買付者として対応策を積極的に検討していく旨の回答があったとのことです。
この点については、対象者としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については対象者との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えているとのことです。
また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、対象者とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、対象者及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしたとのことです。そして、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年５月21日付で、対象者の取締役会に対して、2025年５月21日時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格が本公開買付価格を上回る等の事情から、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、並びに、2025年５月21日時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出したとのことです。
そして、対象者は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、2025年５月21日時点における本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び2025年５月21日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
なお、2025年５月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する対象者の意見の詳細は、2025年５月21日付YAGEO意見留保プレスリリースをご参照ください。
なお、対象者は、YAGEO公開買付価格が5,400円から6,200円へと変更されたことを契機として、2025年５月21日付で上記のとおり本公開買付けに対する意見を変更しておりますが、他方で、同月22日付でYAGEO Electronics Japan合同会社に対し、YAGEO公開買付けについて、外為法第27条第１項に基づく財務大臣及び経済産業大臣に対する届出や独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する事前届出に関する質問を含む、法27条の10第２項第１号に基づく質問権の行使を行っているとのことです。YAGEOはYAGEO公開買付けを開始しているものの、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得していないとのことであり、また、2025年５月22日現在においても事前届出の再提出を行っているかどうかは明らかではないことから、公開買付者としては、YAGEO公開買付けの実現可能性に関して、2025年５月21日時点で確証が得られる段階にはなく慎重な確認・検討が必要であると考えております。したがって、公開買付者としては、6,200円という2025年５月22日現在のYAGEO公開買付価格を重視してYAGEO公開買付けの当否を判断することは時期尚早であると考えておりますが、対象者による上記質問権の行使も、かかる公開買付者の立場と通底した問題意識を背景としたものであると推察します。
公開買付者としては、対象者の取締役会及び特別委員会により、YAGEOから対象者に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及び本公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しております。
その後、本特別委員会は、2025年６月３日時点において、2025年５月28日にYAGEO Electronics Japan合同会社が提出した対質問回答報告書及び2025年６月２日にYAGEO Electronics Japan合同会社が提出した公開買付届出書の訂正届出書の内容によれば、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認を取得する一定の見通しが立ちつつあると判断しうると考えられたことから、2025年６月３日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討に係る公開買付者の意向を確認する内容のレターを送付したとのことです。
対象者は、YAGEOによる対象者株式の取得に係る外為法の承認の取得状況及び公開買付者による本公開買付価格の再検討の意向を踏まえて、2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本特別委員会の意見に変更がある場合には、その意見を踏まえ、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを予定していたとのことです。そして対象者及び本特別委員会は2025年５月21日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更（賛同・応募中立）についてのお知らせ」において公表しましたとおり、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断するべきと考えており、本取引及びYAGEO取引のいずれが、対象者の企業価値の向上に資するか検討を続けてきたとのことです。その後、2025年８月13日に、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が本公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領したとのことです。
対象者は、2025年６月３日から2025年８月13日までに開催された計７回の特別委員会において、各委員に対して、対象者の本取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有したとのことです。そして、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2025年８月14日に、対象者の取締役会に対して、2025年８月14日時点においても本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、本公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するため本公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においては、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年８月14日付追加答申書を提出したとのことです。
そして、対象者は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における対象者の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、本公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者及び本特別委員会としては、本公開買付価格の6,200円は、対象者及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えているとのことです。なお、上記取締役会決議は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けを決定するにあたり、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）を取得いたしました。
なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、大和証券の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けを決定するにあたり、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）を取得いたしました。
その後も、公開買付者は、対象者との協業によるシナジーに関して、公開買付者が本公開買付けを開始した2025年５月２日以降も同年８月13日に至るまで継続的に対象者と協議するとともに、公開買付者として独自に検討を進めてまいりました。当該協議・検討の結果、公開買付者は、具体的に定量化可能かつ、一定程度以上実現の蓋然性があるシナジーとして、公開買付者のリソースを活用した欧州・米国における対象者製品の拡販という売上高シナジーや、労務費が相対的に安価な国に所在する公開買付者の工場における対象者製品の一部の製造、規模の利益を活用した対象者の材料調達費用の削減、対象者の物流取引における公開買付者の競争力のある取引条件の適用といったコストシナジーが見込まれるという判断に至りました。
なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、大和証券の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅱ）検討の経緯
（訂正前）
＜前略＞
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、対象者の取締役会に対して、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格が本公開買付価格を上回る等の事情から、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出したとのことです。
＜中略＞
ｃ 総括
本特別委員会が2025年４月10日付答申書において表明した、対象者取締役会は本公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、本公開買付け開始日以降の事情を勘案し、対象者取締役会は対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきである。
また、本特別委員会としては、本公開買付け開始日以降の事情を勘案し、対象者取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
（訂正後）
＜前略＞
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、対象者の取締役会に対して、2025年５月21日時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格が本公開買付価格を上回る等の事情から、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、2025年５月21日時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出したとのことです。
その後、対象者は、2025年６月３日から2025年８月13日までに開催された計７回の特別委員会において、各委員に対して、対象者の本取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有したとのことです。そして、本特別委員会は、2025年８月14日に、対象者の取締役会に対して、2025年８月14日時点においても本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、本公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するため本公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においては、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年８月14日付追加答申書を提出したとのことです。
＜中略＞
ｃ 総括
本特別委員会が2025年４月10日付答申書において表明した、対象者取締役会は本公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、本公開買付け開始日以降の事情を勘案し、対象者取締役会は対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきである。
また、本特別委員会としては、本公開買付け開始日以降の事情を勘案し、対象者取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
（ⅵ）2025年８月14日付追加答申書の判断内容
本特別委員会が提出した2025年８月14日付追加答申書の概要は以下のとおりとのことです。
(a）答申内容
2025年８月14日時点の事情を勘案しても、2025年５月21日付追加答申書の内容を変更すべき事情は見当たらない。
したがって、2025年８月14日時点においても、2025年５月21日付追加答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない。すなわち、対象者取締役会は本公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではない。また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきである。そして、対象者取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
(b）答申理由
ａ 本公開買付けについての検討
（ア）本取引の目的の正当性・合理性（企業価値の向上に資するかを含む。）
2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定した本取引の目的の正当性・合理性に関する前提事実に変動はないことから2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本取引の目的は対象者の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるとの本特別委員会の意見に変更はない。公開買付者は本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げていることから、2025年８月14日時点において、本取引実現への意欲は引き続き認められる。
（イ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性
本公開買付価格6,200円は2025年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。この他に、2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定した本取引の条件に関する前提事実に変動はない。したがって、2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件は公正な条件であるとの本特別委員会の意見に変更はない。但し、YAGEOが対象者株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないためにYAGEO公開買付けの実現可能性が不透明であるものの、本公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていないこと等から、本特別委員会としては、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきであるとの2025年５月21日付追加答申書において表明した意見に変更はない。
（ウ）本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定した本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性に関する前提事実に変動はないことから、2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
（エ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
以上から、本特別委員会は、2025年８月14日時点においても、2025年５月21日付追加答申書において表明した、(ⅰ)対象者取締役会は本公開買付けに関して賛同の意見を表明することを決議すべきであり、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないこと、(ⅱ)対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきであるとの意見に変更はない。なお、2025年８月14日時点において、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在せず、2025年８月14日時点の事情を前提とした場合、対象者株主は本公開買付価格で早期に対象者株式を売却できることから、本特別委員会は、対象者株主が本公開買付けに応募することは合理的な判断と考える。
ｂ YAGEO公開買付けについての検討
本特別委員会は、2025年５月21日付追加答申書において、対象者取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える旨の意見を表明したが、対象者とYAGEOとのシナジー、YAGEO公開買付けの実現可能性に関する事項等について、引き続き検討する必要があることから、2025年８月14日時点においても、かかる意見に変更はない。
ｃ 総括
本特別委員会は、2025年５月21日付追加答申書において表明した、(ⅰ)対象者取締役会は本公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないこと、(ⅱ)対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、対象者株主の判断に委ねることを決議すべきであること、(ⅲ)対象者取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないとの意見に変更はない。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
そして、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書（野村證券）及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書（山田コンサル）の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は2025年５月21日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役７名の全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、利害関係を有しない対象者の監査役３名（うち社外監査役２名）全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
そして、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書（野村證券）及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書（山田コンサル）の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書及び2025年５月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は2025年５月21日開催の取締役会において、2025年５月21日時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び2025年５月21日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役７名の全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、利害関係を有しない対象者の監査役３名（うち社外監査役２名）全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
その後、2025年８月13日に、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が本公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領したとのことです。
そして、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書（野村證券）及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書（山田コンサル）の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、2025年５月１日付答申書、2025年５月21日付追加答申書及び2025年８月14日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における対象者の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、本公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役７名の全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、利害関係を有しない対象者の監査役３名（うち社外監査役２名）全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑦ 他の買付者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
（訂正前）
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、YAGEOからYAGEO提案を受領したことを契機として、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックとして、2025年１月中旬に野村證券を通じて事業会社（計９社）に提案を打診し、意向表明書の提出を依頼することにより、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会を確保しているとのことです。なお、本公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と比較して高額となっているとのことです。
（訂正後）
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、YAGEOからYAGEO提案を受領したことを契機として、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックとして、2025年１月中旬に野村證券を通じて事業会社（計９社）に提案を打診し、意向表明書の提出を依頼することにより、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会を確保しているとのことです。
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を73営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間は87営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を81営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は95営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。
＜後略＞
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
（訂正前）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。2025年６月27日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年８月から９月頃を予定しております。
＜後略＞
（訂正後）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。2025年８月14日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年９月から10月頃を予定しております。
＜後略＞
（１）買付け等の期間
① 届出当初の期間
（訂正前）
2025年５月２日（金曜日）から2025年８月18日（月曜日）まで（73営業日）
（訂正後）
2025年５月２日（金曜日）から2025年８月28日（木曜日）まで（81営業日）
（２）買付け等の価格
（訂正前）
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株券 |
普通株式１株につき 金5,500円 |
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新株予約権証券 |
─ |
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新株予約権付社債券 |
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株券等信託受益証券 （ ） |
― |
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株券等預託証券 （ ） |
― |
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算定の基礎 |
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 |
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大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2025年４月９日に大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
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大和証券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 |
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市場株価法では、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースが公表された2025年２月５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値3,135円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,209円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,247円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,279円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,135円から3,279円まで、並びに本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2025年４月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値4,190円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,456円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,110円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,720円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,720円から4,456円までと分析しております。 |
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類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,857円から3,877円までと分析しております。 |
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DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2026年３月期から2028年３月期までの３期分の対象者の事業計画案に基づき、対象者が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,116円から6,300円までと分析しております。なお、大和証券がDCF法による分析に用いた本事業計画においては、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味しておりません。 |
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公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2025年４月10日に、本公開買付価格を１株当たり4,500円とすることを決定いたしました。公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、DCF法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。 |
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なお、本公開買付価格である１株当たり4,500円は、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年２月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,135円に対して43.54％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,209円に対して40.23％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,247円に対して38.59％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,279円に対して37.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,190円に対して7.40％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,456円に対して0.99％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,110円に対して9.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,720円に対して20.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 |
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公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付価格等を総合的に勘案し、最終的に2025年５月１日に、本公開買付価格を１株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 |
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なお、本公開買付価格である１株当たり5,500円は、公表日の前営業日である2025年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,900円に対して－6.78％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,925円に対して11.68％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,590円に対して19.83％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,928円に対して40.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、また、本書提出日の前営業日である2025年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,890円に対して－6.62％のプレミアムを加えた価格となります。 |
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公開買付者は、2025年４月10日から2025年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（大和証券）の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、大和証券及び長島・大野・常松法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（大和証券）は引き続き有効であると考えております。 |
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算定の経緯 |
（本公開買付価格の決定に至る経緯） |
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（ⅰ）算定機関との関係 |
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は、大和証券から2025年４月９日に本株式価値算定書（大和証券）を取得いたしました。 |
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なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
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（ⅱ）当該意見の概要 |
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本株式価値算定書（大和証券）によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 |
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（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 |
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2025年５月１日に、本公開買付価格を１株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 |
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なお、公開買付者は、大和証券より、2025年４月10日から2025年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（大和証券）の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。 |
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以上の算定の経緯の詳細は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 |
＜後略＞
（訂正後）
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株券 |
普通株式１株につき 金6,200円 |
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新株予約権証券 |
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新株予約権付社債券 |
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株券等信託受益証券 （ ） |
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株券等預託証券 （ ） |
― |
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算定の基礎 |
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 |
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大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2025年４月９日に大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
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本株式価値算定書（大和証券）によれば、大和証券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 |
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市場株価法では、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースが公表された2025年２月５日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値3,135円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,209円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,247円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,279円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,135円から3,279円まで、並びに本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2025年４月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値4,190円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,456円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,110円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,720円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,720円から4,456円までと分析しております。 |
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類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,857円から3,877円までと分析しております。 |
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DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2026年３月期から2028年３月期までの３期分の対象者の事業計画案に基づき、対象者が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,116円から6,300円までと分析しております。なお、大和証券がDCF法による分析に用いた本事業計画においては、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、2025年４月９日時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味しておりません。 |
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公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2025年４月10日に、本公開買付価格を１株当たり4,500円とすることを決定いたしました。公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、DCF法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。 |
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なお、本公開買付価格である１株当たり4,500円は、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年２月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,135円に対して43.54％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,209円に対して40.23％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,247円に対して38.59％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,279円に対して37.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,190円に対して7.40％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,456円に対して0.99％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,110円に対して9.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,720円に対して20.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 |
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公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付価格等を総合的に勘案し、最終的に2025年５月１日に、本公開買付価格を１株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 |
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なお、本公開買付価格である１株当たり5,500円は、公表日の前営業日である2025年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,900円に対して－6.78％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,925円に対して11.68％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,590円に対して19.83％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,928円に対して40.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、また、本書提出日の前営業日である2025年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,890円に対して－6.62％のプレミアムを加えた価格となります。 |
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公開買付者は、2025年４月10日から2025年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（大和証券）の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、大和証券及び長島・大野・常松法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（大和証券）は引き続き有効であると考えております。 |
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その後も、公開買付者は、対象者との協業によるシナジーに関して、公開買付者が本公開買付けを開始した2025年５月２日以降も同年８月13日に至るまで継続的に対象者と協議するとともに、公開買付者として独自に検討を進めてまいりました。当該協議・検討の結果、公開買付者は、具体的に定量化可能かつ、一定程度以上実現の蓋然性があるシナジーとして、公開買付者のリソースを活用した欧州・米国における対象者製品の拡販という売上高シナジーや、労務費が相対的に安価な国に所在する公開買付者の工場における対象者製品の一部の製造、規模の利益を活用した対象者の材料調達費用の削減、対象者の物流取引における公開買付者の競争力のある取引条件の適用といったコストシナジーが見込まれるという判断に至りました。 |
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YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる2025年８月１日を経過した同月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないままこれまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。 |
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6,200円という本公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の対象者株式の市場株価は上回っていること、特に、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、本公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、対象者株主は6,200円という本公開買付価格で少しでも早期に対象者株式を売却することができることを勘案すると、対象者株主にとって十分魅力的な水準であると公開買付者は考えております。 |
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加えて、6,200円という本公開買付価格は、公開買付者が2025年４月９日付で取得した本株式価値算定書（大和証券）におけるDCF法による算定結果のレンジの範囲内であることを踏まえれば、公開買付者の株主の皆様に対して説明責任を果たすという観点からも合理性の認められる価格であると公開買付者は考えております。 |
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なお、変更後の本公開買付価格である6,200円は、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。 |
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算定の経緯 |
（本公開買付価格の決定に至る経緯） |
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（ⅰ）算定機関との関係 |
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は、大和証券から2025年４月９日に本株式価値算定書（大和証券）を取得いたしました。 |
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なお、大和証券は、公開買付者、APグループ、本応募合意株主、対象者及びYAGEOの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
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（ⅱ）当該意見の概要 |
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本株式価値算定書（大和証券）によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 |
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（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 |
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2025年５月１日に、本公開買付価格を１株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 |
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なお、公開買付者は、大和証券より、2025年４月10日から2025年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（大和証券）の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。 |
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その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる2025年８月１日を経過した同月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないままこれまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。 |
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以上の算定の経緯の詳細は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 |
＜後略＞
（訂正前）
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買付代金（円）(a) |
82,583,110,500 |
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金銭以外の対価の種類 |
― |
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金銭以外の対価の総額 |
― |
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買付手数料(b) |
200,000,000 |
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その他(c) |
5,500,000 |
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合計(a)＋(b)＋(c) |
82,788,640,500 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数（15,015,111株）に、本公開買付価格（１株当たり5,500円）を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
（訂正後）
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買付代金（円）(a) |
93,093,688,200 |
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金銭以外の対価の種類 |
― |
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金銭以外の対価の総額 |
― |
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買付手数料(b) |
200,000,000 |
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その他(c) |
10,000,000 |
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合計(a)＋(b)＋(c) |
93,303,688,200 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数（15,015,111株）に、本公開買付価格（１株当たり6,200円）を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
（訂正前）
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種類 |
金額（千円） |
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通知預金 |
90,000,000 |
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計(a) |
90,000,000 |
＜中略＞
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
90,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（訂正後）
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種類 |
金額（千円） |
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通知預金 |
96,000,000 |
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計(a) |
96,000,000 |
＜中略＞
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
96,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
(1）2025年５月２日付公開買付開始公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2025年８月14日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添付いたします。なお。「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2）残高証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した残高証明書に変更がありましたので、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社三井住友銀行の残高証明書を添付の残高証明書に差し替えます。