2025年５月２日付で提出した公開買付届出書（2025年５月14日付、2025年５月22日付、2025年６月４日付、2025年６月17日付、2025年６月27日付、2025年７月10日付、2025年７月16日付、2025年７月28日付、2025年８月１日付及び2025年８月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、YAGEO Electronics Japan合同会社が、同社が実施している対象者の普通株式に対する公開買付けにおける買付け等の価格を、2025年８月21日付で6,635円へと、2025年８月23日付で7,130円へと変更することを決定したことに伴い、記載事項及び公開買付届出書の添付書類である2025年５月２日付の公開買付開始公告（2025年５月22日付、2025年６月４日付、2025年６月17日付、2025年６月27日付、2025年７月10日付、2025年７月16日付、2025年７月28日付、2025年８月１日付及び2025年８月14日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
6,200円という本公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の対象者株式の市場株価は上回っていること、特に、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、本公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、対象者株主は6,200円という本公開買付価格で少しでも早期に対象者株式を売却することができることを勘案すると、対象者株主にとって十分魅力的な水準であると公開買付者は考えております。
＜中略＞
以上を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、対象者株式について、公開買付期間中に本公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。なお、変更後の本公開買付価格である6,200円は、本訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。
＜中略＞
対象者は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における対象者の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、本公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者及び本特別委員会としては、本公開買付価格の6,200円は、対象者及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
6,200円という本公開買付価格は、2025年８月14日時点で、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の対象者株式の市場株価は上回っていること、特に、2025年８月14日付訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、本公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、本公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、対象者株主は6,200円という本公開買付価格で少しでも早期に対象者株式を売却することができることを勘案すると、対象者株主にとって十分魅力的な水準であると公開買付者は考えております。
＜中略＞
以上を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、対象者株式について、公開買付期間中に本公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。なお、変更後の本公開買付価格である6,200円は、2025年８月14日付訂正届出書提出日の前営業日である2025年８月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になります。
＜中略＞
対象者は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における対象者の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、本公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者及び本特別委員会としては、本公開買付価格の6,200円は、対象者及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えているとのことです。
その後、YAGEO Electronics Japan合同会社は、YAGEO公開買付価格を、2025年８月21日付で6,635円へと、2025年８月23日付で7,130円へと変更することを決定しており、2025年８月27日付で、外為法上の承認について、遅くとも同年９月10日までに取得できる見込みである旨を公表しているところ、公開買付者は、2025年８月21日以降は本公開買付価格とYAGEO公開買付価格が同額であるか否かという点につき、法第27条の８第２項に基づき、対象者株主の皆様に対する十分な情報提供を行うため、2025年８月28日付で本訂正届出書を提出することといたしました。本訂正届出書の提出に伴い、令第13条第２項第２号イに基づき、2025年８月28日付で、公開買付期間は、2025年９月11日まで延長され、合計91営業日となっております。
なお、2025年８月28日現在、公開買付者が本公開買付価格を変更する予定はございません。
＜後略＞
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないままこれまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されています。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており（外為法27条１項）、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが（同条３項及び６項）、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であると公開買付者は認識しております。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなります。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる対象者株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあると公開買付者は考えております。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないままこれまでの本公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しております。このような状況下において、対象者株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、本公開買付けへの応募を通じて対象者株式を売却することができない状態が続いていると考えられます。そこで、公開買付者としては、本公開買付けへの応募を通じた対象者株式の売却を希望する対象者株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に対象者株式を売却できる機会を提供した上、本公開買付けを成立させ、速やかに対象者とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、本公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定いたしました。
その後、YAGEO Electronics Japan合同会社は、YAGEO公開買付価格を、2025年８月21日付で6,635円へと、2025年８月23日付で7,130円へと変更することを決定しており、2025年８月27日付で、外為法上の承認について、遅くとも同年９月10日までに取得できる見込みである旨を公表しているところ、公開買付者は、2025年８月21日以降は本公開買付価格とYAGEO公開買付価格が同額であるか否かという点につき、法第27条の８第２項に基づき、対象者株主の皆様に対する十分な情報提供を行うため、2025年８月28日付で本訂正届出書を提出することといたしました。本訂正届出書の提出に伴い、令第13条第２項第２号イに基づき、2025年８月28日付で、公開買付期間は、2025年９月11日まで延長され、合計91営業日となっております。
なお、2025年８月28日現在、公開買付者が本公開買付価格を変更する予定はございません。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を81営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は95営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された場合、公開買付期間を91営業日に設定しているところ、本公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年９月11日までの期間は105営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対して応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えております。加えて、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日から本公開買付けの公開買付期間の末日である2025年９月11日までの期間は更に長期に亘っているため、対象者の株主の皆様にとって本公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上で本公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会や公開買付者以外の者にとって対象者株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えております。
＜後略＞
（１）買付け等の期間
① 届出当初の期間
（訂正前）
2025年５月２日（金曜日）から2025年８月28日（木曜日）まで（81営業日）
（訂正後）
2025年５月２日（金曜日）から2025年９月11日（木曜日）まで（91営業日）
(1）2025年５月２日付公開買付開始公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2025年８月28日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。