第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,940,000 |
|
計 |
5,940,000 |
（注） 平成29年２月24日開催の第117期定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株の
割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は、53,460,000株減少し、5,940,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年11月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,793,000 |
1,793,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,793,000 |
1,793,000 |
― |
― |
（注）１. 平成29年2月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株の
割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は、16,137,000株減少し、1,793,000株となっております。
２. 平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで株式併合に伴う定款変更
が行われ、単元株式数は1,000株から100株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年６月１日（注） |
△16,137,000 |
1,793,000 |
― |
1,286,250 |
― |
543,750 |
（注） 株式併合（10：１）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
12 |
14 |
32 |
10 |
1 |
1,249 |
1,318 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
2,294 |
90 |
5,213 |
2,087 |
9 |
8,147 |
17,840 |
9,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
12.86 |
0.50 |
29.22 |
11.70 |
0.05 |
45.67 |
100 |
― |
（注） １.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元（すべて失念株）、また「個人その
他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式573単元及び43株がそれぞれ含まれております。
２.平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで株式併合に伴う定款変
更が行われ、単元株式数は1,000株から100株となっております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ピービー ノントリティー クライアンツ 613 （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
|
|
|
|
岡野バルブ製造株式会社 自己株式 |
北九州市門司区中町１番14号
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１. 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
２. 平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付で普通株式10株につき１株
の割合で株式併合を行っております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 57,300 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,726,700 |
17,267 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,793,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
17,267 |
― |
（注） 1. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個、すべて失念
株）、また「単元未満株式」の欄には、自己株式43株が含まれております。
２. 平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１
株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は16,137,000株減少し、1,793,000株と
なっております。
②【自己株式等】
|
平成29年11月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 岡野バルブ製造㈱ |
北九州市門司区中町１番14号 |
57,300 |
― |
57,300 |
3.2 |
|
計 |
― |
57,300 |
― |
57,300 |
3.2 |
（注） 平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株
の割合で株式併合を行っております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,111 |
932 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）１.平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株
の割合で株式併合を行っております。
２.当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
513,960 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
57,343 |
― |
57,343 |
― |
（注）１.平成29年２月24日開催の第117回定時株主総会決議により、平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株
の割合で株式併合を行っております。
２.当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益配分について、長期的視点に立ち安定的かつ継続的な配当を実施するとともに、今後の事業展開と経営環境の変化に柔軟に対応するため、財務状況とのバランスを総合的に判断して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当につきましては、今後の事業環境の不透明さや経営体質強化のための内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり20円としております。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、平成29年11月期の中間配当は行っておりません。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年２月27日 定時株主総会決議 |
34 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
|
決算年月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
平成29年11月 |
|
最高（円） |
550 |
386 |
448 |
377 |
313（3,020） |
|
最低（円） |
196 |
264 |
311 |
237 |
262（2,784） |
（注）１. 株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２. 平成29年６月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合したため、第118期の株価につきましては株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 ６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高（円） |
3,020 |
2,982 |
2,995 |
2,954 |
2,910 |
2,969 |
|
最低（円） |
2,930 |
2,920 |
2,865 |
2,850 |
2,825 |
2,784 |
（注） 株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１０名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|||||||
|
取締役 会長 |
－ |
岡 野 正 敏 |
昭和17年３月20日生 |
昭和43年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
134 |
||||||
|
昭和55年６月 |
当社営業部長 |
||||||||||||
|
昭和57年２月 |
当社取締役営業部長 |
||||||||||||
|
昭和59年７月 |
当社常務取締役 |
||||||||||||
|
昭和61年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||||||||
|
昭和63年２月 |
当社専務取締役 |
||||||||||||
|
平成５年５月 |
当社代表取締役社長 |
||||||||||||
|
平成８年５月 |
岡野商事㈱代表取締役社長（現任） |
||||||||||||
|
平成24年２月 平成25年２月 |
当社代表取締役会長 当社取締役会長（現任） |
||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
岡 野 正 紀 |
昭和23年２月１日生 |
平成７年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
40 |
||||||
|
営業部長兼東京支社長 |
|||||||||||||
|
平成８年２月 |
当社常務取締役営業部長兼東京支社長 |
||||||||||||
|
平成９年５月 |
岡野商事㈱監査役（現任） |
||||||||||||
|
平成10年１月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||||||||
|
平成16年２月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||||||||
|
平成24年２月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||||||||
|
常務取締役 |
管理統轄 兼経営本部長 |
岡 野 武 治 |
昭和56年７月１日生 |
平成18年４月
平成28年２月
平成28年12月 |
当社入社 当社営業部次長兼経営企画室統括責任者 当社営業部営業本部長付部長兼経営企画室統括責任者 岡野商事㈱取締役（現任） 当社取締役総務部長兼経営企画室長 当社取締役管理統轄兼経営企画部長 当社常務取締役管理統轄兼経営企画部長 当社常務取締役管理統轄兼経営本部長 （現任） |
（注）２ |
9 |
||||||
|
取締役 |
製造統轄 兼生産統括 部長 |
佐 藤 俊 雄 |
昭和25年２月24日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
1 |
||||||
|
平成14年１月 |
当社総務グループ次長 |
||||||||||||
|
平成16年１月 |
当社技術グループ長 |
||||||||||||
|
平成19年２月 |
当社取締役技術・開発統轄部長 |
||||||||||||
|
平成21年１月 |
当社取締役技術統轄部長 |
||||||||||||
|
平成24年２月 |
当社取締役製造統轄兼技術部長 |
||||||||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役製造統轄兼生産統括部長（現任） |
||||||||||||
|
取締役 |
テクニカル サービス部長 |
清 末 弘 利 |
昭和28年２月22日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
1 |
||||||
|
平成17年１月 |
当社テクニカルサービスグループ九州出張所長 |
||||||||||||
|
平成18年６月 |
当社テクニカルサービスグループ長 |
||||||||||||
|
平成21年１月 |
当社テクニカルサービス部長 |
||||||||||||
|
平成23年２月 |
当社取締役テクニカルサービス統轄部長 |
||||||||||||
|
平成24年２月
平成28年12月 |
当社取締役テクニカルサービス部長（現任） 岡野クラフト㈱代表取締役社長 （現任） |
||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
営業部長 |
太 田 利 弘 |
昭和35年１月１日生 |
昭和58年４月 平成13年１月 平成20年７月 平成21年１月 平成22年１月 平成24年２月 |
当社入社 当社営業グループ東北営業所長 当社営業グループ長兼東北営業所長 当社営業部長兼東北営業所長 当社営業部長 当社取締役営業部長（現任） |
（注）２ |
1 |
|
取締役 |
総務部長 |
木 村 浩 一 |
昭和36年７月７日生 |
平成８年12月 平成21年１月 平成27年１月 平成28年２月 |
当社入社 当社総務部次長兼総務財務課長 当社総務部長兼資材課長 当社取締役総務部長（現任） |
（注）２ |
0 |
|
取締役 監査等委員 |
－ |
寺 脇 豊 |
昭和23年６月12日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
0 |
|
平成13年１月 |
当社製造グループ長 |
||||||
|
平成25年９月 平成28年２月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
－ |
栁 田 龍 虒 |
昭和21年２月25日生 |
昭和39年５月 平成10年４月 平成14年５月 |
岡野商事㈱入社 同社総務部長 同社取締役総務部長 |
（注）４ |
― |
|
平成16年２月 平成22年５月 平成28年２月 |
当社監査役 岡野商事常務取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
－ |
山 本 厚 生 |
昭和16年１月２日生 |
昭和39年４月
昭和46年１月 |
株式会社富士工業所（現 株式会社フジコー）入社 同社取締役業務部長 |
（注）４ |
― |
|
昭和53年７月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
昭和56年５月 平成３年４月 平成28年６月 |
同社代表取締役社長 株式会社フジコー代表取締役社長 同社代表取締役会長 現在に至る |
||||||
|
計 |
188 |
||||||
（注）１ 栁田龍虒及び山本厚生の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 当期中の取締役（監査等委員）の異動は次のとおりであります。
取締役（監査等委員）山元太志氏は、平成29年10月２日付で逝去されたことにより、取締役（監査等委
員）を退任しました。
４ 監査等委員である取締役寺脇豊、柳田龍虒及び山本厚生の３氏の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長岡野正紀は、取締役会長岡野正敏の弟であります。
６ 常務取締役岡野武治は、取締役会長岡野正敏の子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づいた企業倫理の重要性を認識するとともに、公正な経営システムを構築・維持し、株主、顧客、取引先等の各ステークホルダーの立場に立った経営を行うことを基本と考えており、企業の継続的な成長・発展と長期的な企業価値の向上を図るための取り組みを実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、平成28年２月26日開催の第116回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（うち社
外取締役２名）で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。
取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。このほか毎週開催する部長会は、各部長のほか業務執行取締役が出席し、業務執行の状況を報告、審議し、迅速かつ的確な意思決定を行える体制をとっております。
監査等委員会は、取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査・監督を行っております。監査等委員会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室や会計監査人とも連携しながら経営に対する監査・監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、経営理念に則った行動規範を制定し、取締役はその精神を全従業員に継続的に伝達することに
より、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)会社の業務執行が適正に行われるため、取締役は実効性のある内部統制システムの構築とコンプライア
ンス体制の確立に努める。
(3)コンプライアンス体制の整備・強化のため、管理担当取締役を委員長とし、役員及び各部長から構成さ
れるコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と健全な企業活動の推進を図る。また、法令遵守上疑義のある行為等については、コンプライアンス相談窓口を通じて従業員からも情報を入手できる体制を整備し、事実調査を行うとともに再発防止への対応を図る。また、内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。
(4)監査等委員会は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性と機能を監査し、必要に応じ取
締役に対し改善を助言または勧告する。
２.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。
３.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役はそれらの情報を常時閲覧できる体制とする。
４.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)社長直轄の内部監査室は、各部門におけるリスク管理状況等について定期的かつ公正不偏に監査を実施
し、問題点の把握、防止及び改善を行い、監査結果及びフォロー状況を社長に報告する。
(2)大規模な災害等、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、本社に対策本部を設置し、迅速かつ組
織的な対応と的確な情報伝達を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。
５.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項について取締役会に付議する
ことを遵守し、原則として取締役会の１週間前に議題に関する資料が配布される体制とする。
(2)取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営の重要事項の意思決定及
び取締役の職務の執行状況の管理、監督を行う。
６.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管
理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。
(2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内
容の規定の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。
(3)子会社の取締役のうち数名及び監査役は当社従業員が兼務しており、子会社が当社の経営方針に沿って
適正に運営されていることを確認するとともに、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制とする。
(4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するた
め、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。
(5)監査等委員会及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含
む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。
７.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、
当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員会の求めがあっ
た場合には、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のためのスタッフを置く。
(2)当該使用人は監査等委員会スタッフ業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置く。また、当該使用人
の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
８.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報
告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締
役及び使用人に対し報告を求めることができる。
(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関
する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(3)内部通報窓口の担当者は、内部通報の受付・対応状況について都度監査等委員会に報告する。
(4)当社は、監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇を一
切行わない。
９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、子会社監査役と連携して情報交換に努め、当社グループの
監査の実効性を確保する。
(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士・公認会計士等
の専門家を活用することができる。
(3)当社は、監査等委員会が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額
これを負担する。
④ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査
内部監査につきましては、内部監査室（15名で構成）による監査を定期的に実施しております。監査は、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制及び経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度ならびに業務内容が適正かつ効率的に遂行されているかを合法性と合理性の観点から評価・検証し、改善・合理化への助言・提案等を通じて、財務報告の信頼性の確保及び会社財産の保全・経営効率の向上を図っております。
監査等委員会監査
監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室と連携しながら監査を実施しております。また、会計監査人から職務の執行状況について報告及び説明を受けるほか、期末においては監査意見形成にかかる事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめることとしております。
会計監査
監査契約を締結しております会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、正確な経営情報を提供し、公正な監査が実施できる環境を整備しております。会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、当該監査法人または業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 甲斐祐二 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田秀敏 |
有限責任監査法人トーマツ |
（注）１ 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他４名であります。
また、各監査の質的向上を図るために各監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
⑤ 社外取締役に関する事項
当社の社外取締役は、栁田龍虒氏および山本厚生氏の２名であり、両氏は監査等委員であります。
栁田龍虒氏は、これまでの当社監査役としての経験から当社の事業内容に精通しており、経営全般に対する助言・監督が可能であると判断しております。また、長年にわたる他社での経理業務の経験が豊富であることから、財務及び会計に関する専門知識・経験等を当社の監査機能強化に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏は岡野商事㈱の常務取締役を兼務しており、同社は当社の大株主であり、受注販売活動の代理店であります。
山本厚生氏は、企業経営者としての幅広い経験、見識等を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断し選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり当社からの独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、専門的な知識や知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、それらを総合的に判断し選任しております。
⑥ 役員報酬の内容
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く） |
189,809 |
173,609 |
16,200 |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
8,168 |
7,568 |
600 |
1 |
|
社外役員 |
2,600 |
2,400 |
200 |
2 |
（注）１ 上記には、平成29年10月２日付で逝去されたことにより退任した取締役（監査等委員）１名を含ん
おります。
２ 取締役の支給額については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 株主総会決議による役員報酬限度額
取締役（監査等委員を除く） 年額200百万円（平成28年２月26日 定時株主総会決議）
監査等委員である取締役 年額 30百万円（平成28年２月26日 定時株主総会決議）
(2)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、内規において取締役の基本報酬及び退職慰労金の額の算出方法等を定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(3)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 402,612千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
200,301 |
99,148 |
取引関係の維持 |
|
日本ギア工業㈱ |
100,000 |
35,900 |
取引関係の維持 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
100,000 |
31,370 |
取引関係の維持 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
20,000 |
23,800 |
取引関係の維持 |
|
川崎重工業㈱ |
30,000 |
10,830 |
取引関係の維持 |
|
㈱スターフライヤー |
2,000 |
7,540 |
取引関係の維持 |
|
大分銀行㈱ |
16,700 |
6,813 |
取引関係の維持 |
|
丸紅㈱ |
10,812 |
6,771 |
取引関係の維持 |
|
㈱ゼンリン |
2,400 |
4,087 |
取引関係の維持 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
2,200 |
2,365 |
取引関係の維持 |
|
㈱東芝 |
5,000 |
2,126 |
取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
200,301 |
116,575 |
取引関係の維持 |
|
日本ギア工業㈱ |
100,000 |
47,700 |
取引関係の維持 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
10,000 |
44,800 |
取引関係の維持 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
20,000 |
26,820 |
取引関係の維持 |
|
川崎重工業㈱ |
3,000 |
11,130 |
取引関係の維持 |
|
㈱ゼンリン |
2,400 |
9,108 |
取引関係の維持 |
|
スターフライヤー㈱ |
2,000 |
8,160 |
取引関係の維持 |
|
丸紅㈱ |
10,812 |
8,063 |
取引関係の維持 |
|
大分銀行㈱ |
1,670 |
7,431 |
取引関係の維持 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
2,200 |
2,765 |
取引関係の維持 |
|
㈱東芝 |
5,000 |
1,380 |
取引関係の維持 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
― |
24,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
23,000 |
― |
24,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。