第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,940,000

5,940,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,793,000

1,793,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,793,000

1,793,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年6月1日(注)

△16,137,000

1,793,000

1,286

543

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

9

22

30

28

3

1,318

1,411

-

所有株式数

(単元)

-

1,889

506

5,615

578

5

9,249

17,842

8,800

所有株式数の割合(%)

-

10.47

2.84

31.33

3.25

0.03

52.02

100

-

(注)「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2単元(すべて失念株)、また「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式1,907単元及び84株がそれぞれ含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岡野商事株式会社

北九州市門司区中町1番17号

392

24.47

岡野正敏

北九州市門司区

134

8.38

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

113

7.05

清原達郎

東京都港区

88

5.52

岡野バルブ取引先持株会

北九州市門司区中町1番14号

69

4.32

岡野バルブ社員持株会

北九州市門司区中町1番14号

50

3.12

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13番1号

48

2.99

株式会社北九州銀行

北九州市小倉北区堺町1丁目1番10号

48

2.99

岡野正紀

東京都世田谷区

46

2.87

木多康昭

東京都足立区

45

2.80

1,034

64.51

(注)所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

190,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,593,500

15,935

単元未満株式

普通株式

8,800

発行済株式総数

 

1,793,000

総株主の議決権

 

15,935

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個、すべて失念株)、また「単元未満株式」の欄には、自己株式84株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

岡野バルブ製造㈱

北九州市門司区中町1番14号

190,700

190,700

10.6

190,700

190,700

10.6

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

132

0

当期間における取得自己株式

40

0

(注)当期間における取得自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

4,374

16

保有自己株式数

190,784

190,784

(注)1.当期間における保有自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、2024年4月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益配分について、長期的視点に立ち安定的かつ継続的な配当を実施するとともに、今後の事業展開と経営環境の変化に柔軟に対応するため、財務状況とのバランスを総合的に判断して決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当を1株当たり20円、期末配当を1株当たり50円としております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月19日

32

20

取締役会決議

2025年2月27日

80

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、法令の遵守に基づいた企業倫理の重要性を認識するとともに、公正な経営システムを構築・維持し、株主、顧客、取引先等の各ステークホルダーの立場に立った経営を行うことを基本と考えており、企業の継続的な成長・発展と長期的な企業価値の向上を図るための取り組みを実施しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2016年2月26日開催の第116回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

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1.取締役及び取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役社長であります。

取締役会においては主に次の内容について検討しております。

・月次決算

・資金繰り状況

・受注、売上、利益、生産状況

 

各取締役の取締役会出席状況は次表の通りです。

取締役氏名

当事業年度に開催された取締役会出席状況

岡 野 武 治

13回中13回に出席

丹 野 信 康

13回中13回に出席

木 村 浩 一

13回中12回に出席

石 田   仁

13回中13回に出席

菊 池 勇 太

13回中13回に出席

常盤木 龍 治

13回中10回に出席

寺 脇   豊

13回中13回に出席

相 浦 圭 太

13回中13回に出席

渕 上 耕 司

13回中13回に出席

 

2.監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、取締役3名(常勤1名、社外取締役2名)で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室や会計監査人とも連携しながら経営に対する監査・監督を行っております。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、議長は監査等委員である取締役 寺脇豊であります。

3.経営連絡会

経営連絡会は、各事業部長および部長のほか常勤取締役が出席し、業務執行の状況を報告、審議し、迅速かつ的確な意思決定を行える体制をとっております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、代表取締役社長 岡野武治が議長を務め、取締役副社長コア事業統括兼メンテナンス事業部長 丹野信康、取締役最高財務責任者 木村浩一、取締役人事・ものづくり統括 石田仁、取締役兼経営企画室長兼新事業統括 菊池勇太、執行役員管理本部長兼バルブ事業部長 荒内洋、執行役員バルブ事業部技術営業統括兼ERD事業統括 酒村恵介、執行役員VQ事業部長 堀口優、執行役員品質保証部長兼DX推進室長 小原隆、X-BORDER事業部長 佐藤鉄平の10名であります。

4.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営理念に則った行動規範を制定し、取締役はその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(2)会社の業務執行が適正に行われるため、取締役は実効性のある内部統制システムの構築とコンプライアンス体制の確立に努める。

(3)コンプライアンス体制の整備・強化のため、管理担当取締役を委員長とし、役員及び各事業部長ならびに各部長から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と健全な企業活動の推進を図る。また、法令遵守上疑義のある行為等については、コンプライアンス相談窓口を通じて従業員からも情報を入手できる体制を整備し、事実調査を行うとともに再発防止への対応を図る。また、内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。

(4)監査等委員会は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性と機能を監査し、必要に応じ取締役に対し改善を助言または勧告する。

2.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役はそれらの情報を常時閲覧できる体制とする。

 

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)社長直轄の内部監査室は、各部門におけるリスク管理状況等について定期的かつ公正不偏に監査を実施し、問題点の把握、防止及び改善を行い、監査結果及びフォロー状況を社長に報告する。

(2)大規模な災害等、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、本社に対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応と的確な情報伝達を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項について取締役会に付議することを遵守し、原則として取締役会の1週間前に議題に関する資料が配布される体制とする。

(2)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営の重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行状況の管理、監督を行う。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。

(2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規定の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。

(3)子会社の取締役のうち数名及び監査役は当社従業員が兼務しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制とする。

(4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。

(5)監査等委員会及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。

7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、 当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のためのスタッフを置く。

(2)当該使用人は監査等委員会スタッフ業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

(3)内部通報窓口の担当者は、内部通報の受付・対応状況について都度監査等委員会に報告する。

(4)当社は、監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇を一切行わない。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、子会社監査役と連携して情報交換に努め、当社グループの監査の実効性を確保する。

(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士・公認会計士等の専門家を活用することができる。

(3)当社は、監査等委員会が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(1)自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(2)中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(3)取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

岡 野 武 治

1981年7月1日

2006年4月

当社入社

2010年1月

当社営業部次長兼経営企画室統括責任者

2010年5月

岡野商事株式会社取締役(現任)

2011年1月

当社営業部営業本部長付部長兼経営企画室統括責任者

2012年2月

当社取締役総務部長兼経営企画室長

2015年1月

当社取締役管理統轄兼経営企画部長

2016年2月

当社常務取締役管理統轄兼経営企画部長

2016年12月

 

2020年2月

当社常務取締役管理統轄兼経営本部長

当社代表取締役社長 (現任)

 

(注)2

15,451

取締役副社長

コア事業統括兼

メンテナンス事業部長

丹 野 信 康

1970年10月1日

2013年4月

当社入社

2017年11月

当社テクニカルサービス部東北事業所所長代理

2017年12月

岡野クラフト株式会社取締役

2019年8月

当社テクニカルサービス部東部統括

2020年1月

当社メンテナンス事業部長

2020年2月

当社執行役員メンテナンス事業部長

2022年2月

当社取締役兼メンテナンス事業部長

2022年12月

岡野クラフト株式会社代表取締役社長(現任)

2023年2月

当社取締役コア事業統括兼メンテナンス事業部長

2025年2月

当社取締役副社長コア事業統括兼メンテナンス事業部長(現任)

 

(注)2

1,768

取締役

最高財務責任者

木 村 浩 一

1961年7月7日

1996年12月

当社入社

2009年1月

当社総務部次長兼総務財務課長

2015年1月

当社総務部長兼資材課長

2016年2月

2021年2月

当社取締役総務部長

当社取締役最高財務責任者(現任)

 

(注)2

1,802

取締役

人事・ものづくり統括

石 田   仁

1973年10月23日

1996年4月

当社入社

2015年1月

当社総務部総務経理課長

2016年12月

当社製造部次長

2016年12月

岡野クラフト株式会社常務取締役

(現任)

2020年1月

当社バルブ事業部技術部次長

2020年2月

当社執行役員バルブ事業部技術部次長

2021年9月

当社執行役員バルブ事業部生産技術部長

2022年2月

当社取締役人事・ものづくり統括

(現任)

 

(注)2

1,514

取締役

経営企画室長兼

新規事業統括

菊 池 勇 太

1989年3月1日

2011年4月

株式会社筑紫環境保全センター入社

2013年5月

株式会社プリミティブ・ドライブ入社

2018年5月

合同会社アソウト(旧阿蘇人)設立業務執行役員(現任)

2018年7月

2021年2月

合同会社ポルト設立 代表(現任)当社取締役(監査等委員)

2022年2月

2024年6月

当社取締役新事業開発本部長

当社取締役兼経営企画室長兼新規事業統括(現任)

 

(注)2

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

DX推進本部長

常盤木  龍治

1976年5月20日

2001年6月

株式会社テンダ入社

2008年9月

東洋ビジネスエンジニアリング入社

2011年7月

インフォテリア株式会社入社

2013年4月

SAPジャパン株式会社入社

2014年1月

株式会社レキサス入社

2018年6月

 

2018年11月

 

2021年2月

株式会社EBILAB創業 取締役(現任)

株式会社うむさんラボ入社 執行役

員(現任)

当社取締役(監査等委員)

2022年2月

当社取締役DX推進本部長(現任)

 

(注)2

1,473

取締役

監査等委員

寺 脇   豊

1948年6月12日

1971年4月

当社入社

2001年1月

当社製造グループ長

2013年9月

当社監査役

2016年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

706

取締役

監査等委員

相 浦 圭 太

1976年2月7日

2002年4月

本田税理士事務所入所

2004年7月

相浦税理士事務所開業

2007年10月

税理士法人TAパートナーズ設立 代表社員(現任)

2017年8月

books-project株式会社設立 代表取締役 (現任)

2019年12月

株式会社アンサーホールディングス監査役(現任)

2019年12月

株式会社アンサー倶楽部 監査役(現任)

2019年12月

株式会社アンサープロパティ 監査役(現任)

2022年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

取締役

監査等委員

渕 上 耕 司

1973年3月29日

1998年11月

山内税理士事務所入所

2020年7月

株式会社大手町会計事務所 代表取締役(現任)

2020年8月

渕上税理士事務所開業 代表(現任)

2022年2月

当社取締役(監査等委員)

 

(注)3

0

22,714

(注)1 相浦圭太及び渕上耕司の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の氏名等は、次のとおりであります。

役 職 名 及 び 担 当 業 務

氏  名

執行役員 管理本部長兼バルブ事業部長

荒内 洋

執行役員 バルブ事業部技術営業統括兼ERD事業統括

酒村 恵介

執行役員 VQ事業部長

堀口 優

執行役員 品質保証部長兼DX推進室長

小原 隆

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、相浦圭太氏および渕上耕司氏の2名であり、両氏は監査等委員であります。

 相浦圭太氏は、税理士としての専門的知見および上場会社での監査役としての経験に基づく高い見識を有していることから、当社の業務執行を監督するのに適切な人材と判断し選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

渕上耕司氏は、税理士としての豊富な経験および企業会計、税務に関する高度な専門知識を有していることから、当社の業務執行を監督するのに適切な人材と判断し選任しております。なお、同氏は渕上税理士事務所の代表であり、当社と同事務所との間には業務委託契約がありますが、その金額は僅少であるため、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり当社からの独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、専門的な知識や知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能および役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、それらを総合的に判断し選任しております。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を開催しております。その中で、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報交換および意見交換を行っております。また、その他にも必要に応じて会合を開いており、双方がより適正な監査を遂行できるよう密接な連携の確保に努めております。

当社は、2006年1月に社長直轄の組織として内部監査室を設置いたしました。スタッフは兼任であります

が、財務報告に係る内部統制およびリスク管理等様々な観点から内部監査を定期的に実施し、改善への提言等を行っております。また、その会議内容は常勤監査等委員へ都度報告しております。内部監査会議には常勤監査等委員に出席を求め、相互の情報交換を図るほか、監査等委員としての意見・アドバイスを内部監査にフィードバックすることにより、内部監査業務の適正かつ効率的な遂行に役立てております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

寺脇  豊

11回

11回

監査等委員

相浦 圭太

11回

11回

監査等委員

渕上 耕司

11回

11回

 

監査等委員会の活動として、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室と連携しながら監査を実施しております。また、会計監査人から職務の執行状況について報告および説明を受けるほか、期末においては監査意見形成にかかる事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめることとしております。

監査等委員会においては、主に次の内容について検討しております。

・監査方針、監査計画、監査業務分担

・常勤監査役の職務執行状況報告

・内部統制システムの整備、運用状況の検討

・会計監査人の監査の実施状況、監査結果報告の検討

・監査上の主要な検討事項(KAM)の検討

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室(11名で構成)による監査を定期的に実施しております。監査は、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制および経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度ならびに業務内容が適正かつ効率的に遂行されているかを合法性と合理性の観点から評価・検証し、改善・合理化への助言・提案等を通じて、財務報告の信頼性の確保および会社財産の保全・経営効率の向上を図っております。

また、内部監査室から監査等委員に直接報告する体制を整備し、共有化を通じて相互連携の強化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 室井秀夫

指定有限責任社員 業務執行社員 久原明夫

なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数が全員7会計期間を超えないため、当該継続監査年数の記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他14名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、適格性、品質管理体制及び職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、継続監査年数および監査報酬等の要素を個別に確認したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とする事を求めます。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(令和3年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受けており、これらの事項を考慮して総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

28

連結子会社

29

28

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給する。

 

d.非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

 

e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、取締役会において検討を行うこととし、報酬割合の目安については、基本報酬60%、業績連動報酬等30%、非金銭報酬等10%とする。

 

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長へ一任することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、賞与の評価配分、非金銭報酬等の額とする。

 

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役岡野武治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社の業績・職責等を含めた状況を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

140

80

45

14

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

7

7

-

-

1

社外役員

2

2

-

-

2

(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益であり、当事業年度の営業利益は1,147百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためには同指標が最も適切であると判断したためであります。なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて見直しております。業績連動報酬等は、上述の業績指標の達成度合い等に応じて算出されております。

3 非金銭報酬等として取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の交付状況については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (2)その他 (ストックオプション等関係)」に記載のとおりです。当該株式報酬の内容及びその数の算定方法の決定に関する方針は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりです。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年2月26日開催の第116回定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。また、この報酬等の額とは別に、2023年2月27日開催の第123回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額が年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。

5 取締役(監査等委員)の報酬等の額は、2016年2月26日開催の第116回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

6 対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権報酬は、2023年2月27日開催の第123回定時株主総会において、年額30百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は6名であります。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項のうち重要なものはありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との関係強化や企業価値向上の効果等を総合的に勘案したうえで、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で検証を行い、保有継続の可否および株式数の見直しを毎年取締役会において決定しております。

検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合しない場合や当社の企業価値を毀損する提案等重大な懸念事項が生じる場合には反対票を投じます。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

98

非上場株式以外の株式

10

356

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

49

事業提携関係の強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

40,060

40,060

資金調達の安定化を目的として当社取引銀行との取引関係の維持・発展のため保有しております。

166

137

㈱Liberaware

161,200

-

当社営業活動への影響等を勘案し取引関係の維持・発展目的で保有しております。

71

-

㈱山口フィナンシャルグループ

20,000

20,000

資金調達の安定化を目的として当社取引銀行との取引関係の維持・発展のため保有しております。

31

25

ANAホールディングス㈱

10,000

10,000

配当利回り等を総合的に勘案し、保有しております。

28

30

丸紅㈱

10,812

10,812

当社の重要な取引先として取引関係の維持・発展目的で保有しております。

24

24

川崎重工業㈱

3,000

3,000

当社の重要な取引先として取引関係の維持・発展目的で保有しております。

16

10

㈱大分銀行

1,670

1,670

資金調達の安定化を目的として当社取引銀行との取引関係の維持・発展のため保有しております。

5

4

㈱スターフライヤー

2,000

2,000

地域経済の発展における地場企業との協調のために保有しております。

5

5

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

2,200

2,200

資金調達の安定化を目的として当社取引銀行との取引関係の維持・発展のため保有しております。

4

3

㈱ゼンリン

3,600

3,600

地域経済の発展における地場企業との協調のために保有しております。

2

3

(注)当社は取引関係の維持を主として保有しており、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、毎期、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、株式保有コスト等を定量的に検証することとしております。