文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（経営の基本方針）
当企業グループは道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当企業グループの存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
（中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題）
当企業グループは、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
（今後の見通し）
今後国内では、東京五輪や災害復旧工事とともに老朽化した社会資本の維持補修工事が控えており、当面は安定した工事需要が続くものと予想されます。海外では北米における大型減税と更なる建設投資拡大、アジア諸国で続く活発なインフラ投資、中国や新興国の経済回復など、市場環境は引き続き堅調に推移するものと期待されます。
しかしながら足下では、特需売上の剥落や、円高や素材価格変動による原価上昇、更には今後の成長戦略投資に伴う経費増加など、次期業績の下押し圧力が想定されます。また世界的な地政学情勢の流動化や次世代技術に伴う産業競争軸の激変など、事業環境は激動期を迎えつつあります。
このような見通しに基づき当企業グループでは、中長期成長軌道の道筋づくりを優先して実行する方針とし、国内外における積極的営業展開による現売上高水準の足場固め、将来成長と技術革新の為の人材、設備能力、次世代技術への積極投資、そして需要変化対応力と経営基盤の強化策を引き続き推し進めることにより、この激動期を乗り越え、中長期的観点から持続的成長を目指して参ります。
（株式会社の支配に関する基本方針）
当社は、平成25年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(2))として、当社の20％以上の株式の取得行為(下記(注１)に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。)に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新することを決定し、平成25年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、承認を得て本プランの３年間の存続が決定されました。また、当社は平成27年６月26日付で監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております（平成27年６月26日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改訂に関するお知らせご参照）。
今般、本プランの有効期限が平成28年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、本プランの更新について本定時株主総会における承認（以下、「本総会承認」といいます。）を得たうえで、同日開催された取締役会において本プランの３年間の更新を正式決定致しました。なお、本プラン更新の方針については、平成28年５月13日開催の当社取締役会と監査等委員会において、それぞれ全員の賛成をもって決定しております。
(注１) 「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(※)
※ 取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の有する株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の２第１項。)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。)によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．経営理念及び経営の基本方針について
当社は道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
２．企業価値向上のための取り組み
当社は、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を平成19年６月制定の企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、平成27年11月13日に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。
当社の取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会において業務の執行状況をはじめとする重要事項を十分に審議し、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員長１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されております。各監査等委員は、取締役会のメンバーとして定例取締役会の討議・議決に参加する他、監査等委員会として内部監査室もしくは監査法人と連携をとって監査業務を行い、業務執行取締役の業務執行の妥当性・適法性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、忠実義務と社会倫理に基づいた誠実で正しい経営姿勢を追求する中で、適法かつ有効な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。
Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容
１．本プラン更新の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、平成25年５月15日開催の取締役会で本プランを導入し、平成25年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において３年間の継続を決定致しました。今回本プランの期限到来にあたり、当社第68回定時株主総会の承認を得て、さらに３年間本プランを更新致しました。
２．本プランの概要
(1)買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を、以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。
本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、取締役会は、独立委員会の委員として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏、ならびに社外有識者から弁護士である長谷則彦氏を選任しており、同３名が独立委員に選任されております。なお独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。
取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益、その他のリターンを得ようとする行為
(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること
⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと
⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
(2)特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合(出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じ
た場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
(a)特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合
(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合
(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合
※ 取締役会は、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。
(3)本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認及び本プランの有効期間は、平成31年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのは適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要の応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として更新されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(a)本プランの存続にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの存続について株主の皆様にお諮りし、過半数のご賛同を得て承認可決されました。本定時株主総会後、初めての取締役会決議をもって本プランが正式に更新されたことを受け、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
(b)本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の取締役（監査等委員を除く）の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。
(c)独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。
そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
(d)客観性を高めるための仕組み
取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(e)本総会承認の有効期間の設定等
本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
(f)政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当企業グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）当企業グループがとっている特異な経営方針
当企業グループは国内市場の販売力の強化はもとより、海外市場の開拓を積極的に進めております。売上高にしめる海外売上比率は、平成28年３月期は47.4％、平成29年３月期は52.5％、平成30年３月期は57.8％となっております。主として、販売先であるアジア、北米、中近東・ロシアＣＩＳの経済状況の影響を受けております。
これらの情報は第５［経理の状況］のセグメント情報等として開示しております。
また、当企業グループの事業では新規製品を継続的に市場に投入していく必要があるため研究開発力が経営の重要な要素となっております。そのため、将来の企業成長には主に新製品の開発の成果に依存するというリスクがあります。
(2）研究開発活動及び人材育成について
当企業グループは、道路建設機械関連の専門メーカーとして、市場において新規製品を継続的に投入していく必要があります。研究開発費の過去３年間の推移をみますと、平成28年３月期871,818千円は、平成29年３月期は944,821千円、平成30年３月期は894,081千円となっており、新製品の開発等に積極的に取り組んでおります。
研究開発の成果は不確実なものであり、必ずしも成果に結びつかないというリスクがあります。また、当企業グループの企業成長のためには、特に研究開発に係わる有能な人材に依存しますので、技術スキルの高い人材の確保と育成並びに研究成果の適正な評価が重要となっております。
このような人材を確保又は育成できなかった場合には、当企業グループの企業成長、経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3）海外活動に係わるリスクについて
当企業グループは、海外市場の開拓を積極的に進めているため、海外の各国における次のようなリスクがあるため、これらの事象が発生した場合は当企業グループの経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。
① 予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
② 社会的共通資本（インフラ）が、未整備なことによる当企業グループの活動への影響
③ 不利な政治的要因の発生
④ 戦争等による社会的混乱
⑤ 主要な市場である北米、アジアにおける景気及びそれに伴う予測を超えた需要変動
(4）法的規制等について
当企業グループは、国内の法的規制のほかに事業展開している各国の法的規制、たとえば事業・投資の許可、関税・輸出入規制等の適用を受けております。また、将来において現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があります。
(5）株式保有リスクについて
当企業グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しているため、株式市場の価格変動リスクを負っております。株式の価格変動リスクについては特別のヘッジ手段を用いておりません。なお、有価証券に係る時価に関する情報は、第５［経理の状況］の有価証券関係の注記に記載しております。
(6）重要な訴訟等について
当企業グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的なリスクについては当企業グループの管理部門が一括管理しており、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する管理体制となっております。当連結会計年度において当企業グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来重要な訴訟等が提起された場合には、当企業グループの経営成績及び財務状況等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7）為替変動リスクについて
当企業グループの事業は、北米、インドネシア、中国に製品等の生産拠点を設け、全世界に販売を行っております。各地域における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。換算時の為替レートにより、これらの項目は円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。一般に、他の通貨に対する円高は、当企業グループの事業に悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。
当企業グループが生産を行う地域の通貨価値の下落は、それらの地域における製造の調達コストを押し上げる可能性があり、コストの増加は、利益と価格競争力を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの悪影響を最小限にくい止めるために為替予約等を行ってはおりますが、中期的な通貨変動により、計画された調達、製造、流通及び販売活動を確実に実行できない場合があるため、為替レートの変動は当企業グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度において、為替差損56,218千円を計上しております。
(8）生産物責任リスクについて
当企業グループは道路転圧用各種ロードローラ等を製造しております。生産物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありませんし、また、引き続き当企業グループがこのような保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。生産物賠償責任につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当企業グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上高が低下し、当企業グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9）売上債権管理上のリスクについて
当企業グループの販売形態については、商社及び有力代理店を通した間接販売とユーザへの直接販売があります。販売先において資金繰り等の財政困難な状況にあった場合、当企業グループの事業及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度において、重大な貸倒れの発生はありません。
(10）繰延税金資産の回収可能性について
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、日米先進国経済が堅調に推移し、アジアの内需拡大政策が活発化するとともに、中国経済安定化と資源価格持ち直しに伴う新興国経済の回復など、世界経済は総じて拡大基調に推移致しました。当社事業におきましても、国内向け排ガス規制駆け込み需要とアフリカ向け大口プロジェクトという二つの特需が加わり、好調な事業環境が続きました。
このような情勢の下で当企業グループでは、足下の増産対応に力を注ぐ一方、中長期成長戦略である海外市場開拓の積極化や、変化対応力と経営基盤の強化策を着実に進めて参りました。
その結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比24.5％増の29,504,006千円とすることが出来ました。
利益面では、営業利益は前連結会計年度比97.9％増の3,357,654千円、経常利益は同102.9％増の3,145,379千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、同4.0％増の1,889,409千円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
日本
国内外ともに好調な販売とフル操業による増産の結果、総売上高は前連結会計年度比20.0％増の23,553,992千円、営業利益は同138.2％増の1,853,007千円と、大幅な増収増益となりました。
海外
米国では、建設投資拡大が続く好調な市場環境下、北米事業体制の整備を進め、総売上高を前連結会計年度比13.1％増の4,842,915千円、営業利益は同23.7％増の256,398千円としました。
インドネシアでは、国内販売の倍増と第三国向け輸出の拡大とともにフル操業による増産を進めました結果、総売上高は前連結会計年度比58.7％増の8,322,910千円、営業利益は同139.3％増の1,280,138千円と大幅な増収増益とすることが出来ました。
中国では、第三国向け輸出を拡大させましたものの国内販売が振るわず、総売上高は前連結会計年度比14.1％増の1,920,476千円、営業利益は不良資産処理の影響もあり同80.0％減の21,559千円となりました。
財政状態は次のとおりであります。
当連結会計年度末の資産合計は、前連会計年度末に比べ3,768,399千円増加し、39,587,523千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連会計年度末に比べ1,898,117千円増加し、17,111,905千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連会計年度末に比べ1,870,281千円増加し、22,475,618千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、売上債権の増加とたな卸資産の増加及び仕入債務の増加等により、前連結会計年度末に比べ3,063,907千円増加し、当連結会計年度末には11,404,134千円（前連結会計年度比36.7％増）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は、4,464,931千円（前連結会計年度は3,751,795千円の増加）であります。
これは主に、税金等調整前当期純利益3,162,570千円や売上債権の増加額332,803千円、たな卸資産の増加額174,340千円、仕入債務の増加額1,277,119千円及び減価償却費、製品保証引当金等の非資金的損益項目を反映したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、425,847千円（前連結会計年度は421,539千円の減少）であります。
これは主に、有形固定資産の取得による支出226,483千円、無形固定資産の取得による支出157,657千円、子会社株式の取得による支出33,145千円を反映したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は、906,239千円（前連結会計年度は705,877千円の減少）であります。
これは主に、短期借入金の減少額204,090千円、長期借入れによる収入321,700千円及び長期借入金の返済による支出608,990千円及び配当金の支払額318,396千円を反映したものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前連結会計年度比（％） |
|
日本（千円） |
19,899,534 |
97.0 |
|
米国（千円） |
1,449,513 |
104.7 |
|
インドネシア（千円） |
4,592,946 |
179.1 |
|
中国（千円） |
1,707,178 |
119.0 |
|
合計（千円） |
27,649,173 |
106.7 |
（注）１．金額は、売価換算額によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
当企業グループ製品のほとんどが見込生産であるため、受注状況の記載は省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前連結会計年度比（％） |
|
日本（千円） |
20,546,970 |
118.3 |
|
米国（千円） |
4,746,961 |
117.3 |
|
インドネシア（千円） |
4,025,877 |
215.9 |
|
中国（千円） |
184,197 |
43.3 |
|
合計（千円） |
29,504,006 |
124.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当企業グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
ａ．貸倒引当金の計上基準
当企業グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。
ｂ．製品保証引当金
製品の保証期間に発生した費用の支出に備えるため、過去の実績の製品売上高に対する比率を算定して当連結会計年度の売上高に乗じた額を計上しております。
また、個別に保証対応が見込まれる場合は、将来発生する修理費用の見積額を計上しております。
ｃ．繰延税金資産の回収可能性の評価
当企業グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績
当連結会計年度の売上高は、国内外ともに販売を拡大し、前連結会計年度比5,804,640千円増（24.5％増）の29,504,006千円とすることが出来ました。
利益面では、収益構造が好転致しました結果、営業利益は前連結会計年度比1,660,836千円増（97.9％増）の3,357,654千円、経常利益は同1,595,494千円増（102.9％増）の3,145,379千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、米国減税法案成立に伴う繰延税金資産取崩しの影響で同73,394千円増（4.0％増）の1,889,409千円となりました。
連結地域区分別売上高につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、排ガス規制による駆け込み需要とその後の底堅い需要に支えられ、前連結会計年度比1,180,894千円増（10.5％増）の12,439,934千円とすることが出来ました。
海外向け売上高は、北米やアジアを中心とした全世界的な販売拡大やプロジェクト売上の積上げにより、前連結会計年度比4,623,745千円増（37.2％増）の17,064,072千円とすることが出来ました。これにより海外売上高比率は57.8％に高まりました。
北米向け売上高は、建設投資拡大に伴い販売を強化し、前連結会計年度比701,035千円増（17.3％増）の4,751,649千円としました。
アジア向け売上高は、インドネシア向け販売を倍増させるとともに、メコン経済圏でも販売が堅調に推移し、前連結会計年度比1,715,027千円増（22.5％増）の9,345,115千円とすることが出来ました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、不安定な地域情勢で需要が停滞する中、前連結会計年度比109,376千円増（72.5％増）の260,222千円としました。
その他市場向け売上高は、中南米及びオセアニア向け販売を拡大させるとともに、アフリカ向けのプロジェクト売上を積み上げました結果、前連結会計年度比2,098,306千円増（344.7％増）の2,707,085千円とすることが出来ました。
ｂ．財政状態
当連結会計年度末における総資産は39,587,523千円となり、前連結会計年度末に比べ3,768,399千円の増加となりました。
流動資産につきましては、現金及び預金が3,139,431千円増加、受取手形及び売掛金が254,687千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ3,568,031千円増加し、28,821,185千円となりました。
固定資産につきましては、投資有価証券が532,737千円増加し、繰延税金資産が315,285千円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ200,367千円増加し、10,766,338千円となりました。
流動負債につきましては、支払手形及び買掛金が1,219,459千円増加、短期借入金が264,684千円増加、１年内償還予定社債が700,000千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ3,233,323千円増加し、14,954,637千円となりました。
固定負債につきましては、社債が１年内償還となり流動資産に振り替えたため700,000千円減少、長期借入金が894,787千円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,335,205千円減少、2,157,267千円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が1,571,012千円増加、その他有価証券評価差額金が362,777千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,870,281千円増加し、22,475,618千円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.7ポイント減少し、56.7％となりました。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
（キャッシュ・フロー）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、(1）経営成績等の状況の概要「② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
（資金需要について）
当連結会計年度において、有形固定資産と無形固定資産（ソフトウェア等）で384,140千円の設備投資を行っております。所要資金は自己資金、銀行借入及び社債発行によって賄い、新株式発行等による資金の調達は行っておりません。
特記すべき事項はありません。
研究開発活動は、主に技術開発部において行われております。
技術開発部では、中長期戦略としての海外市場開拓に寄与し、かつ需要変化対応力のある製品開発を目指すとともに、将来成長への種蒔きとして現場利便性の高い次世代スマートローラ構造づくりに着手しています。
現在、研究開発スタッフは、54人です。
当連結会計年度の主な活動状況としては、次のとおりです。
前連結会計年度から引き続き、国内及び米国ＥＰＡ（連邦環境保護庁）の４次排出ガス規制対応について、道路維持補修機械、振動ローラ、タイヤローラ、ロードローラの開発を逐次進めております。
新興国支援として、ロードスタビライザ及びその使用方法（工法）とセットで提供し、技術指導員を現地へ派遣して普及を図っております。
次世代スマートローラ開発としては、第一世代として作業時の安全性の更なる向上を図るため、ICT技術を活用し、安全性の高いプロトタイプの開発を進めております。また、国土交通省が推進するi-Constructionやアメリカ合衆国のインテリジェントコンパクションに対応する独自の締固め管理システムの高度化を推進しております。
その他、製品の超低騒音化、低炭素化に向けた研究開発も行っております。
当連結会計年度における産業財産権の総数は、108件（出願件数 128件）となっています。
なお、当連結会計年度における研究開発費は894,081千円（前連結会計年度は944,821千円）で、セグメント別では日本は892,669千円、米国は1,390千円、インドネシアは21千円となっております。