|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,990,000 |
|
計 |
14,990,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年８月10日 （注）１ |
133 |
42,753 |
22,809 |
3,138,008 |
22,809 |
6,607,026 |
|
2017年10月10日 （注）２ |
△38,477 |
4,275 |
－ |
3,138,008 |
－ |
6,607,026 |
|
2018年８月10日 （注）３ |
12 |
4,287 |
20,953 |
3,158,962 |
20,953 |
6,627,980 |
（注）１．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 343円
資本組入額 171円50銭
割当先 当社取締役12名
２．株式併合（10：１）によるものであります。
３．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 3,435円
資本組入額 1,717円50銭
割当先 当社取締役13名
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|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式24,932株は、「個人その他」に249単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
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|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２－11－３） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
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ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ 6300，ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ 78746 ＵＳ （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）１．議決権行使基準日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することが出来ないため記載しておりません。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）が含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
－ |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
509 |
1,885,729 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
139,720 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24,932 |
－ |
24,982 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当（中間配当)を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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||
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|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しています。この経営の基本方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員・地域社会など全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の体制でコーポレート・ガバナンスの向上を図って参ります。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。
取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。
モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。
マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。
このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
独立社外取締役が３分の１以上を占める取締役会を設け、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離を徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員。但し執行役員には議決権なし）の二つに取締役会を機能分割して運営する体制に移行しました。また、取締役の指名・報酬にかかる決定は独立社外取締役の比重が上がった取締役会で行うことにより、判断の独立性、客観性を確保しております。これらの措置は、当社規模の会社で実効性あるコーポレート・ガバナンスを実行すると同時に、効率的な業務の執行を実現するための当社としての工夫であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当役員を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。
役員、監査等委員である取締役及び部門の長で構成しております内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。
コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。
現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスク等に関してグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。
また、リスク管理規定に基づき、原則として月１回開催される取締役会（マネジメント・ボード）において、グループ子会社の担当役員より、特に財務面の観点から売掛金回収等のリスク事項について報告がなされております。
④ 取締役の定数
当社の業務執行取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役についても同様であります。
⑥ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 海外事業本部長 |
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|
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 清宮一志、委員 德永隆一、委員 吉川實
② 社外役員の状況
現在、当社は監査等委員として２名の社外取締役を選任しております。吉川實氏は株式会社みずほ銀行役員を経て、株式会社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミカル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長・会長を歴任されており、当社が今後直面する可能性のある種々のビジネス局面において、客観的な視点からのアドバイスが期待できるものと考えております。なお、当社と同氏及びＫＨネオケム株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、德永隆一氏は一般社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映して頂けるものと考えております。なお、当社と同氏及び一般社団法人日本建設機械工業会との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する特段の定めとして、「社外取締役の独立性基準」（2015年11月13日策定）を定めており、一般投資家との利益相反の可能性がなく、客観的かつ適切な判断のできる方を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査等委員として２名の社外取締役を選任しておりますので、（３）「監査の状況」①に記載のとおりであります。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されております。各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
なお、常勤監査等委員清宮一志氏は、2004年６月に取締役に就任し、国際調達・経営企画の業務に長年携わってきました。経営企画部の長として当社の経営数値の取りまとめも行っていた関係上、当社財務・会計についても十分な知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査室は６名で構成され、独立した専任者を置き、内部監査室は、監査等委員会と十分協議のうえで監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認を受けています。また、監査結果について取締役会及び監査等委員会に監査実施報告書を提出しております。内部監査室は、会計監査人の実地監査への立会い並びに監査報告会に出席して監査に協力し、またその協力を受けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
戸田 栄
大橋 佳之
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ６名、その他 ７名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の評価基準を策定し、これを基に事業年度における監査について、その方法及び結果の相当性について評価しております。
具体的には、監査等委員がグループ子会社の往査時の立会い、主要事業所のたな卸立会いなど協働で行う等、また、監査計画に対する遂行状況や監査に関する法令及び諸規則に準拠し監査が行われていることの報告を受ける他、日本監査役協会が公表している、会計監査人の評価に関する実務指針７項目に関する確認・留意すべき事項についての取組みを書面で報告を受け、その内容について確認・検証を行っております。
以上のような活動等を通し、監査の適正性は相当であり、また、監査法人の監査品質に関する体制・取り組みについても高く評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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|
提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
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|
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるSAKAI AMERICA,INC.、P.T. SAKAI INDONESIA及びP.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersと監査契約を締結しております。SAKAI AMERICA,INC.の監査証明業務に基づく報酬額は15,796千円、P.T. SAKAI INDONESIAの監査証明業務に基づく報酬額は3,406千円、P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIAの監査証明業務に基づく報酬額は2,523千円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるSAKAI AMERICA,INC.、P.T. SAKAI INDONESIA及びP.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersと監査契約を締結しております。SAKAI AMERICA,INC.の監査証明業務に基づく報酬額は16,471千円、P.T. SAKAI INDONESIAの監査証明業務に基づく報酬額は2,999千円、P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIAの監査証明業務に基づく報酬額は2,220千円であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査等委員会の同意の上、監査報酬額を決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、基本報酬と当期業績を反映した期末賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各役員の役職及び役割等を踏まえ各期の業績及び担当業務における貢献度等を総合的に勘案して、基本報酬及び期末賞与を決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。
また、当社は役員に、中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割り当てております。
なお、取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役(監査等委員)について年額３千万円以内と決議いただいております。また別枠で、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬額として、取締役(監査等委員を除く)について年額89百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額10百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
79,100 |
7 |
使用人兼務役員としての給与等（賞与含む）であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得る事を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との取引関係の強化や当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を保有しております。但し、年１回、社外取締役の出席する取締役会において、ポートフォリオ全体及び個別銘柄について保有目的の妥当性、保有の経済合理性、市場リスク・信用リスク等、保有に伴う種々のリスクに関して、総合的に検討し保有継続の是非について判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。取締役会において、ポートフォリオ全体及び個別銘柄について保有目的の妥当性、保有の経済合理性、市場リスク・信用リスク等、保有に伴う種々のリスクに関して、総合的に検討し保有継続を決議しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。