第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 96,000,000 |
計 | 96,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 45,106,764 | 45,106,764 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 45,106,764 | 45,106,764 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成16年８月13日 | ― | 45,106,764 | ― | 4,109,101 | △2,814,712 | 1,030,000 |
(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 30 | 37 | 101 | 53 | ― | 4,026 | 4,247 | ― |
所有株式数 | ― | 12,522 | 930 | 5,696 | 3,418 | ― | 22,231 | 44,797 | 309,764 |
所有株式数 | ― | 27.95 | 2.08 | 12.71 | 7.63 | ― | 49.63 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式 2,766,252株は、「個人その他」に2,766単元及び「単元未満株式の状況」に252株含めて記載してあります。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
完全議決権株式(その他) |
| 42,031 | 同上 | ||
単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
発行済株式総数 | 45,106,764 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 42,031 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が252株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 神奈川県綾瀬市上土棚中 | 2,766,000 | ─ | 2,766,000 | 6.13 |
計 | ― | 2,766,000 | ─ | 2,766,000 | 6.13 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年８月７日)での決議状況 | 200,000 | 50,400 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 171,000 | 43,092 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年11月12日)での決議状況 | 450,000 | 115,200 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 413,000 | 105,728 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 6,511 | 1,652 |
当期間における取得自己株式 | 767 | 137 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 2,766,252 | ─ | 2,767,019 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して長期的に安定した利益還元を継続すること、企業体質の強化と将来の事業の展開に備え内部留保に努めることを利益配分の基本方針としており、配当につきましては、業績に応じて適正な成果の配分を基本としております。
剰余金の配当は、年１回の期末配当とすることを基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成28年10月10日をもって創立60周年を迎えることから、１株当たり７円の普通配当に創立60周年記念配当１円を加え、年間配当を８円としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当額の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月28日 | 338,724 | 8.0 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 237 | 315 | 284 | 279 | 282 |
最低(円) | 145 | 125 | 185 | 197 | 165 |
(注) 株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 244 | 264 | 269 | 251 | 248 | 205 |
最低(円) | 213 | 238 | 243 | 217 | 165 | 176 |
(注) 株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役社長 |
| 田 中 治 | 昭和21年６月３日生 | 昭和57年２月 | エーデルワイス株式会社退職 | (注)３ | 242 |
昭和57年３月 | 当社入社 | ||||||
平成８年４月 | 当社経理部長 | ||||||
平成11年６月 | 当社取締役西日本営業部長 | ||||||
平成14年３月 | 当社取締役東日本営業部長兼西日本営業部長 | ||||||
平成14年４月 | 当社取締役営業部長 | ||||||
平成16年４月 | 当社取締役業務担当 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役業務担当兼経理部長 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社取締役営業・管理担当営業本部長兼環境機械部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社常務取締役営業・管理担当営業本部長兼環境機械部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社常務取締役営業・管理担当営業本部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社専務取締役営業・管理担当営業本部長 | ||||||
平成22年３月 | 韓国油研工業株式会社代表理事 | ||||||
平成22年４月 | 油研(上海)商貿有限公司董事長 | ||||||
平成23年４月 | 当社専務取締役営業・管理担当 | ||||||
平成23年４月 | 油研工業(香港)有限公司董事長 | ||||||
平成23年６月 | 当社代表取締役社長(現在) | ||||||
平成23年８月 | ユケン・インディアLTD.CHAIRMAN(現在) | ||||||
平成25年３月 | YUKEN SEA CO.,LTD.CHAIRMAN(現在) | ||||||
平成26年５月 | 一般社団法人日本フルードパワー工業会副会長 | ||||||
平成28年５月 | 一般社団法人日本フルードパワー工業会会長(現在) | ||||||
常務取締役 | 管理本部長兼総務部長 | 永 久 秀 治 | 昭和30年２月４日生 | 昭和53年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 | (注)３ | 41 |
平成17年５月 | 油研工業株式会社執行役員営業担当(出向) | ||||||
平成17年７月 | 当社執行役員営業副本部長(出向) | ||||||
平成18年４月 | 当社執行役員営業副本部長兼環境機械部長(出向) | ||||||
平成18年６月 | 当社転籍 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長兼経営企画室長 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画室長兼経理部長兼総務部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役管理本部長兼総務部長(現在) | ||||||
平成26年３月 | 韓国油研工業株式会社代表理事(現在) | ||||||
常務取締役 | 技術本部長 | 服 部 志 朗 | 昭和22年９月20日生 | 昭和41年４月 | 当社入社 | (注)３ | 63 |
平成15年４月 | 当社品質保証部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員生産部長兼品質保証部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員生産本部長兼品質保証部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役生産本部長兼品質保証部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役生産本部長兼生産部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役生産本部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役技術本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役技術本部長(現在) | ||||||
平成26年３月 | 台湾油研股份有限公司董事長(現在) | ||||||
平成26年３月 | 油研液圧工業(張家港)有限公司董事長(現在) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | グローバル事業本部長兼経営企画室長 | 大 場 孝 一 | 昭和25年11月25日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 24 |
平成17年７月 | 当社販売促進部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社執行役員研究開発部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員技術本部長兼研究開発部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役技術本部長兼研究開発部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役技術本部長 | ||||||
平成25年３月 | 油研工業(香港)有限公司董事長(現在) | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役グローバル事業本部長兼経営企画室長(現在) | ||||||
平成25年７月 | ユケン・ヨーロッパLTD.CHAIRMAN(現在) | ||||||
平成25年９月 | 油研(仏山)商貿有限公司董事長(現在) | ||||||
平成26年３月 | 油研(上海)商貿有限公司董事長(現在) | ||||||
取締役 | 国内事業本部長 | 岡 根 謙 一 | 昭和26年１月19日生 | 昭和44年３月 | 株式会社ユケンハイメックス入社 | (注)３ | 12 |
平成９年４月 | 当社大阪営業部営業三課長(株式会社ユケンハイメックスを吸収合併) | ||||||
平成16年４月 | 当社西日本営業部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員営業副本部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員営業副本部長兼東日本営業部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社執行役員国内事業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役国内事業本部長(現在) | ||||||
取締役 | 生産本部長兼生産部長 | 笠 井 一 巳 | 昭和28年１月31日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14 |
平成19年４月 | 当社第一製造部長兼技術課長 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員生産副本部長兼生産技術部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員生産副本部長兼生産部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社執行役員生産本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役生産本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役生産本部長兼生産部長(現在) | ||||||
取締役 |
| 鈴 木 幸 一 | 昭和15年１月６日生 | 昭和58年３月 平成17年10月 平成18年７月 平成27年６月 | 中央青山監査法人代表社員 青山学院大学大学院教授 松田産業株式会社監査役 当社取締役(現在) | (注)３ | １ |
取締役 |
| 河 渕 健 司 | 昭和25年７月10日生 | 昭和50年４月 | 太陽鉄工株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成９年９月 | 同社ＭＥ事業部技術部長 | ||||||
平成10年４月 | 同社ＭＥ事業部開発室長 | ||||||
平成12年５月 | 同社メカトロ事業部長 | ||||||
平成13年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成15年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成19年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成20年６月 | 株式会社ＴＡＩＹＯ代表取締役社長 | ||||||
平成26年６月 | 同社取締役会長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
監査役 |
| 高 久 憲 一 | 昭和24年６月16日生 | 昭和43年４月 | 当社入社 | (注)５ | 36 |
平成13年４月 | 当社執行役員国際部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員海外営業部長 | ||||||
平成19年６月 | ユケン(U.K.)LTD.CHAIRMAN | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役海外営業部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役営業副本部長(海外担当)兼海外営業部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役油研(上海)商貿有限公司総経理 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役(常勤)(現在) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 常勤 |
| 桜 井 雅 夫 | 昭和28年４月22日生 | 昭和51年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 | (注)６ | ７ |
平成10年10月 | 同行システム企画部副部長 | ||||||
平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行ＩＴ・システム統括部審議役 | ||||||
平成14年６月 | 同行ＩＴ・システム統括部付審議役興銀システム開発株式会社出向 | ||||||
平成16年10月 | 同行ＩＴ・システム統括部付審議役みずほ情報総研株式会社出向 | ||||||
平成17年４月 | みずほ情報総研株式会社入社 銀行システムグループ常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成25年４月 | 同社非常勤取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役(常勤)(現在) | ||||||
監査役 |
| 矢 島 良 司 | 昭和26年１月１日生 | 昭和49年４月 | 第一生命保険相互会社入社 | (注)７ | 8 |
平成14年７月 | 同社取締役業務企画部長 | ||||||
平成16年７月 | 同社執行役員 | ||||||
平成17年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社常務執行役員コンプライアンス本部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
平成20年７月 | 第一生命保険相互会社取締役常務執行役員コンプライアンス本部長 | ||||||
平成22年４月 | 第一生命保険株式会社取締役専務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 第一生命保険株式会社取締役 | ||||||
平成26年６月 | 株式会社第一生命経済研究所代表取締役社長(現在) | ||||||
計 | 448 | ||||||
(注) １ 取締役鈴木幸一および河渕健司は、社外取締役であります。
２ 監査役桜井雅夫および監査役矢島良司は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
布 施 謙 吉 | 昭和22年６月28日生 | 昭和55年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) | ― |
昭和55年４月 | 長野法律事務所(現在) | |||
平成17年６月 | 当社補欠監査役(現在) | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。
・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定
・適切なリスクテイクを支える環境整備
・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督
５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。
当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みに関しては、当社ホームページに記載しておりますのでご参照下さい。（http://www.yuken.co.jp/ir/governance.aspx）
② 企業統治の体制
当社における企業統治は、各役職員の倫理規範としての行動規範を策定し、倫理法令遵守に必要な体制を整備するとともに、リスク管理を整備するためのリスク管理委員会を設立する等、内部統制システムを整備することで体制を構築しております。業務執行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会議、監査役（会）、会計監査人、内部監査室、内部通報・相談窓口およびリスク管理委員会を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるよう努めています。事業管理に関するリスクについては、それぞれの領域ごとの担当部門を定め、リスク管理のための諸規定の整備および役職員の教育を進めています。情報管理体制としては、経営文書管理規定を整備しています。当社のグループ会社に対しては、拠点長を召集した会議を定期的に開催し、当社グループの経営方針、経営計画を伝達するとともに、各グループ会社から経営計画の進捗報告を受け、収支、財務の状況についても確認しております。更に、当社担当取締役の定期的な訪問や、当社担当部門による日常的な管理によって、当社グループとしての内部統制システムを機能させ、業務の適正性を確保しています。また、当社と共通のコンプライアンス体制に係る行動規範を定め、グループ役職員の遵法意識の醸成を図っています。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行を行なわない取締役および監査役との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の体制としては、社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、監査役とも連携しながら定期的に社内各部及び子会社の業務全般にわたる業務監査を計画的に実施することで、被監査部門に対して具体的な助言や指導を行っております。また、監査役監査については、監査役は３名とし、内２名は社外監査役（内１名は常勤）であります。監査役は取締役会及び本部長会議に出席するほか、経営企画室が半期毎に行う部門計画レビューにも同席し、その他重要な会議にも随時出席し、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、取締役や使用人からのヒアリング等を実施することで、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行うとともに、経営監視機能を果たしています。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査方針、監査計画に基づき、監査した結果を審議しております。尚、常勤監査役２名は、業務執行者としての豊富な経験と見識により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役である鈴木幸一氏および河渕健司氏と当社の間には資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。鈴木幸一氏は長年に渡り監査法人で会計監査に携わり、公認会計士、税理士としての専門知識、経験等を豊富に有しております。同氏は平成28年３月末日時点において、当社の株式1,000株を保有しております。河渕健司氏は株式会社ＴＡＩＹＯの代表取締役社長、取締役会長を歴任し、平成27年９月に退任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。両氏は独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役桜井雅夫氏は、当社の取引先である株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成17年３月に退社しており、その後当社の取引先であるみずほ情報総研株式会社の取締役副社長、非常勤取締役等を歴任し、平成25年６月に退任しております。株式会社みずほ銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行への借入依存度は他社に比べて突出しておりません。また、みずほ情報総研株式会社と当社との取引は一般消費者としての通常の取引であります。同氏は平成28年３月末日時点において、当社の株式7,000株を保有しております。当社と同氏の間には、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役矢島良司氏は、株式会社第一生命経済研究所の代表取締役社長であります。同氏は平成26年６月24日付で第一生命保険株式会社取締役を退任しており、同社は平成28年３月末日時点において、当社の株式2,043,500株（発行済株式総数の4.53％）を保有しておりますが、主要株主には該当しないため、その重要性はないものと判断しております。また、第一生命保険株式会社は当社と取引関係がありますが、定常的な取引であり、当社が事業活動を行う上で制約はないと考えております。同氏は平成28年３月末日時点において、当社の株式8,000株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準を定めており、過去10年において当社の主要な取引先やメインバンクあるいは主要な株主の業務執行者であった者、又は当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家、あるいは当社又は当社子会社の業務執行者であったことがある者等は独立性を有しないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役はいずれもこれらに該当せず、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性をもった外部者の立場から経営全般について大局的な視点で助言を行なうとともに、取締役会において意思決定の場面における取締役の説明責任を求め、経営監視の実効性を高めております。また、業務担当取締役や重要な使用人、内部監査室と適宜意見交換を行い、業務執行の妥当性についても各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督を実施することで、コーポレートガバナンスの実効性を確保しております。常勤監査役は会計監査人と定期的に会合を行い、監査方針及び監査計画について意見交換を行なっております。
主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 113,230 | 87,840 | 25,390 | ６ |
監査役 | 12,240 | 10,560 | 1,680 | １ |
社外役員 | 23,470 | 20,970 | 2,500 | ３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、以下４項の取締役の報酬等に関する方針を定めております。
１）当社の取締役の報酬等は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準とする。
２）報酬の体系、水準については、経営環境の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証する。
３）取締役の報酬等は、固定性の強い月例報酬と、会社業績の達成度に連動した変動的報酬である決算賞与により構成する。また、株主と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、役位に応じた報酬額の一部を役員持株会に拠出する。
４）なお、社外取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ業績連動型の要素が含まれてはならないことから、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定給を支給するものとする。
⑤ 株式の保有状況
当社は、以下４項の政策保有に関する基本方針を定めております。
１）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、他社の株式を保有する場合がある。
２）新規取得、買い増し、継続保有、売却等の意思決定は、取締役会において決議する。
３）政策保有株式の検証にあたっては、取締役会で個別銘柄ごとにリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しに加えて、営業政策上の重要性、相互の信用力の補完としての必要性等も勘案し、検討する。
４）継続保有となっている株式については、年度毎に取締役会で保有する意義を検証する。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である油研工業株式会社(当社)について、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 24銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 1,398,633千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)牧野フライス製作所 | 300,000 | 306,600 | 取引関係等の円滑化のため |
新東工業(株) | 314,763 | 291,785 | 取引関係等の円滑化のため |
オイレス工業(株) | 113,184 | 265,303 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 304,800 | 226,679 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 45,000 | 207,067 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
酒井重工業(株) | 671,000 | 182,512 | 取引関係等の円滑化のため |
日精樹脂工業(株) | 102,106 | 134,780 | 取引関係等の円滑化のため |
極東開発工業(株) | 92,000 | 125,212 | 取引関係等の円滑化のため |
長野計器(株) | 138,750 | 102,120 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 456,970 | 96,466 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
日精エーエスビー機械(株) | 24,000 | 59,472 | 取引関係等の円滑化のため |
第一生命保険(株) | 24,700 | 43,113 | 取引関係等の円滑化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,482 | 734 | 取引関係等の円滑化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
新東工業(株) | 314,763 | 313,189 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)牧野フライス製作所 | 300,000 | 206,700 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 304,800 | 158,953 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 45,000 | 153,540 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
酒井重工業(株) | 671,000 | 122,793 | 取引関係等の円滑化のため |
極東開発工業(株) | 92,000 | 104,696 | 取引関係等の円滑化のため |
長野計器(株) | 138,750 | 89,493 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 456,970 | 76,816 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
日精樹脂工業(株) | 102,774 | 69,680 | 取引関係等の円滑化のため |
第一生命保険(株) | 24,700 | 33,653 | 取引関係等の円滑化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,482 | 488 | 取引関係等の円滑化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社はロイヤル監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。同監査法人は監査役と年６回定期的に会合をもち、監査方針及び監査計画について意見交換を行っております。同監査法人及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間において、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 白上卓美、福野幸央
会計監査業務に係る補助者 公認会計士５名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的のため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 30,000 | ― | 30,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 30,000 | ― | 30,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。