## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,510,676 | 4,510,676 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 4,510,676 | 4,510,676 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 | △40,596,088 | 4,510,676 | ― | 4,109,101 | ― | 1,030,000

(注)　2017年10月１日付で当社普通株式について、10株を１株の割合で株式併合を実施し、これに伴い発行済株式総数が40,596,088株減少し4,510,676株となったものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 22 | 101 | 36 | 9 | 4,751 | 4,929 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,199 | 881 | 4,855 | 3,107 | 13 | 28,704 | 44,759 | 34,776
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.08 | 1.97 | 10.85 | 6.94 | 0.03 | 64.13 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式719,779株は、「個人その他」に7,197単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
油研協力会持株会 | 神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号 | 214 | 5.66
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 185 | 4.89
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 170 | 4.49
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 165 | 4.36
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 164 | 4.34
DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT CC CLT OMNI 5000000 (常任代理人 株式会社みずほ 銀行決済営業部) | TAUNUSANLAGE 12,60325 FRANKFURT AM MAIN,GERMANY (東京都港区港南二丁目15番１号) | 135 | 3.56
油研販売店持株会 | 神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号 | 130 | 3.43
酒井重工業株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目９番９号 | 82 | 2.17
油研工業従業員持株会 | 神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号 | 42 | 1.11
新東工業株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 | 35 | 0.92
計 | － | 1,324 | 34.95

(注)　上記のほか当社所有の自己株式719千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 719,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,756,200
| 37,562 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 34,776
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,510,676 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 37,562 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 油研工業株式会社 | 神奈川県綾瀬市上土棚中 四丁目４番34号 | 719,700 | ― | 719,700 | 15.96
計 | ― | 719,700 | ― | 719,700 | 15.96

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月16日～2024年10月31日) | 80,000 | 150,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 64,300 | 149,775
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 15,700 | 224
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.63 | 0.15
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 19.63 | 0.15

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年１月16日)での決議状況 (取得日2025年１月17日) | 40,000 | 102,720
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 77,040
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000 | 25,680
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.00 | 25.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 25.00 | 25.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年５月15日)での決議状況 (取得期間2025年５月16日～2025年10月31日) | 125,000 | 250,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 16,500 | 44,076
提出日現在の未行使割合(％) | 86.80 | 82.37

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 532 | 1,312
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 719,779 | ― | 736,279 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会(2025年５月15日)決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当方針につきましては、安定的な配当の継続と業績等を勘案し、適正な成果の配分を行うことを基本としております。また、連結業績との連動性と安定配当のバランスを勘案しつつ、配当性向は50％程度を基準としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当とすることを基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づき、年間配当金として１株当たり150.00円を、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当額の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 定時株主総会決議(予定) | 568,634 | 150.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。

・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定
・適切なリスクテイクを支える環境整備
・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督

５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

業務執行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会議、監査役（会）、会計監査人、内部監査室、内部通報・相談窓口及びサステナビリティ推進委員会を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるよう努めております。

主要会議を含めたコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、主たる機関ごとの構成員は以下のとおりであります。

（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 本部長会議 | サステナビリティ推進委員会 | 監査役会
代表取締役社長 | 永久 秀治 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
常 務 取 締 役 | 萩野 嘉夫 | ○ |  | ○ | ○ |
常 務 取 締 役 | 平山 直志 | ○ |  | ○ | ○ |
常 務 取 締 役 | 宮坂 篤 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 安木 秀己 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 岡田 忠則 | ○ |  | ○ | ○ |
取 締 役（社外） | 鈴木 正明 | ○ | ○ |  | ○ |
取 締 役（社外） | 田岡 良夫 | ○ | ○ |  | ○ |
常 勤 監 査 役 | 市川 傑士 | ○ |  | ○ | ○ | ◎
常勤監査役（社外） | 小田島 晴夫 | ○ |  |  | ○ | ○
監　査　役（社外） | 髙島 雅博 | ○ |  |  | ○ | ○

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の主たる機関ごとの構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 本部長会議 | サステナビリティ推進委員会 | 監査役会
代表取締役社長 | 宮坂 篤 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
常 務 取 締 役 | 小田島 晴夫 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 岡田 忠則 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 滝口 英克 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 手塚 隆広 | ○ |  | ○ | ○ |
取　　締　　役 | 水野 浩司 | ○ |  | ○ | ○ |
取 締 役（社外） | 田岡 良夫 | ○ | ○ |  | ○ |
取 締 役（社外） | 小林 宮子 | ○ | ○ |  | ○ |
常 勤 監 査 役 | 市川 傑士 | ○ |  | ○ | ○ | ◎
常勤監査役（社外） | 伊勢 浩祐 | ○ |  |  | ○ | ○
監　査　役（社外） | 髙島 雅博 | ○ |  |  | ○ | ○

(注)　社外取締役　小林宮子氏の戸籍上の氏名は福本宮子であります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を整備しております。その概要は以下のとおりであります。

a.　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業憲章である「経営の信条」の精神に基づき、取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための「行動規範」を定めるとともに、コンプライアンスに係る規程を整備しております。コンプライアンスの取り組み状況は、サステナビリティ推進委員会でグループ横断的に統括管理し、適宜必要な対応を指示しております。内部監査室は、内部監査において確認したコンプライアンスの遵守状況を、取締役会に報告しております。さらに、法令上、疑義のある行為等について、当社グループの役員・従業員等が直接情報提供を行う手段としての内部通報窓口を開設しております。

b.　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「経営文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る文書は、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務、法務、環境、災害、品質、情報セキュリティ等事業活動に係るリスクについて、それぞれの領域ごとの担当部門を定めるとともに、サステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動に伴うリスクの抽出及び評価を行い、重要と判断されたリスクについては部門横断的に全社で対応し、対応状況を定期的にチェックすることとしております。また、各部門においても部門業務計画にリスク対応を反映させ、計画的に実施する体制を整えております。

d.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役と従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく年度経営計画を策定しております。各本部を担当する取締役は、年度経営計画に基づき各本部が実施すべき具体的な実行計画を策定し、取締役会は各本部の実行計画の実施状況を把握するために実績をレビューしております。目標未達事項がある場合は、担当の取締役にその改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正することとしております。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社に共通のリスク管理体制に係る「行動規範」を定め、グループの取締役及び従業員の遵法意識の醸成を図っております。

また、当社及びグループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。

f.　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は内部監査室員に監査業務に必要な事項を調査させることができるものとしております。

g.　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。

h.　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及びグループ各社の取締役及び従業員は当社の監査役に対して、取締役会で決議された事項、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項、毎月の経営状況としての重要な事項、重大な法令・定款違反及び通報・相談窓口への通報状況及びその内容を報告することとしております。また、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

i.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役社長、監査役と社外取締役、監査役と監査法人及び監査役と内部監査室との間では定期的な意見交換会を実施しております。

監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

⑤ 役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループ（ユケン・インディア LTD.及びGROTEK ENTERPRISES PRIVATE LIMITEDを除く）の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

#### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑦ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的のため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(取締役、監査役の責任免除)

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

#### a.　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為又は買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

#### b.　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、「長期ビジョン～YUKEN GROUP VISION2030～」を掲げ、１期３か年を２期間（計６か年）とした中期経営計画を策定しており、2025年３月期で第１期（Step1）が終了し、2026年３月期より２期目のStep2に取り組んでおります。Step2では、Step1で構築した経営基盤を活かし、成長戦略を実践していくことで、事業の拡大を目指してまいります。さらに、「サステナビリティ方針」を策定しＥＳＧ経営を実践することで社会的問題の解決に取り組みながら、ステークホルダーからの高い信頼を継続して保ち続けることを目指しており、「真のグローバル企業への進化」という新たな成長につなげてまいります。また、コーポレート・ガバナンスをさらに強化し、経営効率の向上及び健全性を高めていくことで、当社の企業価値と株主共同の利益の確保、向上を実現してまいります。これらの取組みは、上記基本方針の実現に資するものと考えております。

#### c.　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、１)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、２)取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、という概要の大規模買付行為への対応策（以下、「本買収防衛策」という。）を2007年３月８日の取締役会において決議し、2007年６月28日開催の当社第63回定時株主総会において、導入が決議されました。

以降、３年ごとに定時株主総会で継続が決議されており、直近では2022年６月24日開催の第78回定時株主総会で株主の皆様に継続のご承認をいただいております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件」を提案しております。

また、本買収防衛策は、その合理性・公正性を担保するための独立委員会の設置や、大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直しを行うなど、社会、経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等を踏まえ、より実効性を高めるための変更を随時行っております。

#### d.　本買収防衛策が株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

本買収防衛策は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであります。

さらに、本買収防衛策は、大規模買付行為が大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」という。）を遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 永久 秀治 | 14回／14回（出席率100％）
常 務 取 締 役 | 萩野 嘉夫 | 14回／14回（出席率100％）
常 務 取 締 役 | 平山 直志 | 14回／14回（出席率100％）
常 務 取 締 役 | 宮坂 篤 | 14回／14回（出席率100％）
取　　締　　役 | 安木 秀己 | 12回／14回（出席率85.71％）
取　　締　　役 | 岡田 忠則 | 14回／14回（出席率100％）
取 締 役（社外） | 鈴木 正明 | 14回／14回（出席率100％）
取 締 役（社外） | 田岡 良夫 | 14回／14回（出席率100％）

取締役会における具体的な検討内容として、当社及びグループ会社の年間計画や決算、株主総会に係る事項、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有意義検証、定期内部監査計画などの経営上の重要事項について審議し、営業や生産の状況、経営計画の進捗状況、重要人事等について適宜報告が行われました。また、海外戦略や次期中期経営計画などのグループ戦略について議論し意思決定を行い、中長期的な事業運営を見据えた実効性ある議事運営を行いました。

⑫ 指名諮問委員会の活動状況

当連結会計年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、議長である永久秀治、委員である鈴木正明及び田岡良夫の３氏全員が出席しております。同委員会においては、将来的な当社の経営体制などについて、社外取締役の知見に基づく意見やアドバイスを踏まえ、議論いたしました。

⑬ 報酬諮問委員会の活動状況

当連結会計年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、議長である永久秀治、委員である鈴木正明及び田岡良夫の３氏全員が出席しております。同委員会においては、他社水準との比較や消費者物価上昇率等を踏まえた当社取締役固定報酬の妥当性や、業績に基づく賞与支給水準について検討を行い、検討内容について取締役会に勧告いたしました。

⑭ サステナビリティ推進委員会の活動状況

当連結会計年度において当社はサステナビリティ推進委員会を２回開催しており、取締役、監査役、その他委員全員が出席しております。同委員会においては、サステナビリティ活動について、サステナビリティ推進チームの活動報告を受け、優先的に取り組んでいる「ＣＯ２排出量の削減」と「情報セキュリティ強化、人権への取組み」について、進捗確認と対応方法について審議し、社外取締役、社外監査役の知見も活かしながら、必要な意思決定を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役社長 | 永　久　秀　治 | 1955年２月４日 |
1978年４月 | 株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行) 入行
2005年５月 | 当社執行役員営業担当(出向)
2005年７月 | 当社執行役員営業副本部長(出向)
2006年４月 | 当社執行役員営業副本部長兼環境機械部長(出向)
2006年６月 | 当社転籍
2007年４月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長
2009年６月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長
2011年４月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長兼経営企画室長
2012年４月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画室長兼経理部長 兼総務部長
2013年４月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長
2013年６月 | 当社常務取締役管理本部長兼総務部長
2014年３月 | 韓国油研工業株式会社代表理事
2017年３月 | YUKEN SEA CO., LTD. CHAIRMAN
2017年４月 | 当社常務取締役管理担当
2017年５月 | 一般社団法人日本フルードパワー工業会会長
2017年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
2017年８月 | ユケン・インディア LTD. CHAIRMAN
| (注)３ | 152
常務取締役 （管理本部担当） | 萩　野　嘉　夫 | 1961年３月31日 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社総務部長
2012年４月 | 当社総務部付部長台湾油研股份有限公司副董事長 総経理(出向)
2017年３月 | 台湾油研股份有限公司董事長 韓国油研工業株式会社代表理事
2017年４月 | 当社管理本部長兼総務部長
2017年６月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長
2019年３月 | YUKEN SEA CO., LTD. CHAIRMAN
2021年４月 | 当社取締役管理本部長
2021年６月 | 当社常務取締役管理本部長
2025年４月 | 当社常務取締役(管理本部担当)(現在)
| (注)３ | 62
常務取締役 （国内事業本部担当） | 平　山　直　志 | 1962年２月16日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社総務部付次長油研(上海)商貿有限公司瀋陽 出張所長(出向)
2012年５月 | 当社総務部付次長株式会社北陸油研代表取締役 社長(出向)
2013年４月 | 当社総務部付部長株式会社北陸油研代表取締役 社長(出向)
2016年５月 | 当社東日本営業部長
2017年４月 | 当社国内事業本部長兼東日本営業部長
2017年６月 | 当社取締役国内事業本部長兼東日本営業部長
2020年４月 | 当社取締役国内事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役国内事業本部長
2025年４月 | 当社常務取締役(国内事業本部担当)(現在)
| (注)３ | 47
常務取締役 グローバル事業本部長 | 宮　坂　篤 | 1963年11月23日 |
1987年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社環境機械部次長兼技術課長
2012年４月 | 当社環境機械部長
2013年４月 | 当社販売促進部長兼営業技術課長
2015年４月 | 当社海外営業部長兼海外営業課長
2019年３月 | 油研工業(香港)有限公司董事長(現在) 油研(上海)商貿有限公司董事長(現在) 油研(仏山)商貿有限公司董事長(現在)
2019年４月 | 当社グローバル事業本部長兼事業推進部長
2019年６月 | 当社取締役グローバル事業本部長兼事業推進部長
2019年７月 | ユケン・ヨーロッパ LTD. CHAIRMAN(現在)
2022年６月 | 当社常務取締役グローバル事業本部長兼事業推進 部長
2023年４月 | 当社常務取締役グローバル事業本部長(現在)
| (注)３ | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （技術本部担当） | 安　木　秀　己 | 1960年２月２日 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社品質保証部長
2012年４月 | 当社研究開発部長
2017年３月 | 油研液圧工業(張家港)有限公司董事長
2017年４月 | 当社技術本部長兼研究開発部長
2017年６月 | 当社取締役技術本部長兼研究開発部長
2019年３月 | 台湾油研股份有限公司董事長
2019年４月 | 当社取締役技術本部長
2019年９月 | ユケン・インディア LTD. CHAIRMAN
2025年４月 | 当社取締役(技術本部担当)(現在)
| (注)３ | 58
取締役 生産本部長 | 岡　田　忠　則 | 1967年９月28日 |
1992年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社第二製造部次長兼製造三課長
2013年４月 | 当社第二製造部長兼工務課長
2014年４月 | 当社総務部付部長油研液圧工業(張家港)有限公司 董事総経理(出向)
2017年４月 | 当社総務部付部長台湾油研股份有限公司副董事長 総経理(出向)
2022年４月 | 当社生産部長
2023年４月 | 当社生産副本部長兼生産部長
2023年６月 | 当社取締役生産本部長兼生産部長
2024年３月 | 台湾油研股份有限公司董事長(現在)
2024年９月 | ユケン・インディア LTD. CHAIRMAN(現在)
2024年10月 | 当社取締役生産本部長(現在)
2025年３月 | 油研液圧工業(張家港)有限公司董事長(現在)
| (注)３ | 7
取締役 | 鈴　木　正　明 | 1951年７月28日 |
1990年９月 | 中央新光監査法人社員
1996年８月 | 中央監査法人代表社員
2006年６月 | 中央青山監査法人評議員、理事長代行
2007年８月 | みすず監査法人清算人
2008年10月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任 監査法人)シニアパートナー
2011年７月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任 監査法人)コンプライアンス推進室室長
2012年７月 | 公認会計士・税理士鈴木正明事務所所長(現在)
2013年６月 | 株式会社コア非常勤監査役
2018年６月 | 株式会社マーベラス非常勤監査役(現在)
2018年11月 | JESCOホールディングス株式会社非常勤監査役 (現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | 18
取締役 | 田　岡　良　夫 | 1954年８月21日 |
1979年４月 | 住友精密工業株式会社入社
2001年６月 | 同社航空宇宙機器技術部長
2003年６月 | 同社支配人
2005年10月 | 同社支配人兼航空宇宙第二営業部長
2008年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社専務取締役
2016年６月 | 同社代表取締役副社長
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2021年１月 | 株式会社セラオン取締役(社外)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
2021年12月 | 株式会社セラオン取締役会長(非常勤)(現在)
| (注)３ | 10
監査役 常勤 | 市　川　傑　士 | 1960年３月２日 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社情報システム課長
2015年４月 | 当社管理本部長付次長(情報システム担当)兼内部 監査室次長
2015年10月 | 当社内部監査室次長
2016年４月 | 当社内部監査室長(次長)
2018年４月 | 当社内部監査室長(部長)
2019年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)４ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 常勤 | 小 田 島 晴 夫 | 1958年９月28日 |
1981年４月 | 株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行) 入行
2002年４月 | インドネシアみずほコーポレート銀行(現　イン ドネシアみずほ銀行)副社長
2003年４月 | 株式会社みずほ銀行主計部税務チーム次長
2009年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ人事部 人材開発室室長
2010年10月 | 神島化学工業株式会社総務部長
2011年７月 | 同社取締役総務部長
2021年６月 | 当社監査役
2021年７月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)５ | 12
監査役 | 髙　島　雅　博 | 1962年３月６日 |
1985年４月 | 第一生命保険相互会社(現　第一生命保険株式 会社)入社
2005年４月 | 同社上野総合支社長
2007年４月 | 同社大阪業務推進部長
2011年４月 | 同社首都圏業務推進部長
2013年４月 | 同社執行役員首都圏マーケット統括部長
2015年４月 | 同社常務執行役員東日本営業本部長兼北海道営業 局長
2017年４月 | 同社常務執行役員関西総局長
2019年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社常任監査役
2023年６月 | 第一生命情報システム株式会社(現　第一生命 テクノクロス株式会社)監査役(常勤)(現在) 当社監査役(現在)
| (注)４ | 2
計 | 425

(注) １　取締役　鈴木正明氏及び田岡良夫氏は、社外取締役であります。

２　監査役　小田島晴夫氏及び髙島雅博氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
木　暮　信　吉 | 1974年２月11日 | 2004年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長野法律事務所入所 | ―
2020年６月 | 当社補欠監査役(現在)
2023年10月 | 木暮法律事務所開設(現在)

b.　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役社長 | 宮　坂　篤 | 1963年11月23日 |
1987年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社環境機械部次長兼技術課長
2012年４月 | 当社環境機械部長
2013年４月 | 当社販売促進部長兼営業技術課長
2015年４月 | 当社海外営業部長兼海外営業課長
2019年３月 | 油研工業(香港)有限公司董事長(現在) 油研(上海)商貿有限公司董事長(現在) 油研(仏山)商貿有限公司董事長(現在)
2019年４月 | 当社グローバル事業本部長兼事業推進部長
2019年６月 | 当社取締役グローバル事業本部長兼事業推進部長
2019年７月 | ユケン・ヨーロッパ LTD. CHAIRMAN(現在)
2022年６月 | 当社常務取締役グローバル事業本部長兼事業推進 部長
2023年４月 | 当社常務取締役グローバル事業本部長(現在)
2025年６月 | 当社代表取締役社長(予定)
| (注)４ | 36
常務取締役 グローバル事業本部長 | 小 田 島 晴 夫 | 1958年９月28日 |
1981年４月 | 株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行) 入行
2002年４月 | インドネシアみずほコーポレート銀行(現　イン ドネシアみずほ銀行)副社長
2003年４月 | 株式会社みずほ銀行主計部税務チーム次長
2009年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ人事部 人材開発室室長
2010年10月 | 神島化学工業株式会社総務部長
2011年７月 | 同社取締役総務部長
2021年６月 | 当社監査役
2021年７月 | 当社監査役(常勤)(現在)
2025年６月 | 当社常務取締役グローバル事業本部長(予定)
| (注)４ | 12
取締役 生産本部長 | 岡　田　忠　則 | 1967年９月28日 |
1992年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社第二製造部次長兼製造三課長
2013年４月 | 当社第二製造部長兼工務課長
2014年４月 | 当社総務部付部長油研液圧工業(張家港)有限公司 董事総経理(出向)
2017年４月 | 当社総務部付部長台湾油研股份有限公司副董事長 総経理(出向)
2022年４月 | 当社生産部長
2023年４月 | 当社生産副本部長兼生産部長
2023年６月 | 当社取締役生産本部長兼生産部長
2024年３月 | 台湾油研股份有限公司董事長(現在)
2024年９月 | ユケン・インディア LTD. CHAIRMAN(現在)
2024年10月 | 当社取締役生産本部長(現在)
2025年３月 | 油研液圧工業(張家港)有限公司董事長(現在)
| (注)４ | 7
取締役 技術本部長兼 品質保証室長 | 滝　口　英　克 | 1964年４月２日 |
1986年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社研究開発部次長兼開発二課長兼管理課長
2019年４月 | 当社研究開発部長兼管理課長
2022年４月 | 当社品質保証室長
2025年４月 | 当社技術本部長兼品質保証室長(現在)
2025年６月 | 当社取締役技術本部長兼品質保証室長(予定)
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 国内事業本部長兼 東日本営業部長 | 手　塚　隆　広 | 1967年３月25日 |
1985年３月 | 株式会社ユケンハイメックス入社
1997年４月 | 株式会社ユケンハイメックス吸収合併により当社 転籍
2017年４月 | 当社西日本営業部次長兼大阪営業一課長
2020年４月 | 当社東日本営業部長
2022年４月 | 当社東日本営業部長兼札幌営業所長兼長野営業 所長
2025年３月 | YUKEN SEA CO., LTD. CHAIRMAN(現在)
2025年４月 | 当社国内事業本部長兼東日本営業部長(現在)
2025年６月 | 当社取締役国内事業本部長兼東日本営業部長 (予定)
| (注)４ | 0
取締役 管理本部長 | 水　野　浩　司 | 1969年６月15日 |
1993年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現　株式会社みずほ銀行) 入行
2015年４月 | 同行ディストリビューション部次長
2017年４月 | 同行ストラクチャリング第二部次長
2024年２月 | 当社執行役員管理副本部長(出向)
2024年７月 | 当社転籍
2025年３月 | 韓国油研工業株式会社代表理事(現在)
2025年４月 | 当社執行役員管理本部長(現在)
2025年６月 | 当社取締役管理本部長(予定)
| (注)４ | ―
取締役 | 田　岡　良　夫 | 1954年８月21日 |
1979年４月 | 住友精密工業株式会社入社
2001年６月 | 同社航空宇宙機器技術部長
2003年６月 | 同社支配人
2005年10月 | 同社支配人兼航空宇宙第二営業部長
2008年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社専務取締役
2016年６月 | 同社代表取締役副社長
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2021年１月 | 株式会社セラオン取締役(社外)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
2021年12月 | 株式会社セラオン取締役会長(非常勤)(現在)
| (注)４ | 10
取締役 | 小　林　宮　子 | 1973年９月６日 |
1996年４月 | 社団法人全国地方銀行協会入社
1998年１月 | 稲村会計事務所(現　アクタス税理士法人)入社
1999年７月 | 中央監査法人入社
2006年４月 | 警視庁財務捜査官
2009年11月 | 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウ ンティング執行役員(現在)
2010年３月 | みずほ情報総研株式会社(現　みずほリサーチ＆ テクノロジーズ株式会社)非常勤出向(現在)
2021年２月 | 一般財団法人ササダスポーツ財団(現　公益財団 法人佐々田ゴルフ財団)評議員(現在)
2025年６月 | 当社取締役(予定)
| (注)４ | ―
監査役 常勤 | 市　川　傑　士 | 1960年３月２日 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社情報システム課長
2015年４月 | 当社管理本部長付次長(情報システム担当)兼内部 監査室次長
2015年10月 | 当社内部監査室次長
2016年４月 | 当社内部監査室長(次長)
2018年４月 | 当社内部監査室長(部長)
2019年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)５ | 21
監査役 常勤 | 伊　勢　浩　祐 | 1961年２月21日 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行) 入行
2002年４月 | 同行市場営業部次長
2005年４月 | 同行資産監査部監査主任
2008年８月 | 同行富山支店支店長
2011年３月 | みずほ債権回収株式会社専務取締役
2016年４月 | 独立行政法人国立病院機構常勤監事
2024年７月 | 同機構顧問
2025年６月 | 当社監査役(常勤)(予定)
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 | 髙　島　雅　博 | 1962年３月６日 |
1985年４月 | 第一生命保険相互会社(現　第一生命保険株式 会社)入社
2005年４月 | 同社上野総合支社長
2007年４月 | 同社大阪業務推進部長
2011年４月 | 同社首都圏業務推進部長
2013年４月 | 同社執行役員首都圏マーケット統括部長
2015年４月 | 同社常務執行役員東日本営業本部長兼北海道営業 局長
2017年４月 | 同社常務執行役員関西総局長
2019年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社常任監査役
2023年６月 | 第一生命情報システム株式会社(現　第一生命 テクノクロス株式会社)監査役(常勤)(現在) 当社監査役(現在)
| (注)５ | 2
計 | 91

(注) １　取締役　田岡良夫氏及び小林宮子氏は、社外取締役であります。

２　取締役　小林宮子氏の戸籍上の氏名は福本宮子であります。

３　監査役　伊勢浩祐氏及び髙島雅博氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
木　暮　信　吉 | 1974年２月11日 | 2004年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長野法律事務所入所 | ―
2020年６月 | 当社補欠監査役(現在)
2023年10月 | 木暮法律事務所開設(現在)

##### ② 社外役員の状況

a.　社外取締役

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役である鈴木正明氏及び田岡良夫氏と当社の間には資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。鈴木正明氏は、長年の公認会計士・税理士としての経験から、企業会計についての高い専門性を有しており、また企業の社外監査役を務める等、豊富な経験と識見を有しております。同氏は2012年７月に公認会計士・税理士鈴木正明事務所所長、2018年６月に株式会社マーベラス非常勤監査役、2018年11月にＪＥＳＣＯホールディングス株式会社非常勤監査役に就任しておりますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2025年３月末時点において、当社の株式1,800株を保有しております。田岡良夫氏は、当社の取引先である住友精密工業株式会社の代表取締役社長を務め、同社を2019年６月に退任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。住友精密工業株式会社との取引は通常の商取引であり、取引金額は僅少であります。同氏は2021年１月に株式会社セラオンの社外取締役に就任しており、2021年12月には同社取締役会長（非常勤）に就任しておりますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2025年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しております。両氏は独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役は２名となり、員数に変更はありません。

b.　社外監査役

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、社外監査役を２名選任しております。社外監査役である小田島晴夫氏及び髙島雅博氏と当社の間には資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。小田島晴夫氏は、当社の取引先である株式会社みずほ銀行の業務執行者でしたが、2011年１月に同行を退職しております。株式会社みずほ銀行は2025年３月末時点において、当社の株式185,510株（自己株式を除く発行済株式総数の4.89％）を保有しております。また、同行は当社の主要な借入先でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、連結総資産額に占める同行からの借入金の比率は、3.86％であります。同氏は2025年３月末時点において、当社の株式1,200株を保有しております。髙島雅博氏は、第一生命テクノクロス株式会社の常勤監査役でありますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2023年６月21日付で第一生命保険株式会社常任監査役を退任しており、同社は2025年３月末時点において、当社の株式170,250株（自己株式を除く発行済株式総数の4.49％）を保有しております。また、同社と当社は取引関係がありますが、定常的な取引であり、当社が事業活動を行う上で制約はないと考えております。同氏は2025年３月末時点において、当社の株式200株を保有しております。両氏は、中立的な立場から多面的で有効な監査を遂行するのに適任であると判断しております。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された後も、当社の社外監査役は２名となり、員数に変更はありません。

c.　機能及び役割並びに選任状況の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準を定めており、過去10年において当社の主要な取引先やメインバンクあるいは主要な株主の業務執行者であった者、又は当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家、あるいは当社又は当社子会社の業務執行者であったことがある者等は独立性を有しないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役はいずれもこれらに該当せず、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性をもった外部者の立場から経営全般について大局的な視点で助言を行うとともに、取締役会において意思決定の場面における取締役の説明責任を求め、経営監視の実効性を高めております。また、業務担当取締役や重要な使用人、内部監査室と適宜意見交換を行い、業務執行の妥当性についても各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督を実施することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。常勤監査役は会計監査人と定期的に会合を行い、監査方針及び監査計画について意見交換を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部監査の年間計画及び結果に関する報告を受け、当社グループにおける現状と課題を認識し、客観的かつ専門的見地からの意見及び助言を行っております。社外取締役と監査役会とは意見交換会を実施し相互連携を深め、業務の適正性確保に努めております。

常勤監査役は会計監査人と年５回定期的な会合を持ち、情報共有や相互連携を図っております。さらに、常勤監査役は内部監査室と月に１回連絡会議を開催し、監査情報の共有を図っております。社外監査役は常勤監査役と緊密に連携することで、これら監査に必要な情報の共有に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社における監査役監査は、３名の監査役、うち２名は社外監査役（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は取締役会、本部長会議、サステナビリティ推進委員会、グループ会社社長会その他の重要な会議に出席又は資料及び議事録を閲覧するほか、経営企画室が行う部門業務計画レビューにも同席し、さらに稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、取締役や使用人からのヒアリング等を実施することで、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行うとともに、経営監視機能を果たしております。なお、常勤監査役１名は、業務執行者としての豊富な経験と見識により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月に１回以上開催しており合計16回開催されました。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数
常勤監査役 | 市川 傑士 | 16回／16回（出席率100％）
常勤監査役（社外） | 小田島 晴夫 | 15回／16回（出席率93.75％）
監　査　役（社外） | 髙島 雅博 | 15回／16回（出席率93.75％）

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容としては、主に、常勤監査役・監査役会議長の選定、監査方針・監査計画、監査報告書、監査役の報酬、会計監査人の再任適否、会計監査人の監査報酬、株主総会迄の監査役会の日程と議題、株主総会の監査役選任議案・補欠監査役選任議案、監査役会に係る規則・基準の改定、代表取締役社長・社外取締役との定期会合、取締役会への活動報告の内容等であります。また、常勤の監査役から監査役会への報告として、会計監査人の会計監査への同行について、グループ会社の内部統制の状況、非常勤の監査役が出席していない会議の内容等の報告を行っております。

監査役会は、当社グループの内部統制システムが有効に機能していることを、各部門、子会社への往査やインターネットを通じた会議システム、社内重要会議への出席、取締役や使用人とのコミュニケーションにより確認いたしました。また代表取締役社長や社外取締役とも定期的に会合を持ち意見交換などを実施し、経営課題や内部統制に関する認識を共有しております。常勤監査役は会計監査人であるあおい監査法人とも定期的に会合を持ち意見交換を行い、同監査法人の当社各部門及び国内外の子会社の往査にも同行し、同監査法人の監査体制や監査品質等について検証し、会計監査の妥当性を確認しております。同監査法人との定期的な会合や会計監査の同行の際にＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）候補についても意見交換し、候補のうちから第81期のＫＡＭは「収益認識の期間帰属の妥当性」が選定されました。監査役会では、こうして集めた必要情報に基づき、非常勤監査役の知見も踏まえて、中立、独立の立場から監査意見を形成しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された後も、引き続き３名の監査役、うち２名は社外監査役（うち１名は常勤）で構成されることになります。

##### ② 内部監査の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室３名が担当しており、当社及び子会社に対して実施しております。内部監査は取締役会で承認された年間監査計画に基づき実施しており、監査結果に基づく改善指摘とその実施状況のフォローアップを行うとともに、業務改善のアドバイジング機能を担っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備、運用状況のテストと評価を行っております。海外子会社については、グループ子会社を統括している経営企画室と連携し、効率的かつ実効性のある内部監査の実施に努めております。内部監査結果については代表取締役社長及び取締役会に報告し、常勤監査役とも月に１回定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果について緊密に連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

あおい監査法人

b.　継続監査期間

60年間

c.　業務を執行した公認会計士

角田 康郎

丸木 章道

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の専門性や独立性、監査の品質管理体制、監査計画及び実施体制、監査報酬、監査実績等を総合的に検証した上で、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、又は会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任の適否を判断するために、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した当社会計監査人の評価及び選定基準に照らし、評価を実施しております。監査法人の職務遂行状況、品質管理の状況、監査チームの監査業務遂行状況、監査報酬等の観点から検討を加え、会計監査人として相当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,000 | ― | 30,000 | ―

##### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の特性、規模等を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積算出根拠が適切であると判断し、また日本公認会計士協会が公表する「監査実施状況調査」で当社の業種・売上高規模・会社形態における監査報酬の水準や過年度の実績も参考にして、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする報酬諮問委員会での検討及び同委員会からの勧告を踏まえ、取締役会決議により定めております。当社の取締役の報酬等は、優秀な人材の確保、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としており、その妥当性を常に検証することとしております。取締役の報酬等は固定性の強い月例報酬と、会社業績に連動した決算賞与により構成しており、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を決算賞与に係る指標としております。また、役位に応じた報酬額の一部を役員持株会に拠出することにしております。なお、社外取締役の報酬等は、業績連動型の要素が含まれない定額報酬として、予め定められた固定給を支給することとしております。個人別の報酬等の内容は、決定に先立ち、先の報酬諮問委員会が決定方針に照らし審議し、取締役会に勧告しております。従って、取締役会としては同委員会からの勧告内容を尊重し、当該内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

取締役の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第71回定時株主総会において年額２億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

当社においては、「役員報酬規定」に基づき、代表取締役社長永久秀治が個人別の報酬額の具体的内容の決定の権限について委任を受けており、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における、当該規定に基づく取締役各人別の月例報酬及び決算賞与額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価を行うのは代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使できるよう、事前に報酬諮問委員会での検討、勧告を得ております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動といたしましては、2024年６月13日に報酬諮問委員会を開催し、その勧告を踏まえ、取締役については、2024年６月27日開催の取締役会において、「役員報酬規定」に基づき代表取締役社長に一任することを報告したうえで、代表取締役社長が各取締役の報酬額を決定いたしました。監査役については、監査役の協議により決定しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 (賞与)
取締役 (社外取締役を除く) | 141,538 | 104,770 | 36,768 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 13,860 | 10,920 | 2,940 | 1
社外取締役 | 16,080 | 16,080 | ― | 2
社外監査役 | 20,570 | 16,200 | 4,370 | 2

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、以下４項の政策保有に関する基本方針を定めております。

１）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、他社の株式を保有する場合がある。

２）政策保有株式に関する意思決定は、取締役会において決議する。

３）政策保有株式の検証にあたっては、毎年度取締役会で個別銘柄ごとにリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通し及び資本コストとのバランス等を具体的に精査する。

４）検証の結果、保有意義の合理性が認められない、あるいは当社の資本政策に合致しないと判断される銘柄について縮減を進める。

上記４項の基本方針により総合的に検討し保有の適否について判断しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 8 | 20,628
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,653,445

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,430 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 40,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 100,165

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(千円) | 貸借対照表 計上額(千円)
株式会社牧野フライス製作所 | 60,000 | 60,000 | 当社の油圧事業の重要顧客であり、取引関係の維持・拡大を図ることにより、中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 | 有
700,200 | 375,600
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 304,800 | 304,800 | 同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社の主要な取引銀行の１社であり、資金調達を中心とした金融取引の円滑化・安定化のために保有しております。 | 無 (注)２
612,952 | 474,573
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 135,000 | 45,000 | 同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要な取引銀行の１社であり、資金調達を中心とした金融取引の円滑化・安定化のために保有しております。なお、2024年10月１日付で株式分割が実施されたことにより株式数が増加しておりますが、実質的な保有数に変更はありません。 | 無 (注)３
512,325 | 400,905
酒井重工業株式会社 | 134,200 | 67,100 | 当社の油圧事業の重要顧客であり、取引関係の維持・拡大を図ることにより、中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。なお、2024年10月１日付で株式分割が実施されたことにより株式数が増加しておりますが、実質的な保有数に変更はありません。 | 有
287,456 | 448,228
新東工業株式会社 | 314,763 | 314,763 | 当社の油圧事業の重要顧客であり、取引関係の維持・拡大を図ることにより、中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 | 有
261,882 | 391,879
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 45,697 | 45,697 | 同社グループの株式会社みずほ銀行は、当社の主要な取引銀行の１社であり、資金調達を中心とした金融取引の円滑化・安定化のために保有しております。 | 無 (注)４
185,118 | 139,193
日精樹脂工業株式会社 | 111,321 | 109,937 | 当社の油圧事業の重要顧客であり、取引関係の維持・拡大を図ることにより、中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。なお、持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
93,509 | 128,516
第一生命ホールディングス株式会社 | ― | 24,700 | 当事業年度中に全株売却しております。 | 無 (注)５
― | 95,169

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、②a.に記載したとおりであり、毎年度取締役会でリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通し及び資本コストとのバランス等を具体的に精査し検証しております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しております。

３　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三井住友銀行が当社の株式を保有しております。

４　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行が当社の株式を保有しております。

５第一生命ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険株式会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。