第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年６月21日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,000,000	14,000,000	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数 100株
計	14,000,000	14,000,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2016年６月29日	2017年６月29日	2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（監査等委員を除く）　　　５	当社取締役（監査等委員を除く）　　　５	当社取締役（監査等委員を除く）　　　５
新株予約権の数（個）　※	220	220	250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　 22,000株 （新株予約権１個につき100株）（注）１	普通株式　 22,000株 （新株予約権１個につき100株）（注）１	普通株式　 25,000株 （新株予約権１個につき100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※	１	１	１
新株予約権の行使期間　※	自  2016年７月16日   至  2046年７月15日	自  2017年７月19日   至  2047年７月18日	自  2018年７月18日   至  2048年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　436（注）２ 資本組入額　218（注）２	発行価格　　419（注）２ 資本組入額　210（注）２	発行価格　　542（注）２ 資本組入額　271（注）２
新株予約権の行使の条件　※	(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができるものとする。 (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類と数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株としております。

　なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用しております。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用しております。

　また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告するものとしております。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとしております。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　株式の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。

（１）　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社設立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとしております。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件としております。

（１）　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式としております。

（３）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定しております。

（４）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に（注）１．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）　新株予約権を行使することができる期間

　前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）１．に準じて決定しております。

（７）　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）　新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものとしております。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）　その他の新株予約権の行使の条件

　前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定しております。

②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2010年９月３日 　（注）	△2,000,000	14,000,000	－	1,350,000	－	825,877

　（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	22	21	66	18	5	4,083	4,215	－
所有株式数 （単元）	－	25,052	1,434	38,087	475	5	74,891	139,944	5,600
所有株式数の割合（％）	－	17.90	1.02	27.22	0.34	0.00	53.51	100	－

　（注）１．自己株式2,471,074株は、「個人その他」に24,710単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
タカキタ持株会	三重県名張市夏見2828番地	1,703	14.78
タナシン電機株式会社	東京都世田谷区用賀４丁目10番４号	695	6.03
株式会社クボタ	大阪市浪速区敷津東１丁目２番47号	660	5.72
株式会社南都銀行	奈良県奈良市橋本町16番地	569	4.94
株式会社第三銀行	三重県松阪市京町510番地	500	4.34
タカキタ従業員持株会	三重県名張市夏見2828番地	424	3.69
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号	400	3.47
ヤンマーアグリ株式会社	大阪市北区鶴野町１番９号	380	3.30
井関農機株式会社	愛媛県松山市馬木町700番地	300	2.60
アグリテクノ矢崎株式会社	兵庫県姫路市土山６丁目５番12号	200	1.73
計	－	5,832	50.59

　　（注）上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数は全て信託業務に係る数式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,471,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,523,400	115,234	－
単元未満株式	普通株式	5,600	－	－
発行済株式総数		14,000,000	－	－
総株主の議決権		－	115,234	－

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社タカキタ	三重県名張市夏見2828番地	2,471,000	－	2,471,000	17.65
計	－	2,471,000	－	2,471,000	17.65

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	24	15,432
当期間における取得自己株式	－	－

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
そ　の　他（注）	－	－	－	－
保有自己株式数	2,471,074	－	2,471,074	－

　（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
　　　  の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策につきましては、将来の各部門の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、収益に応じた適正かつ安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.7％となりました。

　内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化並びに将来の事業展開に役立てますとともに、今後とも安定した業績を確保しながら、株主各位の期待にそうべく努力していく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2018年10月31日	57,644	5.0
取締役会決議
2019年６月20日	57,644	5.0
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月26日開催の第71回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行することで、取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

　また、次の各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考え、現体制を採用しております。

（取締役会）
　取締役会は、定例で毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。

（監査等委員会）
　当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

（経営企画会議）
　経営企画会議については原則として毎月１回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各セクションにおける具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。

（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、取締役の職務の執行が法令に適合し、かつ、効率的に行われるように各種規定の整備と運用に取り組んでおります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質等事業の推進に伴うリスクに対して、それぞれの担当部署において規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行い、その低減及び回避のための諸施策を実施しております。なお、顧問弁護士には法的判断が必要な案件について適宜アドバイスを受けております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役社長

松本　充生

1956年１月６日生

1978年４月	当社入社
2004年10月	当社営業部長
2005年６月	当社取締役貿易部担当兼営業部長に就任
2007年６月	当社取締役技術部、貿易部担当兼営業部長に就任
2008年６月	当社常務取締役農機事業部担当兼営業部長に就任
2010年４月	当社常務取締役農機事業部担当に就任
2011年４月	当社代表取締役社長に就任（現任）

(注)３

57

取締役

専務執行役員

軸受部担当兼経営企画室長

松田　順一

1952年３月17日生

1970年４月	㈱南都銀行入行
2004年６月	同行榛原支店長
2005年10月	当社へ出向、社長室長
2006年６月	当社取締役電器音響事業部、品質保証部、企画部担当兼内部監査室長に就任
2008年６月	当社取締役軸受事業部、電器音響事業部担当兼内部監査室長に就任
2009年４月	当社取締役軸受事業部担当兼内部監査室長に就任
2011年６月	当社常務取締役品質保証部、企画部、軸受事業部担当兼内部監査室長に就任
2014年６月	当社常務取締役常務執行役員品質保証室担当兼内部監査室長、経営企画室長に就任
2015年６月	当社取締役専務執行役員経営企画室長に就任
2016年10月 2019年６月	山東五征高北農牧機械有限公司　副董事長に就任（現任） 当社取締役専務執行役員軸受部担当兼経営企画室長に就任（現任）

(注)３

47

取締役

専務執行役員

管理本部長

沖　篤義

1955年２月15日生

1977年４月	当社入社
2004年10月	当社総務部長
2006年６月	当社取締役総務部長に就任
2014年６月	当社取締役執行役員管理本部長に就任
2015年６月	当社取締役常務執行役員管理本部長に就任
2017年６月	当社取締役専務執行役員管理本部長に就任（現任）

(注)３

42

取締役

常務執行役員

製造開発本部長

益満　亮

1958年６月12日生

1981年４月	当社入社
2009年７月	当社製造部長
2011年６月	当社取締役製造部長
2013年７月	当社取締役製造本部長兼本社工場製造部長に就任
2014年６月	当社取締役執行役員製造本部長兼本社工場長に就任
2016年10月	山東五征高北農牧機械有限公司　董事に就任（現任）
2017年６月	当社取締役常務執行役員製造本部長に就任
2018年４月	当社取締役常務執行役員製造開発本部長に就任（現任）

(注)３

34

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役執行役員

海外営業本部長

川口　芳巨

1953年７月28日生

1976年４月	丸紅株式会社入社
1997年10月	同社開発機械部部長代理兼開発機械課課長
2001年８月	トキコ株式会社海外営業部部長
2009年11月	当社入社　貿易部顧問
2011年６月	当社執行役員貿易部長
2012年６月	当社取締役貿易部長に就任
2014年６月	当社取締役執行役員海外営業本部長に就任（現任）

(注)３

26

取締役

（監査等委員）

松村　篤樹

1960年９月21日生

1984年４月	株式会社南都銀行入行
2013年10月	同行田原本支店長
2014年11月	当社へ出向、内部監査室室長 代理
2015年６月	当社執行役員内部監査室長
2017年７月 2019年６月	当社執行役員内部監査室長兼 品質保証室長 当社取締役（監査等委員）に就任(現任)

(注)４

－

取締役

（監査等委員）

桐越　昌彦

1963年11月９日生

1989年２月	タナシン電機㈱入社
2002年４月	同社購買部長
2003年４月	同社総務・購買センター長
2004年４月	同社取締役に就任（現任）
2004年６月	当社監査役に就任
2015年６月	当社取締役（監査等委員）に就任（現任）

(注)４

2

取締役

（監査等委員）

沖　恒弘

1952年11月11日生

1977年11月	監査法人朝日会計社(現有限責 任あずさ監査法人)入所
1981年９月	公認会計士登録
1992年７月	監査法人朝日新和会計社(現有 限責任あずさ監査法人)社員
2001年５月	朝日監査法人(現有限責任あず さ監査法人)代表社員
2010年７月	有限責任あずさ監査法人パー トナー
2015年７月	沖公認会計士・税理士事務所 (現任)
2016年６月	岩崎通信機株式会社社外取締 役(現任)
2016年６月 2019年６月	株式会社宇徳社外監査役（現任) 当社取締役（監査等委員）に就任(現任)

(注)４

－

計

208

　（注）１．桐越昌彦及び沖恒弘は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　議長　松村篤樹、委員　桐越昌彦、委員　沖恒弘

３．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

　社外取締役桐越昌彦は、タナシン電機株式会社の取締役であり、当社は1986年12月にタナシン電機株式会社と電器音響事業に関する基本契約書を締結し、電器音響機器のメカニズムとこれに関連する部品の国内調達の事業を展開してまいりましたが、2009年３月31日をもって電器音響事業に関する基本契約を解消し、電器音響事業を撤退したため、以後は一切の取引関係がありません。よって、当社は同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は、タナシン電機株式会社の業務執行者として豊富な経験や幅広い見識を有しており、2004年６月29日の就任以来、社外監査役として適切に職務を遂行いただいており、今後もその経験、知識等から監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

　社外取締役沖恒弘氏は、有限責任あずさ監査法人のパートナーでありましたが2015年６月に退任し、以後個人事務所を運営していますが、当社及び同法人との取引関係は一切ありません。また、当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、取引関係があります。同氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、監査等委員でない取締役の業務執行について、より客観的視点での監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。また、同氏は経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

　なお、当社は社外取締役桐越昌彦及び沖恒弘を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

　当社において社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める要件に沿い、専門的な知見に基づく指導的な役割を果たすとともに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任にあたっては、経営陣から独立した立場において豊富な経験と幅広い見識を持った人物を社外取締役として選任し、社外による経営の監視機能の強化及び客観性、中立性の観点からも経営の監視機能が有効に機能できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（社外取締役による監査と内部監査の関係）

　社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状態の監査を行い、社外取締役は監査等委員としてその内部監査の報告を受けるとともに、監査上の問題点を共有します。また、必要の都度情報交換の機会を設けることで、連携して監査を実施しております。

（社外取締役による監査と監査等委員会監査の関係）

　当社は、取締役会に対する牽制機能を果たすため監査等委員３名のうち２名を社外取締役とすることで、経営への監査機能を強化しております。社外取締役は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月一回開催される監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員と情報を共有し、外部からの客観的、中立的な視点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外取締役による監査と会計監査との関係）

　社外取締役は監査等委員として会計監査人との協議の機会を設けて、情報交換・意見交換を行うとともに監査報告、監査計画等を確認し、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、取締役会からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ、意思決定の過程及び監査等委員以外の取締役の職務遂行について厳格な監督、監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役については取締役会以外にも経営企画会議には全て出席する他、各種委員会、その他会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監査しております。さらに監査等委員会は必要の都度情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄の内部監査室（１名）が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況を監査しており、内部統制システムの充実を図っております。内部監査室は、内部監査規定に基づき、監査計画に沿った定期監査や社長から特に命ぜられた事項等について行う特別監査を通じて、当社の業務執行が合理的・効率的に行われ、かつ法令や社内規定に準拠して行われているかを確かめております。また、原則隔月１回開催されるコンプライアンス委員会を通じて、各部門に対して内部統制上の課題を共有し、問題解決の改善策を提案するとともに、内部監査の結果を社長及び監査等委員会に報告し、内部統制システムの定着、浸透、確立を図っております。さらに、監査等委員または会計監査人と随時、連絡・調整を行い、監査情報を交換するとともに、重複を避け効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　中村　哲也

　大橋　敦司

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他５名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社では、会計監査人を選定するに当たって、監査品質の確保や専門性、当社が展開する事業への理解度及び組織的な対応力を重要視しております。有限責任 あずさ監査法人を選任した理由は、監査品質向上に向けた品質管理体制や、ガバナンス・マネジメント、グローバルに展開する監査体制、当社事業への理解度を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

　該当事項はありません。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
26,000	－	26,000	－

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の売上・総資産規模や事業の規模、会計処理の複雑性、事業に係るリスク等を総合的に勘案し、監査時間及び監査業務の内容と照らし合わせた結果、当該報酬が合理的であると判断したため、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「経営感覚に優れ、企業方針を実践する優秀な人材を確保できる報酬体系」「短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系」「株主をはじめステークホルダーに対し説明責任を果たせる『透明性』『公正性』『合理性』の高い報酬体系」であります。なお、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針については定めておりません。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額を月額6,700千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とするものであります。また、別枠で2016年６月29日開催の第72回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額16,500千円以内と決議いただいております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第71回定時株主総会において、月額3,000千円以内と決議いただいております。

　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定権限を有するものは、監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会であり、株主総会で決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、基本方針、報酬の基準、報酬の構成（「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストックオプション」）を踏まえ、代表取締役が作成した取締役の報酬案を、透明性及び客観性を確保するため監査等委員会の答申を受けた上で取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内でその役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成され、監査等委員会で決定し、代表取締役に報告しております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年４月27日開催の取締役会において役員報酬の決定方針と手続きについて決議し、透明性及び客観性を確保するため監査等委員会の答申を受けた上で、2018年６月28日開催の取締役会の決議により決定しております。

　当社の役員報酬の構成における支給割合の決定方針は、「短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする」であります。業績連動報酬に係る指標は、全社事業計画に対する売上・営業利益・当期純利益の達成度及びそれらの前事業年度からの増減であります。当該指標を選択した理由は、これらの指標を基準として報酬額を算定することが、当社の役員に対して持続的な企業価値の向上を動機づけるものとして機能すると考えられるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、これらの指標に合わせて、会社方針に対する理解度や経営戦略・目標策定・管理能力、各担当業務における人材育成、モニタリング、対応力等の担当業務達成度を基準として、代表取締役が総合的に評価し、一定の範囲内において加減し算定しております。

　なお当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高74億50百万円、営業利益７億90百万円、当期純利益５億70百万円に対して、実績は、71億47百万円、営業利益は６億32百万円、当期純利益は４億31百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額 （千円）			対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役（監査等委員であるものを除く。）	66,055	39,258	13,272	13,525	5
取締役（監査等委員）	13,320	13,320	－	－	3
（うち社外取締役）	(3,000)	(3,000)	(－)	(－)	(2)

※2018年６月以前の役員報酬につきましては、業績連動報酬を認識していないため、固定報酬に含めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としているのに対して、後者の投資株式の保有は、投資対象会社との「ものづくり関係の協力維持、情報収集」「営業取引関係の維持、拡大」「円滑な金融取引の維持」等を通じて当社の主力事業である農業機械事業におけるシナジー効果を主な目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、投資対象会社との「ものづくり関係の協力維持、情報収集」「営業取引関係の維持、拡大」「円滑な金融取引の維持」等を通じてシナジー効果が認められることを基本としております。事業の遂行及び資金調達の各領域において多様な取引先との信頼・協力関係を維持・強化することで当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために必要であると判断できる株式については、市場変動に伴い株価が悪化したとしても継続して保有する方針です。

　保有の合理性については株価の動向を確認したうえで、保有目的や取引状況、今後の見通し等を総合的に勘案し、その合理性を取締役会において検証しております。このような判断基準をもとに取締役会における個別銘柄の保有の適否について検証した結果、当社が現在保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、株価の変動は見られるものの、過去から現在に至るまでの取引関係の継続期間や取引状況、今後の見通しから、「ものづくり関係の協力維持、情報収集」や「営業取引関係の維持拡大」「円滑な金融取引の維持」によって、当社の企業価値を高める上で、継続して保有することが合理的であると判断いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	4	7,640
非上場株式以外の株式	11	577,585

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	2	6,882
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱やまびこ	204,000	204,000	（保有目的）農業機械事業におけるものづくり関係の協力維持・情報収集 （定量的な保有効果）（注）２	有
	216,852	283,764
㈱クボタ	90,094	90,094	（保有目的）農業機械事業における営業取引関係の維持・拡大、ものづくり関係の協力維持・情報収集 （定量的な保有効果）（注）２	有
	144,105	167,755
井関農機㈱	31,558	31,558	（保有目的）農業機械事業における営業取引関係の維持・拡大、ものづくり関係の協力維持・情報収集 （定量的な保有効果）（注）２	有
	51,407	66,524
㈱南都銀行	20,796	20,796	（保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	43,110	59,642
㈱丸山製作所	30,800	30,800	（保有目的）農業機械事業におけるものづくり関係の協力維持・情報収集 （定量的な保有効果）（注）２	有
	42,319	57,688
住友ゴム工業㈱	25,600	25,600	（保有目的）農業機械事業におけるものづくり関係の協力維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	33,996	49,971
㈱中京銀行	8,561	8,561	（保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	19,441	19,938
㈱三十三フィナンシャルグループ （注）１	12,404	17,721	（保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	19,139	30,994
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,801	20,801	（保有目的）円滑な金融商品取引の維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	3,563	3,981
㈱ジェイテクト	1,512	1,512	（保有目的）軸受事業における営業取引関係の維持・拡大 （定量的な保有効果）（注）２	有
	2,059	2,382
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	400	400	（保有目的）円滑な金融商品取引の維持 （定量的な保有効果）（注）２	有
	1,590	1,722

（注）１．㈱第三銀行は、㈱三重銀行と共同で、株式移転により2018年４月２日付で持株会社である㈱三十三フィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱第三銀行の普通株式１株に対して、㈱三十三フィナンシャルグループの普通株式0.7株の割合で割当てを受けております。

（注）２．当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有の合理性については株価の動向をモニタリングしたうえで、保有目的や取引状況、今後の見通し等を総合的に勘案し、当社の保有方針に照らし合わせ、その合理性を取締役会において検証しております。検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しており、継続して保有することが合理的であると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	10	177,871	10	175,872

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	4,516	－	94,789