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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2020年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年6月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2016年6月29日 |
2017年6月29日 |
2018年6月28日 |
2019年6月20日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(監査等委員を除く) 5 |
当社取締役(監査等委員を除く) 5 |
当社取締役(監査等委員を除く) 5 |
当社取締役(監査等委員を除く) 5 |
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新株予約権の数(個) ※ |
220 |
220 |
250 |
250 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 22,000株 (新株予約権1個につき100株) (注)1 |
普通株式 22,000株 (新株予約権1個につき100株) (注)1 |
普通株式 25,000株 (新株予約権1個につき100株) (注)1 |
普通株式 25,000株 (新株予約権1個につき100株) (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
1 |
1 |
1 |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年7月16日 至 2046年7月15日 |
自 2017年7月19日 至 2047年7月18日 |
自 2018年7月18日 至 2048年7月17日 |
自 2019年7月9日 至 2049年7月8日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 436(注)2 資本組入額 218(注)2 |
発行価格 419(注)2 資本組入額 210(注)2 |
発行価格 542(注)2 資本組入額 271(注)2 |
発行価格 434(注)2 資本組入額 217(注)2 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができるものとする。 (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)3 |
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※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株としております。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用しております。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用しております。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとしております。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告するものとしております。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとしております。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
株式の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額としております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社設立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとしております。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件としております。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式としております。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定しております。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に(注)1.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円としております。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)1.に準じて決定しております。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものとしております。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2010年9月3日 (注) |
△2,000,000 |
14,000,000 |
- |
1,350,000 |
- |
825,877 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式2,471,074株は、「個人その他」に24,710単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
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2020年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記三井住友信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数40個)含まれております。
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2020年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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そ の 他(注) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数(注) |
2,471,074 |
- |
2,471,074 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社の配当政策につきましては、将来の各部門の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、収益に応じた適正かつ安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり10円の配当(うち中間配当5円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は43.9%となりました。
内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化並びに将来の事業展開に役立てますとともに、今後とも安定した業績を確保しながら、株主各位の期待にそうべく努力していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長年培ってきた“ものづくり”への取り組みを強化し、経営スピードアップと質の向上を図るため、企業を取り巻くステークホルダーとの適切な協働に努めて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出、向上が重要だと考えております。
当社が掲げる「社是」、「企業理念」、「ビジョン」に基づき、農作業機メーカーとして日本農業の近代化に貢献していくことはもとより、グローバル化に対応して、企業経営の健全性、効率性、透明性及び機動性をより向上させるべくコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けて取り組んでおります。
株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、企業の透明性を今後も高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)の施行に伴い、2015年6月26日開催の第71回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更決議を行い、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社に移行することで、取締役会の職務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図り、経営の透明性と機動性の向上を目指し、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員である取締役4名を選任しております。
また、次の各機関を相互に連携させることで、経営に対する監査・監督を確保しております。
(取締役会)
取締役会は、定例で毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、うち3名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則として毎月開催しております。監査等委員は全ての取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。
(経営企画会議)
経営企画会議は原則として毎月開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各部門における具体的施策の進捗状況を管理し、業務上の諸課題について総合的に検討し、方向性を決定しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長、〇は構成員であります。)
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役名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営企画会議 |
コンプライア ンス委員会 |
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代表取締役 社長 |
松 本 充 生 |
◎ |
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〇 |
〇 |
|
取締役 |
沖 篤 義 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
益 満 亮 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
川 口 芳 巨 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
梨 原 弘 勝 |
〇 |
|
◎ |
◎ |
|
取締役 |
松 村 篤 樹 |
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
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社外取締役 (独立役員) |
桐 越 昌 彦 |
〇 |
〇 |
|
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社外取締役 (独立役員) |
沖 恒 弘 |
〇 |
〇 |
|
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社外取締役 (独立役員) |
服 部 永 次 |
〇 |
〇 |
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執行役員 |
岡 嶋 弘 |
|
|
〇 |
〇 |
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執行役員 |
田 中 敏 彦 |
|
|
〇 |
〇 |
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執行役員 |
山 中 智 昭 |
|
|
〇 |
〇 |
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執行役員 |
藤 澤 龍 也 |
|
|
〇 |
〇 |
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執行役員 |
清 水 欣 也 |
|
|
〇 |
〇 |
(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス規定」をコンプライアンス体制の基本とし、コンプライアンス委員会を設け、教育・研修等を通じて全員に周知、徹底する。
・コンプライアンスに係る通報体制として、「内部通報に関する規定」に基づき運用する。
・「内部監査規定」に基づき、内部監査室が監査を実施し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。
・取締役又は使用人が重大な法令違反等を発見したときは、遅滞なく内部監査室または監査等委員会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規則」、「業務分掌規定」及び「職務権限規定」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、重要事項については「常務会規則」に基づき、常務会において多面的に検討する。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る情報について、「取締役会規則」及び「文書管理規定」に基づき、適切かつ確実に保存管理する。
ニ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
管理本部がリスクの総合管理を行い、「リスク管理規定」及び「与信管理規定」に基づき リスクの洗出しと評価を行い、適切な対策を講じる。
ホ.当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社(以下「関係会社」という)管理の適正性を確保し、指導・育成を促進し、企業集団としての事業の遂行と成長を図る目的から「関係会社管理規定」を制定する。
・関係会社間の不正な取引や会計処理を防止するため、必要な指導及び内部統制の整備と充実を図る。
・「関係会社管理規定」に基づき、管理本部が関係会社の財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を求める。また、関係会社の取締役等が効率的な業務の遂行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行う。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、監査等に従事する使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。
・監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、監査等委員の指揮に従って職務を遂行し、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。
ト.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する職務の執行状況を報告する。
・取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、「監査等委員会規則」の定めるところに従って、監査等委員会に対して必要な報告及び情報の提供を行う。
・代表取締役及び取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について積極的に意見交換をする。
チ.監査等委員会へ報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する体制
取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、社内規定等において当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
「反社会的勢力対策規定」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を遮断し、反社会的勢力排除に向けて、警察や企業防衛対策協議会等の専門機関と連携し情報収集をする。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。
c.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
・中間配当
当社は、会社法取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できる旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 管理本部長 |
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取締役 常務執行役員 製造開発本部長 |
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取締役執行役員 海外営業本部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役執行役員 軸受部・品質保証室担当 兼 経営企画室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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(注)1.桐越昌彦、沖恒弘及び服部永次は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
議長 松村篤樹、委員 桐越昌彦、委員 沖恒弘、委員 服部永次
5.2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.当社は経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員の構成は次のとおりです。
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氏名 |
職名 |
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執行役員 |
岡 嶋 弘 |
製造開発本部 開発部長 |
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執行役員 |
田 中 敏 彦 |
軸受部長 |
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執行役員 |
山 中 智 昭 |
北海道統括室長 |
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執行役員 |
藤 澤 龍 也 |
営業本部長 兼 本州営業部長 |
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執行役員 |
清 水 欣 也 |
内部監査室長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役桐越昌彦氏は、タナシン電機株式会社の取締役であり、業務執行者として豊富な経験や幅広い見識を有しております。また、同氏は2004年6月に当社監査役に就任以来、長期に亘り社外監査役として適切に職務を遂行しており、その経験と見識から監査等委員として、取締役の業務執行について客観的視点から監査・監督を行い、当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することができると判断し、選任しております。
当社は過去において、タナシン電機株式会社と電器音響事業に関する基本契約を締結し、電器音響機器のメカニズムとこれに関連する部品の国内調達の事業を展開してまいりましたが、2009年3月31日をもって同契約を解消し、以後一切の取引を行っていません。従って、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。
社外取締役沖恒弘氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、監査等委員として取締役の業務執行について客観的視点から監査・監督を行い、当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。同氏は過去に有限責任あずさ監査法人のパートナーでありましたが2015年6月に退任し、以後個人事務所を運営しておりますが、当社及び同法人との取引関係は一切ありません。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。
社外取締役服部永次氏は、長年従事した金融機関で培った財務および会計に関する知見と社会保険労務士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、監査等委員でない取締役の業務執行について、より客観的視点での監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。
当社は社外取締役桐越昌彦、沖恒弘及び服部永次を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。
なお、当社において社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める要件に沿い、専門的な知見に基づく指導的な役割を果たすとともに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任にあたっては、経営陣から独立した立場において豊富な経験と幅広い見識を持った人物を社外取締役として選任し、社外による経営の監視機能の強化及び客観性、中立性の観点からも経営の監視機能が有効に機能できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(社外取締役による監査と内部監査の関係)
社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況の監査を行い、社外取締役は監査等委員としてその内部監査の報告を受けるとともに、監査上の問題点を共有します。また、必要の都度情報交換の機会を設け、連携して監査を実施しております。
(社外取締役による監査と監査等委員会監査の関係)
当社は、取締役会に対する牽制機能を果たすため監査等委員4名のうち3名を社外取締役とすることで、経営への監査機能を強化しております。社外取締役は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月開催される監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員と情報を共有し、外部からの客観的、中立的な視点から職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
(社外取締役による監査と会計監査との関係)
社外取締役は監査等委員として会計監査人との協議の機会を設けて、情報交換・意見交換を行うとともに監査報告、監査計画等を確認し、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。
① 監査等委員会監査の状況
a 監査等委員会の組織、人員及び職務分担について
イ.当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、うち3名が社外取締役であります。なお、社外取締役(監査等委員)沖恒弘氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.監査等委員会の職務分担については、期初に策定する監査方針及び職務分担に基づき、常勤監査等委員は取締役会の他、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、期末決算監査等を担っており、社外監査等委員は、取締役会等限定的な重要な会議への出席を分担しています。また、当事業年度の主要な監査テーマに関しては、監査等委員全員が協力して調査、検討及び意見交換を行い、監査等委員会としての報告を取締役会に提出しています。
b 監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度と出席状況
監査等委員会は原則毎月開催しています。当事業年度の開催回数は合計17回で、監査等委員の出席率は98%で個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会の出席状況(2019年4月~2020年3月)
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氏名 |
開催回数(回) |
出席回数 |
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西口 義久 |
5 |
5 |
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松村 篤樹 |
12 |
11 |
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桐越 昌彦 |
17 |
17 |
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奥村 隆司 |
5 |
5 |
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沖 恒弘 |
12 |
12 |
(注)1.西口義久及び奥村隆司氏は2019年6月20日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。
2.松村篤樹及び沖恒弘氏は2019年6月20日開催の定時株主総会において選任されております。
3.2020年6月29日開催の定時株主総会をもって服部永次氏が新たに監査等委員である取締役に就任しております。
ロ.監査等委員会の主な検討事項
年間を通じて、次のような決議、報告、意見交換を行いました。
・決議事項:監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見、監査等委員
である取締役の選任議案に関する同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬額に関す
る同意、監査等委員報酬額、監査報告書案等
・報告事項:監査等委員月次活動状況報告、代表取締役との意見交換報告、会計監査人との情報交換報告等
・意見交換:取締役会の実効性評価、監査等委員会の実効性評価、会計監査人の評価、リスク評価の方法、役員
報酬の体系、KAM(監査上の主要な検討項目)等
・当事業年度の主要な監査テーマに関しては、執行役員及び使用人から必要な報告を受けるとともに、取締役及び代表取締役と意見交換を行い、取締役の職務の執行状況を把握すると共に必要な提言を行いました。
ハ.常勤監査等委員の活動状況
下記の通り、内部統制システムの整備及び運用状況の監視及び監査を行っています。
・重要会議(経営企画会議、営業会議、生産販売会議、開発会議、品質会議、改善委員会等)への出席
・重要書類(稟議書、議事録、開発部試験報告書等)閲覧
・社外取締役(監査等委員)への文書等による各種必要情報の提供と意見交換
・代表取締役と四半期毎の意見交換
・会計監査人との四半期毎のコミュニケーション
・内部監査室との意見交換
・棚卸時の立会等の財産の状況の調査
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況を監査しており、内部統制システムの充実を図っております。内部監査室は、内部監査規定に基づき、監査計画に沿った定期監査や社長から指示された事項等について特別監査を実施し、業務が法令や社内規定に準拠し、合理的かつ効率的に行なわれているかを確かめております。また、隔月開催されるコンプライアンス委員会を通じて、各部門と内部統制上の課題を共有し、問題解決の改善策を提案するとともに、内部監査の結果を社長及び監査等委員会に報告し、内部統制システムの定着と向上を図っております。さらに、監査等委員または会計監査人と連携、調整を行い、情報を交換するとともに、重複を避けた効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
58年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
岩田 国良
大橋 敦司
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人を選定するに当たって、監査品質の確保や専門性、当社が展開する事業の理解度及び組織的な対応力を重要視しております。有限責任 あずさ監査法人を選任した理由は、監査の品質管理体制への取り組み、ガバナンス・マネジメント、グローバル監査体制の確保、当社事業の理解度を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、四半期毎に定められた評価表に基づき、監査法人の職務の執行状況を評価しています。
評価項目は、品質管理、独立性の確保、連携、コミュニケーション、業務の精度、監査時間、期日の遵守、報酬等であります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の売上・総資産規模や事業の規模、会計処理の複雑性、事業に係るリスク等を総合的に勘案し、監査時間及び監査業務の内容と照らし合わせた結果、当該報酬が合理的であると判断したため、同意しております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して、「経営感覚に優れ、企業方針を実践する優秀な人材を確保できる報酬体系」、「短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系」、「株主をはじめステークホルダーに対し説明責任を果たせる透明性、公正性、合理性の高い報酬体系」を方針として定めています。
取締役の報酬は2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役報酬限度額を月額6,700千円以内(使用人部分を除く。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額3,000千円以内と決議しています。また、監査等委員を除く取締役については、2016年6月29日開催の定時株主総会において、別枠でストックオプション報酬を年額16,500千円以内と決議しています。
役員の報酬等の額またはその算定方法は、監査等委員を除く取締役の報酬等については株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、基本方針、報酬の基準、報酬の構成(「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストックオプション」)を踏まえ、定められた役員報酬要領(役員報酬基準)に基づき代表取締役が作成した取締役報酬案について監査等委員会の答申を受け、取締役会で決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会で協議の上、固定報酬を決定し、代表取締役に報告しております。なお、当事業年度における役員の報酬等の額は、2018年4月27日開催の取締役会で役員報酬の決定方針と手続を決議し、透明性及び客観性を確保するため監査等委員会の答申を受けた上で、2018年6月28日開催の取締役会で決定しております。
当社は役員報酬について、「短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系」として、業績評価を含む業績連動報酬を一部(概ね1割)に採用しています。業績連動に係る指標としては、売上・営業利益・当期純利益等の数値を用い、この実績と各種業務目標に対する達成割合の評価を合わせて行うものです。これら指標を選択した理由は、指標が客観的な経営指標であること、指標等に関連する会社方針の浸透度や目標達成割合、課題の改善状況を一定の基準により計数評価し、代表取締役が総合的に評価し、監査等委員会の答申を受けて取締役会で決定するものです。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高73億円、営業利益4億30百万円、当期純利益4億50百万円に対して、実績は、64億32百万円、営業利益は3億78百万円、当期純利益は2億62百万円であります。
なお、役員報酬要領については、使用人給与等との比準を確保する必要から見直しが必要になり、本年4月1日より役員報酬要領の一部を改定しています。この要領に従った役員報酬額は、定時株主総会後の取締役会で決定する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役(監査等委員であるものを除く。) |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分しております。純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当金により利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式は、投資対象会社との「ものづくり関係の協力強化」「営業取引関係の拡大」「円滑な金融取引の維持」等を通じて当社事業におけるシナジー効果を主な目的として保有することができるとしており、定期的に保有に関する合理性を検証することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的、経済的な価値を高め、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、「ものづくり関係の協力強化」「営業取引関係の拡大」「円滑な金融取引の維持」等、事業の遂行及び資金調達の各領域において多様な取引先との信頼・協力関係を強化する観点から、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。
また、その保有の意義が薄れたと考えられ、保有が相当でないと判断される場合、縮減していくことを基本方針としており、各事業年度の四半期単位をもって、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的が適切か、取引状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案した上で、保有の適否を検証しております。その検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると認められず、相手先企業との十分な対話においても保有の意義が十分でないと判断される場合は、適宜縮減してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)農業機械事業における「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)農業機械事業における「営業取引関係」の拡大、また、ディーゼルエンジンを搭載した走行台車の供給等の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)農業機械事業における「営業取引関係」の拡大、また、ディーゼルエンジンを搭載した走行台車の供給等の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)農業機械事業における「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)農業機械事業における農業用タイヤをはじめとするゴム製品の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(保有目的)軸受事業における風力発電用軸受の内外輪の旋削加工等の営業取引関係の拡大強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。 (定量的な保有効果)(注)2 |
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(注)1.当社が保有する全ての特定投資株式である11銘柄を記載しております。
2.定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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