第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
（注） 平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は90,000,000株減少し、10,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,193,545 |
3,193,545 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,193,545 |
3,193,545 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,741,913株減少し、3,193,545株となっております。
２．平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年10月１日 （注） |
△28,741,913 |
3,193,545 |
－ |
3,161,819 |
－ |
3,065,210 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
27 |
44 |
27 |
1 |
2,767 |
2,893 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
6,425 |
665 |
8,158 |
946 |
1 |
15,549 |
31,744 |
19,145 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.24 |
2.10 |
25.70 |
2.98 |
0.00 |
48.98 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式145,508株は、「個人その他」に1,455単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は百株未満を切捨てて表示してあります。
２．上記のほか、自己株式が1,455百株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 145,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,028,900 |
30,289 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 19,145 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,193,545 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
30,289 |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,741,913株減少し、3,193,545株となっております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
協栄産業株式会社 |
東京都渋谷区松濤２－20－４ |
145,500 |
－ |
145,500 |
4.56 |
|
計 |
－ |
145,500 |
－ |
145,500 |
4.56 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,084 |
1,436,893 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
78,740 |
（注）１．平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,084株の内訳は、株式併合前2,765株、株式併合後319株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
1,306,704 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
145,508 |
－ |
145,548 |
－ |
（注）１．平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な政策のひとつとして位置付けるとともに、安定的な配当の維持を基本として、業績の推移、財務状況、配当性向等を総合的に勘案して、利益配分を行いたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は１株当たり３円（株式併合前の金額）、期末配当は30円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、主に競争力を維持・強化するための先進的技術に対応する効率的な設備投資や研究開発投資等の資金需要に備えるもので、将来的に収益の向上を通して、株主の皆様に還元できるものに充当したいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月30日 取締役会決議 |
91,450 |
3 （普通配当 2） （記念配当 1） |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
91,441 |
30 （普通配当 20） （記念配当 10） |
（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。平成29年10月30日取締役会決議の１株当たり配当額３円は、当該株式併合前の金額を記載しております。株式併合を考慮した場合の１株当たり配当額は、30円となります。また、平成30年５月11日取締役会決議の１株当たり配当額30円は、株式併合後の金額となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
242 |
357 |
228 |
207 |
2,587 （488） |
|
最低（円） |
154 |
171 |
116 |
115 |
1,835 （151） |
（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第84期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
２．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,587 |
2,445 |
2,269 |
2,278 |
2,161 |
2,046 |
|
最低（円） |
2,302 |
2,142 |
2,087 |
2,110 |
1,835 |
1,899 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役社長 代表取締役 |
|
水 谷 廣 司 |
昭和34年８月４日 |
昭和57年４月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 4 |
428 |
|
平成６年１月 |
当社管理部門担当付兼シンガポール駐在員事務所長就任 |
||||||
|
平成６年６月 |
当社取締役管理部門担当付兼シンガポール駐在員事務所長就任 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社常務取締役商事本部副本部長兼営業企画部長就任 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社専務取締役営業企画室長就任 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社専務取締役〔代表取締役〕社長室担当兼営業企画室担当就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役副社長〔代表取締役〕営業企画室担当就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役社長〔代表取締役〕就任(現在に至る) |
||||||
|
取締役 |
経営企画室担当 兼 製造本部担当 |
平 澤 潤 |
昭和45年１月18日 |
平成４年４月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 4 |
118 |
|
平成20年４月 |
当社営業企画室長兼業務推進部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員営業企画室長兼営業企画部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員営業企画室長兼営業企画部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役常務執行役員営業企画室長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役常務執行役員経営企画室長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役専務執行役員経営企画室長就任 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼製造本部担当就任（現在に至る） 福島協栄株式会社取締役社長〔代表取締役〕就任(現在に至る） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
ICTサービス 事業本部長 |
石 原 孝 也 |
昭和30年２月５日 |
昭和52年３月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 4 |
27 |
|
平成16年４月 |
当社IT事業本部システム第一事業部長兼ビジネス第二部長就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員IT事業本部副本部長兼システム第一事業部長兼ビジネス第二部長就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務執行役員ビジネスソリューション事業本部長就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員IT部門長兼IT業務統括部長兼ビジネスソリューション事業本部長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役常務執行役員IT部門長兼IT業務統括部長兼ビジネスソリューション事業本部長兼コンピュータシステム部担当就任 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社協栄システム取締役社長〔代表取締役〕就任(現在に至る) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役常務執行役員ICTサービス事業本部長就任(現在に至る) |
||||||
|
取締役 |
商事本部長 |
高 倉 恒 夫 |
昭和30年９月27日 |
昭和54年３月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 4 |
7 |
|
平成17年４月 |
当社第一営業本部半導体第一事業部長兼半導体営業第二部長就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員第一営業本部長兼半導体デバイス第一事業部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員事業戦略室長兼半導体デバイス統括本部長就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役員商事本部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役常務執行役員商事本部長兼事業戦略室担当就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
協栄マリンテクノロジ株式会社取締役社長〔代表取締役〕就任(現在に至る) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役常務執行役員商事本部長就任（現在に至る） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
事業戦略本部長 |
萩 谷 昌 弘 |
昭和33年９月１日 |
昭和56年４月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 4 |
14 |
|
平成17年４月 |
当社IT事業本部システム第二事業部長兼制御部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員エンベデッドシステム事業本部長兼システム事業部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員エンベデッドシステム事業本部長兼IT業務統括部長就任 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員事業戦略本部長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役常務執行役員事業戦略本部長就任（現在に至る） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 兼コンプライアンス担当 兼環境推進担当 |
村 本 篤 |
昭和34年８月10日 |
昭和57年４月 |
株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入社 |
(注) 4 |
6 |
|
|
平成21年８月 |
同行新丸の内支店長兼東京営業部長就任 |
|||||||
|
平成23年４月 |
協栄産業株式会社社長室副室長就任 |
|||||||
|
平成24年４月 |
当社社長室長就任 |
|||||||
|
平成27年４月 |
当社執行役員経営企画室副室長兼管理部門副担当兼経理部長就任 |
|||||||
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員管理本部長就任 |
|||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役常務執行役員管理本部長兼コンプライアンス担当兼環境推進担当就任（現在に至る） |
|||||||
|
取締役 |
|
開 嶋 数 男 |
昭和24年１月19日 |
昭和46年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
(注) 4 |
－ |
|
|
平成15年４月 |
菱洋エレクトロ株式会社入社、営業企画室長就任 |
|||||||
|
平成22年４月 |
同社常務取締役営業担当役員、海外営業本部長就任 |
|||||||
|
平成28年６月 |
協栄産業株式会社取締役就任(現在に至る) |
|||||||
|
取締役 |
|
福 田 二 郎 |
昭和28年５月５日 |
昭和52年４月 |
株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入社 |
(注) 4 |
－ |
|
|
平成18年12月 |
新菱冷熱工業株式会社取締役就任 |
|||||||
|
平成24年10月 |
同社常務執行役員就任 |
|||||||
|
平成29年10月 |
同社企画担当上席理事就任(現在に至る) |
|||||||
|
平成30年６月 |
協栄産業株式会社取締役就任(現在に至る) |
|||||||
|
監査役 |
|
寺 澤 克 己 |
昭和34年８月８日 |
昭和57年４月 |
協栄産業株式会社入社 |
(注) 6 |
7 |
|
|
平成22年６月 |
当社監査部長就任 |
|||||||
|
平成30年６月 |
当社監査役〔常勤〕就任(現在に至る) |
|||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
監査役 常勤 |
|
林 田 邦 雄 |
昭和27年10月28日 |
昭和50年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
(注) 5 |
18 |
|
平成15年４月 |
株式会社ルネサステクノロジ入社 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社ルネサス販売入社、理事財務統括部長就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
ルネサスエレクトロニクス販売株式会社執行役員財務統括部長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
協栄産業株式会社監査役〔常勤〕就任(現在に至る) |
||||||
|
監査役 |
|
黒 田 純 吉 |
昭和24年11月７日 |
昭和53年３月 |
弁護士登録(第二東京弁護士会) |
(注) 5 |
－ |
|
昭和58年５月 |
四谷共同法律事務所設立 |
||||||
|
平成12年４月 |
第二東京弁護士会仲裁人(現在に至る) |
||||||
|
平成19年１月 |
東京地方裁判所鑑定委員(現在に至る) |
||||||
|
平成20年６月 |
東映株式会社社外監査役(現在に至る) |
||||||
|
平成23年10月 |
原子力損害賠償紛争審査会特別委員(現在に至る) |
||||||
|
平成27年６月 |
協栄産業株式会社監査役就任(現在に至る) |
||||||
|
計 |
625 |
||||||
（注） １．所有株式数は百株未満を切捨てて表示してあります。
２．取締役開嶋数男氏、福田二郎氏は、社外取締役であります。
３．監査役林田邦雄氏、黒田純吉氏は、社外監査役であります。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役田嶋修氏は、社外監査役の要件を満たしております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
田 嶋 修 |
昭和40年11月２日 |
平成元年４月 大坪司法書士事務所入所 平成15年３月 司法書士登録（東京司法書士会） 平成15年４月 司法書士田嶋修事務所所長（現在に至る） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社グループは、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。そのため、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。
当社は監査役会制度を採用しており、社外取締役２名と社外監査役を２名を選任しております。
取締役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として代表取締役社長（以下「社長」という）及び取締役専務執行役員が出席するほか、必要に応じてその他の取締役が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。
コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底を図るため、管理本部各部に分散していたコンプライアンス関係機能を集約したコンプライアンス部を設置しております。
経営会議は、毎月開催しており、全ての取締役及び執行役員が出席し、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。
社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長に対して報告を行っております。
顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして頂いております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令順守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。
社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。
監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に２名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長への報告を行っております。なお、会社法の施行に伴い、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、管理本部内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。
また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門と管理本部内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。
更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人監査法人保森会計事務所との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役又は監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査として、監査部は専任３名体制により随時、工場・営業所への往査、事業部門に対する監査及び国内外の子会社監査を実施するとともに、社長の特命による監査を実施しております。
監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、内部統制については、担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。
監査役は、監査部及び会計監査人から監査計画報告、監査実施報告等を受け、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。
なお、監査役林田邦雄氏は、ルネサスエレクトロニクス販売株式会社の財務統括部長として培われた知識・経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人として監査法人保森会計事務所を選任しており、会計監査は期末に偏ることなく期中から平均的に実施されております。また、会計監査人は、監査役及び監査部と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 ： 小山 貴久
： 横山 博
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
③ 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役開嶋数男氏及び社外監査役林田邦雄氏は、当社の主要株主である三菱電機株式会社（当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合18.34％）の出身であり、当社は同社と製品の仕入及び販売等の取引関係があります。また、社外監査役林田邦雄氏がその後転籍したルネサスエレクトロニクス販売株式会社（現 ルネサスエレクトロニクス株式会社）と当社とは製品の仕入及び販売等の取引関係があります。社外取締役福田二郎氏は、当社の主要取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身であり、当社は同社と借入等の取引関係があります。社外監査役黒田純吉氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、資本的関係については、当社の株式を社外監査役林田邦雄氏が18百株保有しております。
当社は、社外取締役として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役開嶋数男氏は、長年にわたり国内外において営業実務に携わるとともに、取締役として企業経営にも従事されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般について助言を頂戴することができると判断し、社外取締役として選任いたしました。社外取締役福田二郎氏は、金融機関での長年の経験に加え、他社において営業及び企画業務に携わるとともに、取締役として企業経営にも従事されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般について助言を頂戴することができると判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、社外取締役の両氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役林田邦雄氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの視点に基づき客観的に監査していただくために、選任しております。また、社外監査役黒田純吉氏は、弁護士として培われた法律知識を生かし、コンプライアンス等の視点から経営監視機能の充実を図っていくため、選任しております。また、弁護士という公正中立な立場から監査をしていただき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役（２名）は、取締役会、トップミーティング及び経営会議へ出席して経営を監視していただく他、監査役、監査部と連携を図り、情報を収集し、取締役会における議決権者としての立場で取締役の職務執行の監視を強化していただきます。社外監査役（２名）は、取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等を行うほか、会計監査人からの監査計画報告、監査実施報告等を通じて連携をとっており、また、内部統制については、当該担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。
外部者としての客観的で中立な立場から取締役による経営監視及び監査役による監査を行うことにより、取締役の職務執行を十分に監視できる仕組みとなっているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
110,012 |
94,112 |
－ |
15,900 |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,148 |
14,148 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
29,298 |
29,298 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注） 上記の対象となる役員の員数には、平成29年６月28日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した２名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、以下の方針と決定方法により定めております。
＜方針＞
・当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。
・月額報酬は、役割等を考慮し、従業員の給与水準、他社の支給水準を勘案して決定しております。賞与は、毎年の連結営業利益を考慮し、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び中長期的業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、決定しております。
・社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。
＜決定方法＞
・取締役報酬の総額については、平成18年６月29日開催の第72回定時株主総会における「取締役の報酬額は年額３億円以内、監査役の報酬額は年額６千万円以内とする。ただし、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。」旨の決議により定められた上限額の範囲内において決定いたします。
・個別の取締役報酬額については、上記報酬総額上限額の範囲内において、代表取締役より報酬案の提案を受け、社外取締役を含む取締役会での審議の上、決定してまいります。
監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会において決定しております。
役員退職慰労金につきましては、平成27年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成27年６月25日開催の第81回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役及び監査役を退任する時としております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
67銘柄 |
3,730,732千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
三菱電機㈱ |
877,171 |
1,400,842 |
取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
414,670 |
290,144 |
取引関係の維持 |
|
カシオ計算機㈱ |
172,350 |
266,971 |
取引関係の開拓・維持 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,000 |
117,400 |
取引関係の維持 |
|
㈱リョーサン |
30,300 |
101,505 |
取引関係の開拓・維持 |
|
スタンレー電気㈱ |
30,000 |
95,250 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
165,000 |
85,041 |
取引関係の維持 |
|
ヒロセ電機㈱ |
5,387 |
82,965 |
取引関係の開拓・維持 |
|
コーセル㈱ |
48,600 |
73,531 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山洋電気㈱ |
81,000 |
67,311 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日本電子㈱ |
100,000 |
59,200 |
取引関係の開拓・維持 |
|
フォスター電機㈱ |
30,000 |
57,240 |
取引関係の開拓・維持 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
100,000 |
55,500 |
取引関係の維持 |
|
㈱ツガミ |
67,762 |
50,144 |
取引関係の開拓・維持 |
|
オリックス㈱ |
30,000 |
49,425 |
取引関係の維持 |
|
ＳＭＫ㈱ |
111,691 |
44,229 |
取引関係の開拓・維持 |
|
菱電商事㈱ |
53,000 |
38,849 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ダイヤモンド電機㈱ |
57,367 |
33,732 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱カナデン |
31,000 |
33,387 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱村田製作所 |
2,100 |
33,253 |
取引関係の開拓・維持 |
|
三菱電機クレジット㈱ |
3,000 |
30,000 |
取引関係の維持 |
|
新光電気工業㈱ |
39,600 |
29,581 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山一電機㈱ |
16,500 |
27,175 |
取引関係の開拓・維持 |
|
シークス㈱ |
5,747 |
25,750 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱鈴木 |
40,000 |
25,440 |
取引関係の開拓・維持 |
|
イサハヤ電子㈱ |
1,000 |
25,000 |
取引関係の維持 |
|
㈱富士通ゼネラル |
11,000 |
24,200 |
取引関係の開拓・維持 |
|
サトーホールディングス㈱ |
9,900 |
23,482 |
取引関係の開拓・維持 |
|
トピー工業㈱ |
7,100 |
21,001 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ミネベアミツミ㈱ |
12,980 |
19,275 |
取引関係の開拓・維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
三菱電機㈱ |
877,171 |
1,492,506 |
取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
414,670 |
289,024 |
取引関係の維持 |
|
カシオ計算機㈱ |
93,300 |
147,973 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山洋電気㈱ |
16,200 |
133,164 |
取引関係の開拓・維持 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
25,000 |
118,375 |
取引関係の維持 |
|
スタンレー電気㈱ |
30,000 |
117,900 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱リョーサン |
30,300 |
116,200 |
取引関係の開拓・維持 |
|
日本電子㈱ |
100,000 |
97,900 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
165,000 |
96,855 |
取引関係の維持 |
|
㈱ツガミ |
69,344 |
92,782 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ヒロセ電機㈱ |
5,472 |
80,002 |
取引関係の開拓・維持 |
|
フォスター電機㈱ |
30,000 |
77,970 |
取引関係の開拓・維持 |
|
コーセル㈱ |
48,600 |
72,025 |
取引関係の開拓・維持 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
100,000 |
62,400 |
取引関係の維持 |
|
ダイヤモンド電機㈱ |
23,598 |
54,110 |
取引関係の開拓・維持 |
|
ＳＭＫ㈱ |
113,217 |
50,042 |
取引関係の開拓・維持 |
|
菱電商事㈱ |
26,500 |
46,348 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱カナデン |
31,000 |
45,384 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱鈴木 |
40,000 |
44,040 |
取引関係の開拓・維持 |
|
サトーホールディングス㈱ |
9,900 |
33,313 |
取引関係の開拓・維持 |
|
新光電気工業㈱ |
39,600 |
31,561 |
取引関係の開拓・維持 |
|
山一電機㈱ |
16,500 |
31,333 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱村田製作所 |
2,100 |
30,597 |
取引関係の開拓・維持 |
|
三菱電機クレジット㈱ |
3,000 |
30,000 |
取引関係の維持 |
|
ミネベアミツミ㈱ |
12,980 |
29,490 |
取引関係の開拓・維持 |
|
シークス㈱ |
11,867 |
27,877 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱ゴールドウイン |
4,000 |
25,520 |
取引関係の維持 |
|
イサハヤ電子㈱ |
1,000 |
25,000 |
取引関係の維持 |
|
ケル㈱ |
19,500 |
24,082 |
取引関係の開拓・維持 |
|
トピー工業㈱ |
7,100 |
22,010 |
取引関係の開拓・維持 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,131 |
－ |
27,898 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,131 |
－ |
27,898 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項ありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を勘案し、その内容について協議した上で、監査役会の同意を得て決定しております。