## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,193,545 | 3,193,545 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 3,193,545 | 3,193,545 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年７月１日 （注） | － | 3,193,545 | － | 3,161,819 | △267,896 | 2,797,314

（注）資本準備金の減少については、2019年７月１日付で、当社のプリント配線板事業を、連結子会社である福島協栄株式会社に承継させる会社分割を行ったことによる減少であります。なお、同日付で福島協栄株式会社の商号を協栄サーキットテクノロジ株式会社に変更いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 20 | 59 | 21 | 7 | 4,089 | 4,206 | －
所有株式数（単元） | － | 3,505 | 549 | 10,108 | 1,078 | 12 | 16,504 | 31,756 | 17,945
所有株式数の割合（％） | － | 11.04 | 1.73 | 31.83 | 3.39 | 0.04 | 51.97 | 100.00 | －

（注）１．自己株式148,446株は、「個人その他」に1,484単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。

３．「金融機関」には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する当社株式36,300株（議決権の数363個）が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 5,589 | 18.36
加賀電子株式会社 | 東京都千代田区神田松永町20 | 2,836 | 9.31
協栄産業従業員持株会 | 東京都品川区東品川４－12－６ | 1,253 | 4.12
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,074 | 3.53
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 577 | 1.89
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 500 | 1.64
水谷　廣司 | 東京都世田谷区 | 462 | 1.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 441 | 1.45
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 ４QA, U．K． （東京都千代田区大手町１－９－７） | 380 | 1.25
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 317 | 1.04
計 | － | 13,431 | 44.11

（注）１．所有株式数は百株未満を切捨てて表示してあります。

２．上記のほか、自己株式が1,484百株あります。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する363百株（「役員向け株式給付信託(RS交付型)」にかかる信託口が保有する当社株式）は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 148,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,027,200 | 30,272 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,945 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,193,545 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 30,272 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権の数５個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する当社株式36,300株（議決権の数363個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
協栄産業株式会社 | 東京都品川区東品川四丁目12番６号 | 148,400 | － | 148,400 | 4.65
計 | － | 148,400 | － | 148,400 | 4.65

（注）「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する36,300株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式給付信託（RS交付型））

当社は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下も同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした、役員向け株式給付信託（RS交付型）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（以下、「当社株式」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に交付する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、退任時までの譲渡制限を付しております。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

36,300株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、本制度に関する規程に定める受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 272 | 660,452
当期間における取得自己株式 | 21 | 48,603

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 148,446 | － | 148,467 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な政策のひとつとして位置付けるとともに、安定的な配当の維持を基本として、業績の推移、財務状況、配当性向等を総合的に勘案して、利益配分を行いたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり110円（うち中間配当55円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、主に競争力を維持・強化するための先進的技術に対応する効率的な設備投資や研究開発投資等の資金需要に備えるもので、将来的に収益の向上を通して、株主の皆様に還元できるものに充当したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2026年３月期の剰余金の配当につきましては、2025年５月30日公表の「加賀電子株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び「2026年３月期の中間配当及び期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」のとおり、加賀電子株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月30日 取締役会決議 | 167,487 | 55
2025年５月27日 取締役会決議 | 167,480 | 55

（注）１．2024年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する当社株式に対する配当金1,996千円が含まれております。

２．2025年５月27日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式給付信託（RS交付型）」が保有する当社株式に対する配当金1,996千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識し、以下に掲げる基本方針のもと、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。

・コーポレート・ガバナンスに対する基本方針

（1）株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利及び株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使を可能とする環境を整備してまいります。

特に、少数株主や外国人株主の権利、権利行使及び実質的平等性については、配慮いたします。

（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。

（3）適切な情報開示と透明性の確保

当社は、当社が開示・提供する情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることを踏まえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社又は東京証券取引所のウェブサイト、有価証券報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。

（4）取締役会等の責務

当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めております。

また、「取締役会規則」及び「職務権限規則」等により取締役と各部所の職務と責任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役による、独立した客観的な立場からの経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行っております。

（5）株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、管理部門担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社ウェブサイトにおいて当社の経営方針を株主・機関投資家に向けて説明するとともに、株主・投資家からの取材にも積極的に応じております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

取締役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、代表取締役社長 平澤潤（以下「社長」という。）が議長を務めております。その他、取締役 村本篤、取締役 降矢洋三、取締役 木村力、社外取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子の６名で構成しております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行についての監視を行っております。監査役会は、監査役 斉藤陽一、社外監査役 高橋哲夫、社外監査役 森岡伸介の３名で構成しております。

トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として社長が出席するほか、必要に応じてその他の取締役が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続きを確保するため、必要ある都度開催しております。指名・報酬委員会は、社長、取締役 村本篤、社外取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子、社外監査役 高橋哲夫、社外監査役 森岡伸介の６名で構成しております。

サステナビリティ委員会は、協栄産業グループのサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況の確認、達成状況の評価を行うため、取締役会の監督の下、必要ある都度開催しております。サステナビリティ委員会は、取締役村本篤を委員長として、社長及び委員長が選定した委員で構成しております。

コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底を図るため、コンプライアンス関係機能を集約したコンプライアンス部を設置しております。

経営会議は、毎月開催しており、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。

経営会議は、社長が議長を務めております。その他、取締役 村本篤、取締役 降矢洋三、取締役 木村力、社外取締役 鈴木知幸、社外取締役 杉田陽子の取締役６名と、執行役員 溝口邦治、執行役員 渡邊正隆、執行役員 見留菜摘、執行役員 鈴木信義、執行役員 秀永雄二、執行役員 中川明彦、執行役員 服部潔の執行役員７名の計13名で構成しております。

社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長及び監査役会並びに取締役会に対して報告を行っております。

顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして頂いております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令遵守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。

社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。

また、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続きを確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、支店・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に２名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長及び監査役会並びに取締役会への報告を行っております。なお、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、コーポレート本部内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。

また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門とコーポレート本部内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。

更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人保森監査法人との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役又は監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。

・取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役社長 | 平　澤　　　潤 | 15回/15回
取締役 | 村　本　　　篤 | 15回/15回
取締役 | 鐘　江　俊　介 | ４回/４回
取締役 | 降　矢　洋　三 | 11回/11回
取締役 | 木　村　　　力 | 11回/11回
社外取締役 | 齋　藤　　　淳 | ４回/４回
社外取締役 | 鈴　木　知　幸 | 15回/15回
社外取締役 | 杉　田　陽　子 | 11回/11回
監査役（常勤） | 寺　澤　克　己 | ４回/４回
監査役（常勤） | 斉　藤　陽　一 | 11回/11回
社外監査役（常勤） | 高　橋　哲　夫 | 15回/15回
社外監査役 | 森　岡　伸　介 | 15回/15回

（注）１．鐘江俊介、齋藤淳の両氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２．降矢洋三、木村力及び杉田陽子の三氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。

３．寺澤克己氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたしました。

４．斉藤陽一氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任いたしました。

当事業年度において、取締役会は、法令・定款に定められた重要事項のほか、協栄サーキットテクノロジ株式会社の2024年９月の工場稼働停止及び2025年２月の会社清算に係る課題の解決及び進捗確認、並びに加賀電子株式会社からの提携の提案に対して当社が公正な判断をするための体制構築及び少数株主の利益保護の観点から、特別委員会の設置の決議をするなど、株式公開買付けに至る審議並びに意思決定を継続してまいりました。

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役社長 | 平　澤　　　潤 | ２回/２回
取締役 | 村　本　　　篤 | ２回/２回
社外取締役 | 齋　藤　　　淳 | １回/１回
社外取締役 | 鈴　木　知　幸 | ２回/２回
社外取締役 | 杉　田　陽　子 | １回/１回
社外監査役（常勤） | 高　橋　哲　夫 | ２回/２回
社外監査役 | 森　岡　伸　介 | １回/１回

当事業年度において、指名・報酬委員会は、執行役員の選任並びに取締役の個人別の報酬等について審議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 取締役社長 | 平　澤　　　潤 | 1970年１月18日 |
1992年４月 | 協栄産業株式会社入社
2008年４月 | 当社営業企画室長兼業務推進部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任
2011年４月 | 当社執行役員営業企画室長兼営業企画部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任
2012年４月 | 当社常務執行役員営業企画室長兼営業企画部長兼上海駐在員事務所首席駐在員就任
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員営業企画室長就任
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長就任
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員経営企画室長就任
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼製造本部担当就任 福島協栄株式会社取締役社長〔代表取締役〕就任
2019年４月 | 当社取締役副社長〔代表取締役〕経営企画室担当兼製造本部担当就任
2020年４月 | 当社取締役社長〔代表取締役〕就任（現在に至る）
| (注) 4 | 192
取締役 専務執行役員 コーポレート本部長 兼ビジネスイノベーション室担当 兼コンプライアンス担当 兼コーポレートトランスフォーメーション推進担当 | 村　本　　　篤 | 1959年８月10日 |
1982年４月 | 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入社
2009年８月 | 同行新丸の内支店長兼東京営業部長就任
2011年４月 | 協栄産業株式会社社長室副室長就任
2012年４月 | 当社社長室長就任
2015年４月 | 当社執行役員経営企画室副室長兼管理部門副担当兼経理部長就任
2017年４月 | 当社常務執行役員管理本部長就任
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼コンプライアンス担当兼環境推進担当就任
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼ビジネスイノベーション室担当兼コンプライアンス担当兼環境推進担当就任
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼ビジネスイノベーション室担当兼コンプライアンス担当兼サステナビリティ推進担当就任
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼ビジネスイノベーション室担当兼コンプライアンス担当兼サステナビリティ推進担当兼DX（デジタルトランスフォーメーション）推進担当就任
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート本部長兼ビジネスイノベーション室担当兼コンプライアンス担当兼コーポレートトランスフォーメーション推進担当（現在に至る）
| (注) 4 | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 コンポーネントソリューション 事業本部長 | 降　矢　洋　三 | 1961年12月18日 |
1984年４月 | 協栄産業株式会社入社
2005年４月 | 当社半導体第一事業部半導体営業第一部長就任
2006年４月 | 当社大阪支店長就任
2011年４月 | 当社半導体デバイス統括本部半導体デバイス第二事業部長兼第二営業部長就任
2022年４月 | 当社執行役員コンポーネントソリューション事業本部副本部長兼CS第二営業事業部長就任
2024年４月 | 当社常務執行役員コンポーネントソリューション事業本部長兼CS第二営業事業部長就任
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員コンポーネントソリューション事業本部長兼CS第二営業事業部長就任
2024年10月 | 当社取締役常務執行役員コンポーネントソリューション事業本部長就任（現在に至る）
| (注) 4 | 9
取締役 常務執行役員 トータルソリューション 事業本部長 兼大阪営業本部担当 | 木　村　　　力 | 1965年５月21日 |
1988年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社
2015年１月 | 同行多摩中央支社長就任
2017年６月 | 協栄産業株式会社経営企画室副室長
2018年４月 | 当社経営企画室長就任
2022年４月 | 当社執行役員大阪営業本部長就任
2023年６月 | 当社常務執行役員トータルソリューション事業本部長兼大阪営業本部長就任
2024年４月 | 当社常務執行役員トータルソリューション事業本部長就任
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員トータルソリューション事業本部長兼大阪営業本部担当就任（現在に至る）
| (注) 4 | 11
取締役 | 鈴　木　知　幸 | 1976年６月14日 |
2003年10月 | 弁護士登録
2004年11月 | 東京丸の内法律事務所所属入所
2020年３月 | 株式会社ココルポート社外監査役就任（現在に至る）
2022年６月 | 協栄産業株式会社取締役就任（現在に至る）
2025年１月 | 東京丸の内法律事務所代表弁護士就任（現在に至る）
| (注) 4 | －
取締役 | 杉　田　陽　子 | 1974年11月６日 |
1997年４月 | 東京地方裁判所入庁
2003年３月 | 東京地方裁判所退職
2008年12月 | 弁護士登録
2019年11月 | 宮之原法律事務所入所
2023年10月 | 同事務所退所
2023年11月 | 大澤孝征法律事務所入所（現在に至る）
2024年６月 | 協栄産業株式会社取締役就任（現在に至る）
| (注) 4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 常勤 | 斉　藤　陽　一 | 1959年11月10日 |
1983年４月 | 三菱電機株式会社入社
2012年６月 | 同社産業メカトロニクス営業部長就任
2016年４月 | 当社商事本部FAソリューション事業部長兼3Dプリンタ営業部長就任
2017年４月 | 当社執行役員商事本部副本部長兼FAソリューション事業部長就任
2020年４月 | 当社上席執行役員トータルソリューション事業本部副本部長就任
2024年４月 | 当社上席執行役員トータルソリューション事業本部長付就任
2024年６月 | 当社監査役〔常勤〕就任(現在に至る)
| (注) 5 | 5
監査役 常勤 | 高　橋　哲　夫 | 1957年８月14日 |
1980年４月 | 三菱電機株式会社入社
2003年４月 | 株式会社ルネサステクノロジ（現ルネサスエレクトロニクス株式会社）入社、財務統括部第三経理部長就任
2012年６月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社内部監査室長就任
2016年２月 | 株式会社日本環境認証機構 入社
2018年６月 | 同社経理部長就任
2020年６月 | 協栄産業株式会社監査役 〔常勤〕就任(現在に至る)
| (注) 5 | －
監査役 | 森　岡　伸　介 | 1971年３月２日 |
1993年４月 | 監査法人トーマツ（現有限 責任監査法人トーマツ）入所
1996年３月 | 公認会計士登録
1999年８月 | 監査法人トーマツ退所
2000年４月 | 森岡伸介公認会計士事務所 開設
2000年８月 | 税理士登録 森岡伸介公認会計士税理士事務所開設
2013年８月 | 株式会社アイリサーチ社外監査役就任
2013年11月 | 株式会社田屋社外監査役就 任
2020年３月 | 株式会社ココルポート社外 監査役就任
2022年９月 | 学校法人山野学苑監事就任
2023年６月 | 協栄産業株式会社監査役就 任（現在に至る）
| (注) 6 | －
計 | 250

（注）　１．所有株式数は百株未満を切捨てて表示してあります。

２．取締役鈴木知幸氏、杉田陽子氏は、社外取締役であります。

３．監査役高橋哲夫氏、森岡伸介氏は、社外監査役であります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役田嶋修氏は、社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
田　嶋　　修 | 1965年11月２日 | 1989年４月　大坪司法書士事務所入所 2003年３月　司法書士登録 （東京司法書士会） 2003年４月　司法書士田嶋修事務所所長（現在に至る） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外監査役高橋哲夫氏は、当社の主要株主である三菱電機株式会社（当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合18.36％）の出身であり、当社は同社と製品の仕入及び販売等の取引関係があります。社外取締役鈴木知幸氏、社外取締役杉田陽子氏及び社外監査役森岡伸介氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。また、社外監査役についても、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、経営陣から独立した立場で職務を遂行できる方を選定しております。

社外取締役鈴木知幸氏は、東京丸の内法律事務所の代表弁護士を務められており、経営に係る豊富な知識と、長年弁護士として培われた法律知識を活かしていただき、コンプライアンス等の視点から、経営の監視をしていただくとともに、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等していただくことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。社外取締役杉田陽子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を活かしていただき、コンプライアンス等の視点から、経営の監視をしていただくとともに、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等していただくことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、社外取締役の両氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外監査役高橋哲夫氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの視点に基づき客観的に監査していただくために、選任しております。また、社外監査役森岡伸介氏は、公認会計士、税理士として幅広い経験と高い識見を有することから、外部からの視点に基づいた客観的な監査で、当社の監査体制の充実を図ることができるものと判断し、選任いたしました。また、社外監査役の両氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（２名）は、取締役会、トップミーティング及び経営会議へ出席して経営を監視していただく他、監査役、監査部と連携を図り、情報を収集し、取締役会における議決権者としての立場で取締役の職務執行の監視を強化していただきます。社外監査役（２名）は、取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、支店・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等を行うほか、会計監査人からの監査計画報告、監査実施報告等及び監査部の監査結果報告を通じて会計監査人及び監査部と連携をとっております。また、内部統制については、担当取締役、担当部門及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。

外部者としての客観的で中立な立場から取締役による経営監視及び監査役による監査を行うことにより、取締役の職務執行を十分に監視できる仕組みとなっているため、現状の体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名、常勤監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、支店・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、内部統制については、担当取締役、担当部門及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。

監査役は、監査部及び会計監査人から監査計画報告、監査実施報告等を受け、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。

監査役会は原則として毎月１回開催されております。当事業年度において13回開催され、個々の出席状況については次のとおりになります。

地位 | 氏名 | 出席回数
監査役（常勤） | 寺　澤　克　己 | ３回/３回
監査役（常勤） | 斉　藤　陽　一 | 10回/10回
社外監査役（常勤） | 高　橋　哲　夫 | 13回/13回
社外監査役 | 森　岡　伸　介 | 13回/13回

（注）１．寺澤克己氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたしました。

２．斉藤陽一氏は、2024年６月26日開催の第90回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任いたしました。

監査役会の具体的な検討内容は監査役及び補欠監査役選任議案、会計監査人の選解任、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の正当性並びに取締役の職務執行監査等であります。

なお、監査役高橋哲夫氏は、ルネサスエレクトロニクス株式会社において内部監査室長としての経験があり、また、株式会社日本環境認証機構においては経理部長としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役森岡伸介氏は、公認会計士、税理士として幅広い経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査の実施部門として、組織上の独立性を確保した監査部を設置しております。また、監査部は２名で構成されております。

監査部は当社グループ内のリスク評価に基づいて年間監査計画を策定し、監査を実施します。監査結果については、都度、社長及び監査役会に報告するとともに、取締役会に報告します。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査部は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を保つとともに、特定のリスク情報や相互の課題認識などについて意見交換をします。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

保森監査法人

b．継続監査期間

42年間

（注）継続監査期間の算定につきましては、調査が著しく困難であったため、上記の期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

小林　譲

二木　健一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会が定める「会計監査人の再任、不再任、解任及び選任の評価基準」に基づいて会計監査人候補の選定を実施しております。選定にあたっては、会計監査人の概要、欠格事由の有無、独立性、専門性について確認するとともに、選任候補の会計監査人から説明を受けております。この基準に基づき評価した結果、当社の選定方針に合致し、また、適正な監査の遂行が可能と判断されることから、保森監査法人を選定いたしました。

また、監査役会は、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることが、妥当かどうかを検討する方針であります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、保森監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。また、監査役会が定める「会計監査人の再任、不再任、解任及び選任の評価基準」に基づき、保森監査法人の規模、監査体制の整備状況、監査法人の内部管理体制などの評価を行いました。その結果、同監査法人は適正な監査を遂行することが可能な体制を備えており、再任することが妥当と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,690 | － | 33,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,690 | － | 33,200 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を勘案し、その内容について協議した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬額の見積書の算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

役員報酬の総額については、2006年６月29日開催の第72回定時株主総会における「取締役の報酬額は年額３億円以内、監査役の報酬額は年額６千万円以内とする。ただし、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。」旨の決議により定められた上限額の範囲内において決定いたします。

また、2023年６月28日開催の第89回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下も同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託（RS交付型）」

（以下、「本制度」といいます。）の導入について決議いたしました。なお本制度では、上記の第72回定時株主総会において決議された報酬の上限枠とは別枠で、取締役等への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり30百万円（うち、取締役分として22百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

各取締役の報酬の額は、透明性と客観性を高め、取締役会の機能強化を図ることを目的として、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、指名・報酬委員会での事前審議の結果を尊重し、取締役会において決定します。

また、各監査役の報酬の額については、「監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、監査役会の協議により決定します。

なお、役員退職慰労金につきましては、2015年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2015年６月25日開催の第81回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役及び監査役が退任するときとしております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞

当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会の事前審議の結果が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の内容は次のとおりであります。

１．基本方針

・取締役として企業理念を実践する人材を登用できる報酬とする。

・持続的な企業価値の向上を後押しする報酬体系とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」のある報酬体系とする。

２．個人別の報酬の構成

・取締役の報酬は、毎月固定の報酬である「固定報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動報酬（株式報酬）」で構成する。

・社外取締役の報酬は、その割合と独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、「固定報酬」のみで構成する。

３．個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

・固定報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく他社支給水準を参考に役割・責任に応じて決定する。

４．個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・社外取締役を除く取締役に対して、業績連動報酬として、単年度の業績や中長期経営指標の目標数値の達成度に連動する賞与及び株式報酬を支給する。

・業績連動報酬（賞与）は、単年度指標及び中長期経営指標に基づき設定した連結営業利益、当期純利益、営業利益率及びROE等の共通指標及び事業本部毎の営業利益等の目標値に対する達成度に応じて金額を算定する。

・業績連動報酬（株式報酬）は、信託制度を利用した株式報酬として、役位及び業績達成度に応じたポイントを付与し、そのポイント数に応じて、交付する株式数を算定する。

５．固定報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び業績連動報酬（株式報酬）の構成比率は、次の基本構成比率を目安とし、業績連動報酬（賞与）及び業績連動報酬（株式報酬）は、業績に対するインセンティブとして十分機能し、かつ過大とならない範囲で決定する。

基本構成率

固定報酬　　　　　　　　 ：　60％

業績連動報酬（賞与）　　 ：　30％

業績連動報酬（株式報酬） ：　10％

６．個人別の報酬を付与する時期又は条件の決定に関する方針

・取締役の月例の固定報酬については、定時株主総会後の取締役会において決定する。業績連動報酬（賞与）については、目標値に対する達成度に応じて算出された額を賞与として、毎年４月又は５月の取締役会において決定し、年一回一定の時期に支給する。業績連動報酬（株式報酬）については、目標値に対する達成度に応じて算定されたポイントを年一回一定の時期に付与し、３事業年度毎に累計ポイント数に応じた株式を交付する。

７．個人別の報酬の内容についての決定の方法に関する事項

・すべての取締役報酬は、管理担当役員が報酬案を作成し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会で審議・決定する。

＜監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞

当社は、2021年５月26日開催の監査役会において、「監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

「監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の内容は次のとおりであります。

１．基本方針

・監査役の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」のある報酬体系とする。

２．個人別の報酬の構成

・監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、毎月固定の報酬である「固定報酬」のみの構成とする。

３．個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

・固定報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。

４．個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

・すべての監査役報酬は、監査役会における監査役の協議により決定する。

②　業績連動型株式報酬の算定方法

当社は、2023年６月28日開催の第89回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下も同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について決議しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確に し、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めること、及び取締役等の在任中に株式を交付し、退任までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。本制度は、役員向け株式給付信託（RS交付型）（以下、「本信託」といいます。）を用いた制度であり、取締役等に対して、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、事業年度において、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントが付与されます。原則として、対象期間の最終事業年度の業績確定後、株式給付規程に定める譲渡制限契約の締結を含めた受益者要件を満たした場合には、本信託を通じて、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、付与された累計ポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、対象期間中に取締役等が退任した場合や対象期間終了後、株式交付までに退任を予定している場合については、譲渡制限契約の締結を受益者要件に含めないこととし、受益者確定手続きを行うことにより、付与された累計ポイント数に応じた当社株式を交付します。なお、この場合、一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、対象期間中に取締役等が死亡した場合や海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合についても、譲渡制限契約は締結せず、付与された累計ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

１．本制度の対象者

・取締役等とします。

２．対象者へ付与するポイント数の上限

・各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。

※法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算出される株式数です。

役位 | ポイント
代表取締役会長 | 3,650
代表取締役社長 | 3,190
取締役会長 | 2,280
取締役副社長 | 2,050
取締役　専務執行役員 | 1,830
取締役　常務執行役員 | 1,600
取締役　上席執行役員 | 1,140

３．ポイント算定方式

・各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。

＜算定式＞

年間付与ポイント＝役位別基本ポイント（※1）×業績連動係数（※2）

（※1）役位別基本ポイント

各事業年度の３月末日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては、主たる役位に応じて次のとおり決定する。

役位 | ポイント
代表取締役会長 | 3,650
代表取締役社長 | 3,190
取締役会長 | 2,280
取締役副社長 | 2,050
取締役　専務執行役員 | 1,830
取締役　常務執行役員 | 1,600
取締役　上席執行役員 | 1,140

（※2）業績連動係数

本制度に係る評価指標は、本事業年度に公表する通期決算に係る連結営業利益の目標値に対する達成率とし、下表の値を業績連動係数とします。

本指標として連結営業利益を選択した理由は、企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であるためです。

達成率 | 業績連動係数
100％以上 | 1.00
95％以上100％未満 | 0.90
90％以上95％未満 | 0.80
85％以上90％未満 | 0.70
80％以上85％未満 | 0.60
70％以上80％未満 | 0.50
70％未満 | 0.00

４．交付する当社株式

・３のポイント算定式に基づき付与されたポイント数に応じて、以下の通り、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を交付及び給付（以下、併せて「交付等」といいます。）します。なお、以下の通り、付与されたポイントの累計数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算しますが、当社の株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。

a. 対象期間の最終事業年度の業績が確定し、対象者に対して年間付与ポイントが付与された場合及び信託契約が終了した場合

・株式交付のみ（譲渡制限契約を締結した上で、株式を交付）

（株式）

株式にて給付されるべき当社株式数＝付与ポイントの累計数

b. 対象期間中に取締役等が退任した場合及び対象期間終了後、株式交付までに退任を予定している

場合

・当社株式等の交付等（譲渡制限契約は締結せず、株式を交付）

（株式）

株式にて給付されるべき当社株式数＝付与ポイントの累計数×70％（単元未満の株式数は

切り上げ）

（金銭）

金銭にて給付されるべき当社株式数＝付与ポイントの累計数－株式にて給付されるべき

当社株式数（１株未満の端数は切り捨て）

金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき当社株式数×株価(注)

ｃ. 対象者が在任中に死亡した場合（遺族給付）及び海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合

・金銭給付のみ

（金銭）

金銭にて給付されるべき当社株式数＝付与ポイントの累計数

金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき当社株式数×株価(注)

（注）株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合には遺族給付権取得日）の金融商品取引所における当社株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

５．留意事項

本制度の対象者となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日2024年４月１日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「連結営業利益」の額の目標値に対する比率になります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬等
賞与 | 株式報酬 (非金銭報酬等)
取締役 （社外取締役を除く。） | 152,159 | 102,750 | 49,409 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 15,720 | 15,720 | － | － | 2
社外役員 | 31,338 | 31,338 | － | － | 5

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に係る業績指標及びその実績は以下のとおりであります。当該指標を選択した理由は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「① 基本方針」に定めるとおり、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる「透明性」「公平性」及び「合理性」を有しているものと判断したからであります。非金銭報酬（株式報酬）については、単年度指標の「連結営業利益」とし、金銭報酬については、単年度指標と中長期経営指標の目標達成率の平均を基本構成率より得られる業績連動報酬に乗じた金額をもとに、担当部門を持つ役員については担当部門の業績を勘案して業績連動報酬額を決定しております。

・業績連動報酬に係る指標目標及び実績

単年度指標

| 目標（千円） | 実績（千円）
連結営業利益 | 1,400,000 | 974,249
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,400,000 | 1,719,233

中長期経営指標

| 目標（％） | 実績（％）
連結営業利益率 | 3.0 | 1.7
自己資本利益率（ROE） | 5.0 | 9.3

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、政策保有株式（純投資目的以外の目的で保有する株式をいう。以下同じ。）を取引先との取引関係の維持・強化を主な目的として、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、保有しております。また、保有の意義が低下した銘柄については、市場動向等を勘案しながら、縮減いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

保有の合理性については、毎年取締役会で、①取引実績、②持合い解消合意の有無、③持合い解消による影響、④資本コストと時価ベース配当利回りの比較の４点を判断基準として検証を行い、持合い解消合意後も保有を継続している銘柄を売却するとともに、時価ベース配当利回りが資本コストを下回る銘柄については、取引状況も勘案しながら、保有継続の可否を引き続き検討することとしております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当事業年度においては、非上場株式を含む保有する全ての株式について、2024年12月20日の取締役会において次のとおり保有の適否の検証を実施いたしました。

・個別銘柄毎に、当該銘柄を保有することによる配当金及び取引における当社の収益への貢献の二つの側面から、当社が獲得することができる便益と資本コストとを比較することにより経済合理性を検証した結果、大半の銘柄に経済合理性があることを確認いたしました。

・定性面では、継続して保有するとした銘柄について、当該会社との取引関係の維持・発展や協業関係の強化へ貢献することが見込まれる点などを確認いたしました。

・これらを総合的に判断した結果、保有に合理性が認められないと判断された一部の銘柄について売却を進める方針を決議いたしました。当事業年度では、保有する株式のうち１銘柄の全数売却、２銘柄の一部売却を実施しております。

（政策保有株式に係る議決権行使基準）

政策保有株式に係る議決権は、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有目的を勘案して行使しております。

（政策保有株主から自社株式の売却等の意向が示された場合の対応方針）

当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向を示された場合においても、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはいたしません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 60,106
非上場株式以外の株式 | 36 | 4,473,955

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 13,827 | 持株会取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 524,426

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱電機㈱ | 877,171 | 877,171 | 同社とは販売代理店契約を締結しており、主要事業の主要仕入先であり、良好な取引関係の維持・発展、取引強化を目的として保有しております。 また同社とは事業戦略上、重要なパートナーと認識しており、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
2,385,905 | 2,203,453
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 414,670 | 414,670 | 金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。同行とは海外拠点での取引を含め、財政状態の安定化を図るとともに金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
833,901 | 645,641
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 165,000 | 165,000 | 金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。同行とは財政状態の安定化を図るとともに金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
161,898 | 127,017
㈱ツガミ | 86,315 | 83,444 | 産業機器システム事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機FA機器関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、2,870株増加いたしました。 | 無
157,093 | 95,961
山洋電気㈱ | 16,200 | 16,200 | 主に半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機パワー半導体の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
151,308 | 114,210

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ヒロセ電機㈱ | 6,449 | 6,336 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 なお、取引先持株会へ継続加入しており、113株増加いたしました。 | 無
111,261 | 98,124
スタンレー電気㈱ | 30,000 | 30,000 | プリント配線板事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にリジット基板の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
84,165 | 84,450
東京海上ホールディングス㈱ | 12,000 | 56,200 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 無
68,832 | 264,308
コーセル㈱ | 48,600 | 48,600 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にデバイス関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
51,273 | 73,629
㈱村田製作所 | 18,900 | 18,900 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 無
43,573 | 53,373
フォスター電機㈱ | 30,000 | 30,000 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にマグネット関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
38,820 | 37,950
シンフォニアテクノロジー㈱ | 6,000 | 6,000 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機パワー半導体の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
35,880 | 19,440

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
山一電機㈱ | 16,500 | 16,500 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に電子材料関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
34,138 | 41,085
ＳＭＫ㈱ | 13,366 | 13,016 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にマグネット関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、350株増加いたしました。 | 無
32,080 | 34,089
㈱富士通ゼネラル | 11,000 | 11,000 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機パワー半導体の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
30,448 | 20,724
日本信号㈱ | 31,885 | 29,797 | システム開発事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に鉄道組込ソフト開発の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、2,088株増加いたしました。 | 無
28,537 | 30,929
ミネベアミツミ㈱ | 12,980 | 12,980 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にマグネット関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
28,212 | 38,303

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ダイコク電機㈱ | 10,000 | 10,000 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に半導体関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
26,210 | 38,250
ケル㈱ | 19,500 | 19,500 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に電子材料関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
26,130 | 36,718
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱ | 34,603 | 32,279 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にマグネット関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、2,324株増加いたしました。 | 無
20,762 | 23,531
マックス㈱ | 4,625 | 4,188 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に半導体関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、436株増加いたしました。 | 無
19,635 | 13,634
㈱りそなホールディングス | 15,200 | 15,200 | 金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。同行とは財政状態の安定化を図るとともに金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
19,562 | 14,444

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 26,910 | 26,910 | 金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。同行とは財政状態の安定化を図るとともに金融情勢や経済環境の情報交換を通じて企業価値向上に向けた協力・連携を図っており、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
19,528 | 13,767
シークス㈱ | 16,998 | 15,954 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に半導体関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、1,043株増加いたしました。 | 無
18,545 | 27,553
トピー工業㈱ | 7,100 | 7,100 | システム開発事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に受注ソリューション関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
15,094 | 19,241
日本電子㈱ | 3,000 | 12,500 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 有
13,740 | 78,225
デンヨー㈱ | 2,000 | 2,000 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機パワー半導体の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
4,880 | 4,648
㈱コロナ | 2,630 | 2,630 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に液晶関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 また上記のような目的を踏まえ、取引先持株会に継続加入しており、0株増加いたしました。 | 無
2,425 | 2,533

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
積水化成品工業㈱ | 5,500 | 5,500 | 産業機器システム事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に化成品関連の購入を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
1,958 | 2,794
三国商事㈱ | 13,666 | 13,666 | 産業機器システム事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に電子材料関連の購入を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 有
1,598 | 1,598
㈱アマダ | 1,000 | 1,000 | 産業機器システム事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に三菱電機FA機器の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
1,447 | 1,718
ダイニチ工業㈱ | 2,200 | 2,200 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主にデバイス関連や半導体関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
1,441 | 1,557
藤倉コンポジット㈱ | 1,000 | 1,000 | 連結子会社の協栄マリンテクノロジ株式会社の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に救命設備関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
1,387 | 1,440
サクサホールディングス㈱ | 400 | 400 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 無
1,232 | 1,236
㈱チノー | 300 | 300 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に半導体関連の販売を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
596 | 785

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱マテリアル㈱ | 185 | 185 | 半導体デバイス事業の取引先であり、取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。 同社に対し、主に電子材料関連の購入を行うなど継続的な取引があり、保有に見合う便益が得られ、当社の企業価値向上につながるものと判断しております。 | 無
452 | 539
新光電気工業㈱ | － | 39,600 | － | 無
－ | 222,433

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。