加賀電子株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年6月2日から2025年7月11日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社となるもの)
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名称 |
加賀電子株式会社 |
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住所 |
東京都千代田区神田松永町20番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 門 良一 |
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資本金の額 |
12,133百万円(2025年3月31日時点) |
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事業の内容 |
電子部品・半導体の販売からEMS(電子部品の受託開発・製造サービス)、パソコン及びその他周辺機器などの完成品の販売など |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
2,836個 |
9.31% |
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異動後 |
16,588個 |
54.48% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2025年6月25日に公表した「第91期有価証券報告書」に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,193,545株)から、当社が所有する同日現在の自己株式数(ただし、役員向け株式給付信託(RS交付型)として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式(36,300株)を含めておりません。)(148,446株)を控除した株式数(3,045,099株)に係る議決権の数(30,450個)を分母として計算しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2025年7月12日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,375,287株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(1,187,442株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年7月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2025年7月18日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
加賀電子株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
2,836個 |
9.31% |
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異動後 |
16,588個 |
54.48% |
(3)当該異動の年月日
2025年7月18日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,161百万円
発行済株式総数 普通株式 3,193,545株
以 上