## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和３年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和３年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,099,320 | 45,099,320 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 100株
計 | 45,099,320 | 45,099,320 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成30年10月１日 | △405,893 | 45,099 | － | 2,077,766 | － | 973,803

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 23 | 81 | 18 | 10 | 5,866 | 6,001 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,031 | 5,951 | 292,625 | 1,486 | 65 | 149,119 | 450,277 | 71,620
所有株式数の割合（％） | － | 0.23 | 1.32 | 64.99 | 0.33 | 0.01 | 33.12 | 100.00 | －

（注）１　自己株式93,602株は、「個人その他」に936単元、及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,420単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和３年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
フリージアホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 26,004 | 57.78
マツヤハウジング㈱ | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 1,185 | 2.63
フリージア・アロケートコンサルティング㈱ | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 509 | 1.13
ダイトーエムイー㈱ | 愛知県春日井市御幸町２丁目７－３ | 400 | 0.88
刀根　康浩 | 三重県松阪市 | 384 | 0.85
佐々木　ベジ | 東京都千代田区 | 298 | 0.66
㈱ケーシー | 北海道小樽市色内１丁目９－１ | 270 | 0.60
秋田ハウス㈱ | 秋田県由利本荘市川口後野19番地の５ | 230 | 0.51
フリージアマクロスグループ社員持株会 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 189 | 0.42
マネックス証券㈱ | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 175 | 0.38
計 | － | 29,648 | 65.87

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 93,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,934,100 | 449,341 | （注）１
単元未満株式 | 普通株式 | 71,620 | － | （注）２
発行済株式総数 |  | 45,099,320 | － |
総株主の議決権 |  | － | 449,341 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式242,000株が、「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の議決権の数2,420個がそれぞれ含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式2株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和３年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フリージア・マクロス㈱ | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 93,600 | － | 93,600 | 0.20
計 | － | 93,600 | － | 93,600 | 0.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 572 | 69,704
当期間における取得自己株式 | 80 | 10,000

（注）当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 93,602 | － | 93,682 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分については、株主の皆様への継続的な配当と、事業の基盤の安定、経営体質・財務体質の長期的な強化に向ける内部留保の充実とを総合的に勘案し、バランスの取れた経営を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定は株主総会であります。

なお、当期の配当金については、期末配当金として当初予定通り、１株当たり50銭とさせていただきました。また、来期の配当金については、少なくとも当期配当金を下回らないよう努めてまいる所存です。

（注）　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
令和３年６月26日 | 定時株主総会決議 | 22,502 | 0.50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループの基本理念は「配給」の浸透と実施にあります。お客様にモノ創りそのものに参加していただくことにより、高い計画性がもたらされ、全工程のムダ、ムラを省き高い生産性を実現することができます。参加型製造供給体制により、低価格でありながら高品質な製品を作りつづけることができます。

これが「配給」であり、この理念を経営上のあらゆる場面において浸透させ、実現して行きます。コーポレート・ガバナンスについても基本は同様であります。従って、当社及び当社グループにとって株主その他のステークホルダーは、「配給」の理念にありますごとく、すべてのメンバーがモノ創りを初めとしてあらゆる機会に参加していただくことで、渾然一体となって経営をすすめてゆくことになります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。

取締役会は、監査等委員以外の取締役５名と監査等委員である取締役３名で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行なえる体制を整備しております。取締役会では監査等委員が忌憚のない意見を述べるとともに決議に参加することで、少人数ながら業務執行が適切に行われる体制をとっております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、そのうち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に適宜開催されており、また、監査等委員以外の取締役の職務執行を適法性の見地のみならず妥当性の見地から監査し、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。

当社は、監査等委員でない取締役とは独立した立場にある者を社外取締役に選任しており、業務執行に関する監督機能の拡充をはかっております。

社内組織としては、すべての従業員から代表取締役等への上申制度による予算執行に関する承認及び業務日報による報告を日々行っており、業務執行者は現場の状況が直ちに把握できるようになっております。また、内部監査人によるモニタリングを適宜行なっており、会計監査人及び監査等委員と連携をとりながら、業務の適正化を図っております。加えて、顧問弁護士等に、経営および業務の適正な遂行のための助言等を随時得ております。

また、子会社の業務の適性を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況を確認しております。なお、子会社の業務の遂行を確保する観点から必要な社内規程等の整備をしております。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役社長 | 奥山　一寸法師 | ◎ |
取締役会長 | 佐々木　ベジ | ○ |
取締役 | 伊藤　保彦 | ○ |
取締役 | 久田　利一 | ○ |
取締役 | 河村　穣介 | 〇 |
取締役（監査等委員） | 森内　寿博 | ○ | ◎
社外取締役（監査等委員） | 星野　綾 | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 小畑　元 | ○ | ○

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社においては簡素な組織形態を整備しておりますが、これは当社の規模では簡素な組織において業務執行を迅速かつ適切に行うことが企業リスクを回避する上で有用だからであります。また、小さな組織ながら実質的な監督機能を発揮するために監査等委員をはじめすべての者が、相互に連携関係を深め、監督機能が発揮できるようにするためであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体の内部統制システムとして、以下を定め実施しております。

（１）当社グループとしての経営理念を共有するとともに、フリージアグループ行動規範を定め、コンプライアンスの理念の統一を保ち、役職員への教育や研修を通じてグループ全体にコンプライアンスの徹底を図る。

（２）当社子会社に対し業務の方針及び計画並びに執行状況に関する報告を課すとともに、当社子会社は重要な事項について当社取締役会の承認を事前に求めるものとする。

（３）当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務することにより子会社の業務を監督する。

（４）当社グループは、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、有事においては法的対応も辞さず、外部専門機関との連携をはかりグループ一丸となって、毅然とした態度で対応する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループにおいては、経営者に対して予算承認たる上申書及び業務日報報告書が直接提出されており、経営者が事前にリスクを把握し、その早期対応を図ることが可能となっております。また、監査等委員、内部監査人が適宜モニタリングを実施し、リスクの把握とその対応に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備の状況に記載の定めを実施しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約を締結した場合の損害賠償責任の限度額はあらかじめ定める額または法令が定める額のいずれか高い額としております。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を３名以上，監査等委員である取締役を３名以上とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

・役員の責任免除事項

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 奥山　一寸法師 | 昭和35年５月５日生 |
平成12年３月 | フリージアトレーデイング㈱代表取締役社長（現在)
平成19年６月 | 当社代表取締役社長（現在)
平成22年２月 | フリージア・オート技研㈱代表取締役（現在）
平成26年２月 | Daito Me Holdings CO.,LTD 総経理（現在）
平成29年９月 平成31年２月 | ソレキア㈱監査役（現在） ㈱協和コンサルタンツ監査役（現在）
令和３年２月 | ㈱ラピーヌ取締役(現在)
| (注)３ | 138
取締役会長 | 佐々木　ベジ | 昭和30年９月26日生 |
平成９年９月 | フリージアグループ会長
平成20年７月 | ㈱ピコイ代表取締役（現在）
平成21年９月 | 夢みつけ隊㈱代表取締役（現在）
| 当社取締役会長（現在）
平成26年２月 | Daito Me Holdings CO.,LTD 董事長 (現在)
平成26年11月 | ㈱セキサク代表取締役（現在）
平成27年６月 | 技研興業㈱取締役会長（現在）
平成28年５月 | フリージアホールディングス㈱代表取締役（現在）
平成29年９月 | ソレキア㈱取締役（現在）
平成30年１月 平成31年２月 | 技研ホールディングス㈱代表取締役（現在） ㈱協和コンサルタンツ取締役（現在）
令和３年３月 | ㈱ラピーヌ代表取締役（現在）
| (注)３ | 298
取締役 試験機事業本部長兼工場長 | 伊藤　保彦 | 昭和21年11月15日生 |
昭和44年４月 | 当社入社
平成５年６月 | 当社取締役　試験機事業本部長(現在)
平成10年６月 | 当社取締役工場長（現在）
| (注)３ | 37
取締役 押出機事業本部長兼副工場長 | 久田　利一 | 昭和30年３月20日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成10年６月 | 当社副工場長（現在）
平成11年６月 | 当社取締役　押出機事業本部長 （現在）
| (注)３ | 84
取締役 | 河村　穣介 | 昭和39年８月６日生 |
平成２年４月 | フリージアホーム㈱（現フリージアハウス㈱ 入社
平成29年６月 令和２年６月 | フリージアハウス㈱ 監査役 当社取締役（現在）
| (注)３ | 18
取締役 (監査等委員) | 森内　寿博 | 昭和51年12月26日生 |
平成22年６月 | 秋田ハウス㈱取締役（現在）
平成28年４月 | ㈱ピコイ取締役
令和元年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 多胡　英文 | 昭和24年４月30日生 |
平成21年９月 | ㈱レオマックス代表取締役（現在）
平成28年６月 | 技研興業㈱取締役（現在）
平成30年１月 令和元年６月 令和３年６月 | 技研ホールディングス㈱取締役 技研ホールディングス㈱取締役(監査等委員)（現在） 当社取締役(監査等委員)（現在）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 小畑　元 | 昭和23年７月25日生 |
昭和49年４月 | 建設省入省
昭和56年６月 | 建設省計画局宅地開発課長補佐
昭和60年11月 | 建設省退職
平成３年５月 | 大館市長に就任
平成27年４月 | 大館市長を退任
平成27年４月 | ㈱小畑設計顧問就任
平成30年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現在）
| (注)５ | －
計 | 576

（注）１　小畑　元、多胡　英文は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長奥山一寸法師は、取締役会長佐々木ベジの弟であります。

３　令和３年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　令和３年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５　令和２年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６　所有株式数については、令和３年３月31日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

社外取締役は２名であります。

当社において、社外取締役は監査等委員でない取締役となんら利害関係がない独立役員であるため、長期的見地から忌憚のない意見を述べ、取締役会等の意思決定の適正性の向上に寄与しております。

また、社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はございません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する独自の基準は設けておりませんが、東京証券取引所が定める基準を独立性の判断基準としており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役多胡英文氏は、企業経営者としての豊富な経験・能力を有しており、他の上場企業においても社外取締役（監査等委員）の経験を有していることから、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社とは何ら利害関係はありません。

社外取締役小畑元氏は、秋田県大館市市長を務めた経歴を有し、その見識・経験等から社外取締役に選任しております。なお同氏は当社とは何ら利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するほか、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会では、監査等委員相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査等委員は、定期的に内部監査担当より内部監査実施結果等について報告を受けるとともに、顧問弁護士等から助言を得つつ意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。さらに、監査等委員は会計監査人からも同様の報告を受けるとともに、監査の品質管理体制についての詳細な説明の上、その妥当性を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社の監査等委員である取締役は３名で、そのうち２名は当社と利害関係がない社外取締役であります。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
森内　寿博 | 7回 | 7回
星野　綾 | 7回 | 7回
小畑　元 | 7回 | 7回

監査等委員会においては、事業報告・計算書類等にかかる期末監査関連、株主総会提出議案等、会計監査人及び内部監査部門の監査報告などを確認、検討しております。また、会計監査人とミーティングを実施し、意見交換をしております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するほか、代表取締役との意見交換、取締役からの業務執行状況の聴取、内部統制部門及び会計監査人との情報交等により、取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会へ活動内容を報告しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査担当者は４名であり、会計監査人及び監査等委員と相互連携しながら、適宜当社及び当社グループの内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導を行っております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

双研日栄監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

山田 浩一

横見瀬 春樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士10名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

選定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

選定の理由

監査法人の評価・選定基準に従い、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価・選定基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況及び会計監査の実施状況等を総合的に勘案し評価しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 清流監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 双研日栄監査法人

令和元年６月27日開催の第76回定時株主総会において、日栄監査法人を会計監査人として選任しております。当該事由について臨時報告書を提出しており、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

日栄監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

清流監査法人

(2)異動の年月日 令和元年６月27日

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成30年６月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である清流監査法人は、令和元年6月27日開催予定の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。今般、清流監査法人より監査対応人員の確保が困難であるため、監査契約の更新を差し控えたい旨のご連絡がございました。これに伴い、監査等委員会は、新たな視点での監査が期待できる点に加えて独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、後任の監査公認会計士等として日栄監査法⼈を選任するものであります。

(6)上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

日栄監査法人は令和元年10月１日付で監査法人双研社と合併し、名称を双研日栄監査法人と改めております。当該事由について臨時報告書を提出しており、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等

双研日栄監査法人

②消滅する監査公認会計士等

日栄監査法人

(2)異動の年月日

令和元年10月１日

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

令和元年6月27日

(4)消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である日栄監査法人（消滅監査法人）が、令和元年10月１日付で、監査法人双研社（存続監査法人）と合併し、同日付で名称を双研日栄監査法人と改めたことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、双研日栄監査法人となります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の申し出を受けております。

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円) | 非監査業務に基づく報酬（千円) | 監査証明業務に基づく報酬（千円) | 非監査業務に基づく報酬（千円)
提出会社 | 14,300 | － | 15,500 | －
連結子会社 | 22,700 | － | 24,500 | －
計 | 37,000 | － | 40,000 | －

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、規模、特性、監査日数等を勘案した上で定めております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を協議し、決定しております。また、取締役会は当事業年度にかかる報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、その決定方針と整合していることから、その決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ基本方針

持続的な成長及び長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、役位、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、株主総会で承認をされた当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該基本方針を踏まえ，取締役会で決定いたします。

ロ基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

長期的な視野に立った安定的な経営を行うことができるよう、当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定金銭報酬のみとしております。また、各個人別の基本報酬は、公正性を保つため、各取締役が相互に評価した結果を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ハ金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬のみとしております。

当社は、平成27年6月26日開催の株主総会において，取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額5,500万円以内，監査等委員である取締役の報酬額を年額1,500万円以内とすることを定めております。

監査等委員でない各取締役の報酬額については、取締役会により決定された役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に則り、各取締役の役位，業績などを総合的に勘案し，その決定権限を有する取締役会で決定し，監査等委員である各取締役の報酬額は，その決定権限を有する監査等委員会の協議により決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） | 18,840 | 3
監査等委員（社外取締 役を除く） | － | －
社外役員 | － | －

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（注）２．報酬等の額は、基本報酬のみであり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それら目的に加えて、中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は、その取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資の可否を判断しております。また、保有リスクを最小化するために、適宜取締役会にてその保有の適否を見直し、保有の合理性が認められない場合には、原則として政策保有株式の縮減を図ります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,680,934

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 495,852 | 中長期的な企業価値向上に資すると判断したためです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日邦産業㈱ | 1,796,700 | 1,796,700 | 配当期待等に加えて、当社の中長期的な事業戦略上必要であると判断し保有しております。 | 無
1,245,113 | 662,982
日建工学㈱ | 237,400 | 232,900 | 配当期待等に加えて、当社の中長期的な事業戦略上必要であると判断したため、その株式数を増加させて、保有しております。 | 無
552,517 | 156,275
㈱ツカモトコーポレーション | 306,200 | 199,300 | 配当期待等に加えて、当社の中長期的な事業戦略上必要であると判断したため、その株式数を増加させて、保有しております。 | 無
462,974 | 210,062
㈱ルックホールディングス | 368,300 | － | 配当期待等に加えて、当社の中長期的な事業戦略上必要であると判断し保有しております。 | 無
447,484 | －
大日精化工業㈱ | 600 | 600 | 配当期待等に加えて、取引関係維持強化のために必要であると判断し保有しております。 | 無
1,482 | 1,415
㈱京都銀行 | 200 | 200 | 配当期待等に加えて、情報収集のために必要であると判断し保有しております。 | 無
1,362 | 688

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。また、保有の合理性については、その保有の必要性、保有による経済合理性・中長期的な経営戦略上の必要性等を鑑み、取締役会にて検証をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。