2021年１月28日付で提出した公開買付届出書につきまして、①「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の一部に誤りがあり訂正すべき事項があったこと、②2021年２月９日付けで対象者が「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」を公表したこと及び2021年２月10日付けで対象者が本公開買付けに関する意見表明報告書を東海財務局長に提出したこと、③2021年２月９日付けで対象者が「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表したこと、並びに④2021年２月12日付けで対象者が事業年度第70期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）に係る四半期報告書を東海財務局長に提出したこと、に伴い法第27条の８第１項及び第２項の規定並びに府令第22条第１項の規定に基づく形式上の不備があることに基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えております。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として設置した独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。）において、買付け後の所有割合が20.00％を超える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される本買収防衛プランに定める対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。）に係る審議では、本書に記載した資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対して本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディングス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)及び(チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書において該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明できており、該当し得ないものと考えております。
＜中略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。
（訂正後）
＜前略＞
当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えております。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として設置した独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。）において、買付け後の所有割合が20.00％を超える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される本買収防衛プランに定める対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。）に係る審議では、本書に記載した資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対して本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディングス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)乃至(チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書において該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明できており、該当し得ないものと考えております。
＜中略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が東海財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
（訂正前）
事業年度 第70期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月12日 東海財務局長に提出
事業年度 第70期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月12日までに東海財務局長に提出予定
（訂正後）
事業年度 第70期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月12日 東海財務局長に提出
事業年度 第70期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月12日 東海財務局長に提出
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
対象者は、2021年２月９日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年３月期 連結累計期間 連結業績予想の数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）
|
（単位：百万円） |
|
|
売上高 |
営業利益 |
経常利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益 |
１株当たり当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
円 銭 |
|
前回発表予想（A） |
39,000 |
450 |
320 |
△500 |
△54.90 |
|
今回発表予想（B） |
39,500 |
600 |
470 |
△350 |
△38.43 |
|
増減額（B－A） |
500 |
150 |
150 |
150 |
|
|
増減率（％） |
1.3 |
33.3 |
46.9 |
－ |
|
|
（ご参考）前期実績 （2020年３月期） |
43,494 |
1,274 |
1,149 |
550 |
61.02 |
対象者は、2021年２月12日に第70期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）に係る四半期報告書を東海財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。