2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」について、①2021年３月８日付けで対象者が「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」を公表したこと、②2021年３月９日付けで対象者が本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したこと、及び③2021年３月８日付けで対象者が「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」を公表したことを踏まえ、公開買付者が買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）を変更したことに伴い法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(1）決済の開始日
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が東海財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。その後、公開買付者は2021年２月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が2021年２月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月25日付追加質問プレスリリース」といいます。）のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年２月26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年３月４日付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が2021年３月８日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「３月８日付反対意見表明プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021年３月９日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても３月８日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年３月８日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021年３月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。
これに対し、公開買付者は、2021年３月11日付けで本仮処分命令の申立てを行う予定ですが、裁判所で要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内（2021年３月12日まで）に、裁判所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年３月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第14条第１項第１号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当（注７）するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって2021年３月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年３月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第１項第１号ワに定める撤回事由に該当（注７）したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
（注７） 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第１項第７号に定める基準（当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和３年２月３日政令第21号（会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令）に伴い、2021年３月１日以降、令第14条第１項第１号ワは、令第14条第１項第１号カに改正されております。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年３月12日（金曜日）まで（30営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年３月25日（木曜日）まで（39営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年３月10日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。