2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、及び同年３月11日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、①対象者が2021年３月８日付けで本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨を決議したこと及び当該決議の内容を踏まえ、公開買付者が当該内容に対して見解を有するに至り、2021年３月11日付けで当該見解を開示したことに伴い、法第27条の８第４項第２号及び他社株府令第21条３項の規定に基づき、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたこと、並びに②本書の提出により、法第27条の８第４項第２号及び他社株府令第22条２項の規定に基づき、公開買付者が買付条件等（公開買付期間）を変更したこと、に伴い法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。その後、公開買付者は2021年２月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が2021年２月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月25日付追加質問プレスリリース」といいます。）のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年２月26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年３月４日付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が2021年３月８日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「３月８日付反対意見表明プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021年３月９日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても３月８日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年３月８日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021年３月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。
これに対し、公開買付者は、2021年３月11日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内（2021年３月12日まで）に、裁判所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年３月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第14条第１項第１号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当（注７）するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって2021年３月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年３月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第１項第１号ワに定める撤回事由に該当（注７）したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
（注７） 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第１項第７号に定める基準（当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和３年２月３日政令第21号（会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令）に伴い、2021年３月１日以降、令第14条第１項第１号ワは、令第14条第１項第１号カに改正されております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催される第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。その後、公開買付者は2021年２月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が2021年２月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月25日付追加質問プレスリリース」といいます。）のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年２月26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年３月４日付けで対象者に送付いたしました。そして、対象者が2021年３月８日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「３月８日付反対意見表明プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨の意見を決議し、2021年３月９日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書においても３月８日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されており、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年３月８日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」（以下「３月８日付新株予約権の無償割当リリース」といいます。）によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、本買収防衛プランに基づき、2021年３月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行う旨を決議したとのことです。また、当該開示資料に関連し、対象者は、対象者のホームページ上において、2021年３月８日付けで「意見表明及び対抗措置発動の概要説明について」及び「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する当社従業員アンケートの結果について」と題する資料（以下、これらを総称して「３月８日付対象者開示資料」といいます。）を開示されております。
これに対し、公開買付者は、2021年３月11日付けで本仮処分命令の申立てを行いましたが、裁判所で要する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内（2021年３月12日まで）に、裁判所で本仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下るまでは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年３月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議は、令第14条第１項第１号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当（注７）するものの、当該無償割当ての決議をしたことをもって2021年３月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年３月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、令第14条第１項第１号ワに定める撤回事由に該当（注７）したことをもって、その時点で、本公開買付けを撤回する方針です。
（注７） 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第１項第７号に定める基準（当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上となる発行条件）に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和３年２月３日政令第21号（会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令）に伴い、2021年３月１日以降、令第14条第１項第１号ワは、令第14条第１項第１号カに改正されております。
その後、公開買付者は、３月８日付反対意見表明プレスリリース、３月８日付新株予約権の無償割当リリース及び３月８日付対象者開示資料の内容を確認し、公開買付者が当該内容に対して後述の見解を有するに至り、2021年３月11日付けで、公開買付者のホームページ上においてかかる見解を記載した資料の開示（以下「３月11日付公開買付者開示資料」といいます。）を行いました。なお、３月11日付公開買付者開示資料の概要は以下のとおりです（詳細は、公開買付者のホームページに掲載している「日邦産業株式会社の意見に対する当社の見解について」（http://www.freesiamacross-extruder.com/jp/img/freesia_macros_pp1.pdf）をご参照ください）。
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対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 |
当該内容に対する公開買付者の見解（概要） |
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１．対象者の社員の大半が本公開買付けに反対している |
本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取締役会である。また、取締役会12名のうち、プロパーの取締役は３名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対しているとは言えない。 更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員を担ぎ出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対して失礼な行動だと考えている。 |
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２．対象者の取締役会の許可なく公開買付者は対象者株式を買付けた |
対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付けを行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えている。 |
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対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 |
当該内容に対する公開買付者の見解（概要） |
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３．公開買付者は買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった |
公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第69期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している（注８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家である日本国では通らないと考えている。 |
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４．公開買付者は、対象者の株主総会で不正な行為を行ったと訴訟する行動が示すように、対象者に対して敵対的な行動をとっている |
上記「３［買付け等の目的］ (1）本公開買付けの概要」の（注２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意した方法により、対象者株主から委任を受けた第69期定時株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。対象者は当該議決権行使書を、第69期定時株主総会の議決権から意図的に除外させたと考えている。 |
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５．公開買付者は少数株主の利益を軽視している |
対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出日の前営業日である2021年１月27日の対象者株価終値に対して76.14％のプレミアム）を付した価格（本公開買付価格）での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わない。 |
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６．公開買付者の提案は対象者とシナジー効果が無く、取引先との関係悪化により得意先が逃げてしまう |
対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関する基本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締結した相手方との間で対象者株式の所有割合が20％以上となる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然な条件である。 |
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７．公開買付者は対象者に対して高圧的である |
本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締役が３名しかいない対象者取締役会である。 |
（注８） 公開買付者は、第69期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
① 会社法第831条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて2020年９月23日付けで提訴
② 会社法第830条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて2021年２月９日付けで提訴
（注９） 対象者は、2021年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び同年３月８日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該２社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
そして、公開買付者は、３月11日付公開買付者開示資料のとおりの見解を有するに至り、当該見解を公開買付者のホームページに開示したことを踏まえ、2021年３月19日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「３月19日付訂正届出書」といいます。）を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年３月25日までであったところ、３月19日付訂正届出書の提出により、法27条の８第４項第２号及び他社株府令22条２項の規定に基づき、対象者株主に本公開買付けの応募に関して熟慮期間を与えるという趣旨から、公開買付者は、３月19日付訂正届出書を提出した2021年３月19日より起算して10営業日を経過した2021年４月２日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計45営業日まで延長することを2021年３月19日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年３月25日（木曜日）まで（39営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年４月２日（金曜日）まで（45営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年３月19日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。