2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、及び同年４月26日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者による、対象者が同年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当ての差止めを求める同年３月11日付けの仮処分命令の申立てに対し、同年３月24日付けの当該新株予約権無償割当てを仮に差し止める旨の名古屋地方裁判所の発令に対して、対象者の同年３月25日付けの名古屋地方裁判所への保全異議の申立てが認められ、当該発令による仮処分決定を取消した旨及び当該申立てが却下された決定に対して、公開買付者が名古屋高等裁判所に保全抗告を申立てていたところ、同年４月22日付けで当該申立てが棄却された旨の決定が出ておりました。公開買付者は、これを不服とし、当該決定に対して2021年４月22日付けで最高裁判所に許可抗告の申立てを、また、同年４月24日付けで特別抗告の申立てを決定しましたが、当該申立理由を検討する中で、同年５月11日付けで、対象者の本買収防衛プランについて新たな見解を有するに至った点、並びに、同年５月13日付けで、本公開買付け時に遵守をしなかった対象者の買収防衛プランに定める手続のうち、対象者が定める書式での意向表明書等を提出したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
更に、公開買付者は、同年４月22日以降、４月22日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁判所に認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月22日時点では、当該特別抗告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に当該特別抗告の申立理由について検討を進めた結果、同年４月24日付けで、４月22日付決定書面の文書の内容を踏まえた場合、特別抗告についても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告も申立てることを同年４月24日付けで決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、当該特別許可を同日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月26日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公開買付者は、2021年４月26日時点においても、本公開買付けは撤回せず、４月23日付訂正届出書に記載した方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別抗告も併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する方針といたしました。そして、同日時点の本公開買付期間が2021年５月13日までであったところ、４月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月26日付訂正届出書を提出した2021年４月26日より起算して10営業日を経過した同年５月14日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計71営業日まで延長することを同年４月26日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
更に、公開買付者は、同年４月22日以降、４月22日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁判所に認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月22日時点では、当該特別抗告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に当該特別抗告の申立理由について検討を進めた結果、同年４月24日付けで、４月22日付決定書面の文書の内容を踏まえた場合、特別抗告についても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告（以下、当該許可抗告及び当該特別抗告を総称して「本件許可抗告等」といいます。）も申立てることを同年４月24日付けで決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、当該特別許可を同日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月26日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公開買付者は、2021年４月26日時点においても、本公開買付けは撤回せず、４月23日付訂正届出書に記載した方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別抗告も併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する方針といたしました。そして、同日時点の本公開買付期間が2021年５月13日までであったところ、４月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月26日付訂正届出書を提出した2021年４月26日より起算して10営業日を経過した同年５月14日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計71営業日まで延長することを同年４月26日付けで決定いたしました。
その後、最高裁判所に対する本件許可抗告等の申立てが2021年４月27日付けで名古屋高等裁判所に受理されましたが、公開買付者は、更に本件許可抗告等の申立理由を検討する中で、３月８日付新株予約権の無償割当リリースの内容に基づき、対象者が本対抗措置として発行した新株予約権の発行条件（発行要項）及び対象者が2021年４月26日付けで公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当ての効力発生に関するお知らせ」と題するプレスリリースの内容を踏まえた場合、対象者の本買収防衛プランには、「（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）」に記載した見解に加え、同年５月11日の時点において、以下の問題点も存在すると考えるに至りました（公開買付者は、同年５月11日以降においても、引続き対象者の本買収防衛プランについてその他の問題点がないか検討を継続いたします。）。
本買収防衛プランに定められた新株予約権無償割当ての概要（発行要項）によれば、本対抗措置が発動された場合に発行される新株予約権の条件（新株予約権の行使や対象者による新株予約権の取得等）は、対象者の取締役会の裁量により決定される。この点、買収防衛策導入プレスリリースでは、本新株予約権の無償割当てを決議した場合に対象者株主及び投資家が被る経済的利益に関して「当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。」という説明がなされているものの、新株予約権の行使開始日を割当日から一定期間経過後とした場合、少なくとも、対象者が対抗措置の発動の停止（発行された新株予約権の取得）の基準を明確化しない限り、対象者株主は対象者株式の経済的価値の希薄化の影響に係る売買の判断が困難（株価に対する予想が困難）に陥り、かかる状況下においては、取引の結果、経済的損失を被る株主や投資家が生ずる恐れがあると考えている。本買収防衛プランの継続が審議された第68期定時株主総会及び第69期定時株主総会においては、かかる事由を想定した上での経済的リスクの説明が対象者より行われていなかったと考えており、かかる前提が株主に認識されない状態で本買収防衛プラン導入の継続の決議を得ていたと考えている。
なお、公開買付者は、本公開買付けに先立ち、本買収防衛プランに定める手続きを遵守せず、当該手続きに定められた対象者への意向表明書の提出等を行うことなく、2021年１月28日より本公開買付けを開始しておりますが、対象者より、本公開買付は本買収防衛プランに規定する手続きに違反しており、その是正を要求する旨の書面を2021年２月12日付けで受領しております。公開買付者は、同時点では要求された手続きの是正は行っておりませんでしたが、４月22日付決定書面の内容を踏まえた場合、本件許可抗告等の審議に際して、当該書面の提出を行うことが適切だと判断したことから、本買収防衛プランに定める手続きのうち、意向表明書、及び当該意向表明書の提出後、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに対象者取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を証する書面（以下「本件意向表明書等」といいます。）を提出する手続きについては遵守（なお、本件意向表明書等において、買付けの方法については、本公開買付けの成立による買付けを表明しております。）する方針とした旨を同年５月13日付けで決定し、同年５月13日付けで本件意向表明書等を対象者宛に郵送により送付いたしました。
そして、公開買付者が、上述の通り、対象者の本買収防衛プランに対して新たな見解を有したこと、及び本件意向表明書等の提出を決定したことに伴い、公開買付者は、2021年５月13日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月13日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年５月14日までであったところ、５月13日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、５月13日付訂正届出書を提出した2021年５月13日より起算して10営業日を経過した同年５月27日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計80営業日まで延長することを同年５月13日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正前）
＜前略＞
（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）
対象者は2019年４月23日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」（以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。）にて公表のとおり、同日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019年６月21日に開催された第68回定時株主総会及び2020年６月25日に開催された第69回定時株主総会において、これを継続することについて株主の皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が20.00％を超える対象者株式の追加取得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プランについては、以下のとおり考えております。
（ⅰ）対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007年６月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した」（旧買収防衛プラン廃止リリースより引用）ことを理由に廃止していたにも関わらず、公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日付けで、約12年ぶりに買収防衛策導入を決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成20年６月30日：企業価値研究会）」によれば、「「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったことに留意すべきである。」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
（ⅱ）公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として特定の株主への有利発行（会社法199条第２項及び会社法309条第２項第５号）は株主総会の特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第68回定時株主総会及び第69回定時株主総会の２回連続で３分の１以上あった点（注５）も踏まえると、当該株主総会決議は否決されるべきであったと考えていること。
（注５） 第68回定時株主総会の第３号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（24,537個）を同議案の議決権行使総数（73,163個）で除した割合は33.54％、第69回定時株主総会の第４号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（26,272個）を同議案の議決権行使総数（74,347個）で除した割合は35.34％となります。
（ⅲ）本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられていること。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメンバー３名は対象者の関係者（具体的には、うち２名は対象者の社外取締役であり、残り１名も対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。）であり、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視していると考えられること。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（対象者が定める買収防衛プランに対する公開買付者の見解）
対象者は2019年４月23日付け「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」（以下「買収防衛策導入プレスリリース」といいます。）にて公表のとおり、同日開催の取締役会において、本買収防衛プランを導入し、その後、2019年６月21日に開催された第68回定時株主総会及び2020年６月25日に開催された第69回定時株主総会において、これを継続することについて株主の皆様の承認を得たとのことです。これにより買付け後の所有割合が20.00％を超える対象者株式の追加取得にあたっては、本対抗措置を発動されてしまう状況となりましたが、公開買付者は、本買収防衛プランについては、以下のとおり考えております（５月13日付訂正届出書の提出をもって、2021年５月13日付けで(ⅳ)を追記しております。）。
（ⅰ）対象者は、旧買収防衛プラン廃止リリースにて公表のとおり、2007年６月に導入された当時の買収防衛プランを、「過度の買収防衛策が日本の資本市場の閉鎖性と認識され、かつ国際資金の日本株式市場からの撤退傾向が指摘される中、企業は資本に対して等しく開かれた存在であることを明確にすべきと認識した」（旧買収防衛プラン廃止リリースより引用）ことを理由に廃止していたにも関わらず、公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経たない2019年４月23日付けで、約12年ぶりに買収防衛策導入を決定したという状況を鑑みると、本買収防衛プランは公開買付者による対象者株式の取得に対抗することを目的として導入されたと想定されること。この点において、経済産業省が策定した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成20年６月30日：企業価値研究会）」によれば、「「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」では、買収開始後に導入される買収防衛策は、そもそも検討の対象とはしていなかったことに留意すべきである。」との記載があり、同研究会が提示する指針を踏まえると、対象者が本買収防衛プランを導入した時期は、買収防衛策として問題があると考えられること。
（ⅱ）公開買付者を大規模買付者として本対抗措置が仮に発動された場合、公開買付者を除く対象者株主に有利な経済条件で新株予約権が交付される。一方で、会社法においては、原則として特定の株主への有利発行（会社法199条第２項及び会社法309条第２項第５号）は株主総会の特別決議事項であるところ、本対抗措置は、公開買付者以外の対象者株主に対する有利発行と同等の経済効果があるとも考えることから、株主総会の特別決議をもって可決されるべきだと考えていること。そのため、上記(ⅰ)で詳述した経緯や本買収防衛プランの継続議案にかかる株主総会決議において、当該決議に反対した議決権の割合は、第68回定時株主総会及び第69回定時株主総会の２回連続で３分の１以上あった点（注５）も踏まえると、当該株主総会決議は否決されるべきであったと考えていること。
（注５） 第68回定時株主総会の第３号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（24,537個）を同議案の議決権行使総数（73,163個）で除した割合は33.54％、第69回定時株主総会の第４号議案（買収防衛策継続の件）における反対個数（26,272個）を同議案の議決権行使総数（74,347個）で除した割合は35.34％となります。
（ⅲ）本買収防衛プランの運用・ルールが、対象者の取締役の意向や裁量に大幅に委ねられていること。具体的には、(a)本買収防衛プランにおいて大規模買付者に要求される情報開示及び質疑手続きの期間に関し、期限の日数の上限の定めが無く、対象者の裁量で無限に期限を延ばせること、(b)本買収防衛プランの発動の是非を対象者取締役会に勧告する本独立委員会のメンバー３名は対象者の関係者（具体的には、うち２名は対象者の社外取締役であり、残り１名も対象者の顧問弁護士事務所に所属していると推測されます。）であり、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれること、(c)本独立委員会による勧告内容に関わらず、対象者取締役会は、株主総会によって少数株主の意思確認をすることなく、本買収防衛プランの発動を決議することも可能であること、(d)(a)から(c)の本買収防衛プランの運用・ルールについて、対象者取締役会において十分な説明責任を果たしておらず、資本市場における株主の権利を軽視していると考えられること。
（ⅳ）本買収防衛プランに定められた新株予約権無償割当ての概要（発行要項）によれば、本対抗措置が発動された場合に発行される新株予約権の条件（新株予約権の行使や対象者による新株予約権の取得等）は、対象者の取締役会の裁量により決定される。この点、買収防衛策導入プレスリリースでは、本新株予約権の無償割当てを決議した場合に対象者株主及び投資家が被る経済的利益に関して「当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。」という説明がなされているものの、新株予約権の行使開始日を割当日から一定期間経過後とした場合、少なくとも、対象者が対抗措置の発動の停止（発行された新株予約権の取得）の基準を明確化しない限り、対象者株主は対象者株式の経済的価値の希薄化の影響に係る売買の判断が困難（株価に対する予想が困難）に陥り、かかる状況下においては、取引の結果、経済的損失を被る株主や投資家が生ずる恐れがあると考えている。本買収防衛プランの継続が審議された第68期定時株主総会及び第69期定時株主総会においては、かかる事由を想定した上での経済的リスクの説明が対象者より行われていなかったと考えており、かかる前提が株主に認識されない状態で本買収防衛プラン導入の継続の決議を得ていたと考えている。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年５月14日（金曜日）まで（71営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年５月27日（木曜日）まで（80営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年５月13日付けで「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。