2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、同年５月13日付け、同年５月17日付け、及び同年５月20日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、対象者が2021年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当てにより同年４月23日付けで発行した新株予約権を、対象者が無償で取得することを求める議案に係る臨時株主総会の招集請求を行う方針を同年６月２日付けで決定し、同年６月３日付けで当該臨時株主総会の招集請求を行ったことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたこと、並びに「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本公開買付け後の経営方針」の記載事項の一部（対象者の取締役の人数）に誤記があったことに伴い、法第27条の８第１項、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 本公開買付け後の経営方針
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について
（訂正前）
＜前略＞
なお、５月20日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認められた場合、名古屋高等裁判所による５月14日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可されることとなりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えております（なお、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えており、５月14日付け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審（最高裁判所）で却下或いは棄却される場合があったとしても、第二審（高等裁判所）で不許可の決定がなされ、第三審（最高裁判所）で本件許可抗告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでした。）。そのため、５月17日付訂正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021年５月20日以降は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、５月20日付訂正届出書の提出日現在、本件不許可決定に対する特別抗告が最高裁判所に認められた場合、名古屋高等裁判所による５月14日付け抗告不許可決定が取消され、本件許可抗告が許可されることとなりますので、本件許可抗告についても最高裁判所にて審議されるものと公開買付者は考えております（なお、公開買付者は、本件許可抗告による公開買付者の主張は合理的なものであると考えており、５月14日付け抗告不許可決定が出る以前においては、仮に許可抗告が第三審（最高裁判所）で却下或いは棄却される場合があったとしても、第二審（高等裁判所）で不許可の決定がなされ、第三審（最高裁判所）で本件許可抗告に係る申立理由書の閲覧すらなされない状況は想定しておりませんでした。）。そのため、５月17日付訂正届出書に記載した本公開買付けの撤回の方針を変更し、2021年５月20日以降は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針といたしました。
他方で、上述の通り、対象者は2021年３月８日付けで買収防衛策を発動し、同年４月23日付けで当該買収防衛策に基づき新株予約権を発行しているところ、当該新株予約権は、同年８月１日に行使期間が到来することから、同日以降は当該新株予約権の行使により普通株式が発行されることで、公開買付者を除く対象者株主の判断をもって、公開買付者が経済的損失を被る事態が生ずる恐れがあります。公開買付者は、2021年４月23日以降、かかる事態が生じることは避けたいと考えていたところ、対象者が本仮処分命令の申立てに係る裁判の審議の結果をもって、自主的に本対抗措置発動の停止の決議を行い、当該新株予約権を無償で取得することを期待しておりましたが、同年６月３日時点では実現しておらず、また、当該取得事由は、当該新株予約権の発行要項第12項第２号において、2021年７月31日が期限と定められていることから、会社法上の株主提案権の行使期限が株主総会開催日の８週間前（会社法第303条第２項及び会社法第305条第１項）であることを踏まえると、仮に対象者が当該新株予約権を無償で取得することを求める臨時株主総会の招集請求（以下「本件臨時株主総会請求」といいます。）を行う場合は、遅くとも同年７月30日（当該取得事由の期限である同年７月31日の直前営業日）の８週間前である同年６月４日までに臨時株主総会の招集請求書面が対象者に到達する必要がある点を鑑み、同年６月３日までに手続きを実施する必要があると考えておりました。そして、公開買付者は、同年６月２日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで対象者に対して本件臨時株主総会請求を行いました（なお、対象者は2021年６月24日に第70期定時株主総会を開催する予定ですが、当該開催日の８週間前の時点（当該開催日の８週間前である2021年４月29日の直前営業日である同年４月28日までに臨時株主総会の招集請求書面が対象者に到達する必要がある点を鑑みた場合は、同年４月27日）では、本仮処分命令の申立てに係る裁判の審議の結果をもって、対象者が自主的に本対抗措置発動の停止の決議を行い、当該新株予約権を無償で取得することを想定していたため、当該定時株主総会に対して、同様の議案の株主提案権の行使は行っておりませんでした。）。
上記の通り、同年６月２日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで本件臨時株主総会招集請求を行ったことに伴い、公開買付者は、同年６月３日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「６月３日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年６月３日までであったところ、６月３日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、６月３日付訂正届出書を提出した2021年６月３日より起算して10営業日を経過した同年６月17日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計95営業日まで延長することを同年６月３日付けで決定いたしました。
＜後略＞
② 本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限（714,800株（所有割合：7.85％））未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数８名に対して３分の１以下の１名若しくは２名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付け後、速やかに対象者の取締役会に対して、公開買付者及び対象者間の事業シナジー効果の実現に向けた取引関係の構築を目的とした資本業務提携について、並びに本公開買付け後、本公開買付けにより取得した株式数が買付予定数の上限（714,800株（所有割合：7.85％））未満となった場合には、本公開買付数の上限に満つるまでの対象者株式の取得についての協議の再開を申し出る予定であります。
なお、公開買付者は、いわゆる濫用的買収者としてその目的を遂げるための行動をするために対象者の現経営陣を排除することが目的ではなく、公開買付者としてはあくまで対象者の取締役会の取締役の人数12名に対して３分の１以下の１名若しくは２名の役員の派遣に留め、岩佐氏の下で共同して協力しながら対象者の事業の発展に寄与し、株主価値の最大化に努めたいと考えており、本公開買付け後において、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません。但し、過半数の取締役の派遣に関して、対象者からの要請や承諾がある場合においては、過半数の取締役の派遣を提案する予定です。
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年６月３日（木曜日）まで（85営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年６月17日（木曜日）まで（95営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年６月３日付けで「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。