2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、同年５月13日付け、同年５月17日付け、同年５月20日付け、同年６月３日付け、同年６月16日付け、同年６月25日付け、同年６月28日付け、及び同年７月９日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、(ⅰ)対象者が2020年６月24日開催の対象者第69期定時株主総会における対象者の買収防衛策の継続決議に関し、公開買付者が提訴した取消訴訟について、公開買付者の請求が2021年７月13日付けで名古屋地方裁判所より棄却された旨の書面を同年７月14日付けで受領したこと、並びに(ⅱ)対象者が2021年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当てにより同年４月23日付けで発行した新株予約権について、①対象者が当該新株予約権の一部を取得する対価としての対象者株式の発行、並びに対象者の新株予約権者による当該新株予約権の行使請求に基づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための仮処分を同年７月14日付けで名古屋地方裁判所に申し立てたこと、及び②対象者が当該新株予約権を無償で取得することを求める議案に係る公開買付者による同年６月３日付けで対象者に招集請求した臨時株主総会について、同年６月11日付けで名古屋地方裁判所に対して当該臨時株主総会の招集許可を申し立てていたところ、当該申し立てが同年７月14日付けで名古屋地方裁判所より却下された旨の書面を同年７月15日付けで受領したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたことから、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
（注２） 2019年６月21日開催の対象者第68回定時株主総会（以下「第68期定時株主総会」といいます。）における議案のうち最多の議決権行使であった第２号及び第３号議案における議決権行使個数73,163個（以下「本参照議決権行使個数」といいます。）を対象者が2019年６月24日に提出した第68期有価証券報告書に記載された2019年３月31日時点の総株主の議決権（91,036個）で除した80.37％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権行使割合の記載について同じとします。）、及び2020年６月24日開催の対象者第69回定時株主総会（以下「第69期定時株主総会」といいます。）における議案のうち最多の議決権行使であった第１号及び第２号議案における議決権行使個数74,377個に、第69期定時株主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書（以下「本議決権行使書」といいます。）について、対象者が指定した提出期日（2020年６月23日）の前日（同年６月22日）に、第69期定時株主総会において同年６月15日付けで選任された検査役（以下「本検査役」といいます。）を通じて公開買付者が対象者と同年６月22日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提出し、同年６月22日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた（公開買付者は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識いたしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。）一方で、公開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第69期定時株主総会の議決権行使書面の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外させたと考えており（なお、公開買付者は、会社法第831条第１項第１号に基づき、第69期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）の取消しを求めて、2020年９月23日付けで対象者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外した行為は違法行為であると主張しております。）、その結果として議決権行使個数として認められなかったと考える議決権3,066個を合計（公開買付者としては、本来であれば、当該議決権3,066個は、対象者が恣意的に除外させなければ、議決権として認められた議決権であることを踏まえ、第69期定時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだと考えております。）した77,443個を、対象者が2020年６月25日に提出した第69期有価証券報告書に記載された2020年３月31日時点の総株主の議決権（91,036個）で除した85.07％の平均値（小数点以下第三位を四捨五入しております）となります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注２） 2019年６月21日開催の対象者第68回定時株主総会（以下「第68期定時株主総会」といいます。）における議案のうち最多の議決権行使であった第２号及び第３号議案における議決権行使個数73,163個（以下「本参照議決権行使個数」といいます。）を対象者が2019年６月24日に提出した第68期有価証券報告書に記載された2019年３月31日時点の総株主の議決権（91,036個）で除した80.37％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権行使割合の記載について同じとします。）、及び2020年６月24日開催の対象者第69回定時株主総会（以下「第69期定時株主総会」といいます。）における議案のうち最多の議決権行使であった第１号及び第２号議案における議決権行使個数74,377個に、第69期定時株主総会において、公開買付者が、一部の対象者株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書（以下「本議決権行使書」といいます。）について、対象者が指定した提出期日（2020年６月23日）の前日（同年６月22日）に、第69期定時株主総会において同年６月15日付けで選任された検査役（以下「本検査役」といいます。）を通じて公開買付者が対象者と同年６月22日に確認を行った、対象者が指定した郵便局の私書箱に提出する方法を用いて提出し、同年６月22日中には対象者に本議決権行使書が到達したと考えていた（公開買付者は、郵便局の職員への口頭での確認に基づき、一般的に、私書箱に提出する郵便物は、郵便局の窓口への提出時点から遅くとも数時間以内には指定した私書箱に到達するものと認識いたしました。また、公開買付者は、本検査役を通じて、対象者から、私書箱に議決権行使書が届いた時点で到達したという理解で問題無い旨の説明を受けておりました。）一方で、公開買付者が対象者への閲覧謄写請求により閲覧した第69期定時株主総会の議決権行使書面の中には、本議決権行使書が含まれていなかったため、公開買付者は、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外させたと考えており（なお、公開買付者は、会社法第831条第１項第１号に基づき、第69期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）の取消しを求めて、2020年９月23日付けで対象者を被告として提訴をしておりますが、当該提訴において、対象者が本議決権行使書を恣意的に除外した行為は違法行為であると主張しております。なお、当該提訴につきましては、その後、公開買付者の請求が2021年７月13日付けで名古屋地方裁判所より棄却された旨の書面（以下「７月13日付取消訴訟棄却書面」といいます。）を同年７月14日付けで受領しております。）、その結果として議決権行使個数として認められなかったと考える議決権3,066個を合計（公開買付者としては、本来であれば、当該議決権3,066個は、対象者が恣意的に除外させなければ、議決権として認められた議決権であることを踏まえ、第69期定時株主総会決議の議決権数として計算されるべきだと考えております。）した77,443個を、対象者が2020年６月25日に提出した第69期有価証券報告書に記載された2020年３月31日時点の総株主の議決権（91,036個）で除した85.07％の平均値（小数点以下第三位を四捨五入しております）となります。
＜後略＞
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について
（訂正前）
＜前略＞
|
対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 |
当該内容に対する公開買付者の見解（概要） |
|
１．対象者の社員の大半が本公開買付けに反対している |
本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取締役会である。また、取締役会12名のうち、プロパーの取締役は３名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対しているとは言えない。 更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員を担ぎ出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対して失礼な行動だと考えている。 |
|
２．対象者の取締役会の許可なく公開買付者は対象者株式を買付けた |
対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付けを行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えている。 |
|
３．公開買付者は買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった |
公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第69期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している（注８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家である日本国では通らないと考えている。 |
|
４．公開買付者は、対象者の株主総会で不正な行為を行ったと訴訟する行動が示すように、対象者に対して敵対的な行動をとっている |
上記「３［買付け等の目的］ (1）本公開買付けの概要」の（注２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意した方法により、対象者株主から委任を受けた第69期定時株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。対象者は当該議決権行使書を、第69期定時株主総会の議決権から意図的に除外させたと考えている。 |
|
５．公開買付者は少数株主の利益を軽視している |
対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出日の前営業日である2021年１月27日の対象者株価終値に対して76.14％のプレミアム）を付した価格（本公開買付価格）での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わない。 |
|
６．公開買付者の提案は対象者とシナジー効果が無く、取引先との関係悪化により得意先が逃げてしまう |
対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関する基本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締結した相手方との間で対象者株式の所有割合が20％以上となる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然な条件である。 |
|
７．公開買付者は対象者に対して高圧的である |
本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締役が３名しかいない対象者取締役会である。 |
（注８） 公開買付者は、第69期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
① 会社法第831条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて2020年９月23日付けで提訴
② 会社法第830条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて2021年２月９日付けで提訴
（注９） 対象者は、2021年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び同年３月８日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該２社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
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対象者が主張されていると公開買付者が認識した内容 |
当該内容に対する公開買付者の見解（概要） |
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１．対象者の社員の大半が本公開買付けに反対している |
本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取締役会である。また、取締役会12名のうち、プロパーの取締役は３名のみであり、これをもって、本公開買付けに対象者社員の大半が反対しているとは言えない。 更に、対象者が公開買付者と対立することを示す際に、社員を担ぎ出す（社員の意見を出す）ことは、対象者の社員に対して失礼な行動だと考えている。 |
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２．対象者の取締役会の許可なく公開買付者は対象者株式を買付けた |
対象者は会社法上の公開会社であることから、株式の買付けを行うことは本来自由であり、株式の買付けの際に事前に取締役会に相談すべきという対象者の主張は誤りだと考えている。 |
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３．公開買付者は買収防衛策の手順やルールを遵守しなかった |
公開買付者は、本買収防衛プランの継続を決議した対象者第69期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している（注８）。本買収防衛プランは、それが公正でないと裁判で係争中の事案であり、本買収防衛策の手順やルールを遵守しないという対象者の主張は、一方的であり法治国家である日本国では通らないと考えている。 |
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４．公開買付者は、対象者の株主総会で不正な行為を行ったと訴訟する行動が示すように、対象者に対して敵対的な行動をとっている |
上記「３［買付け等の目的］ (1）本公開買付けの概要」の（注２）に記載のとおり、公開買付者は対象者と事前に合意した方法により、対象者株主から委任を受けた第69期定時株主総会に係る議決権行使書の提出の手続きを行っている。対象者は当該議決権行使書を、第69期定時株主総会の議決権から意図的に除外させたと考えている。 |
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５．公開買付者は少数株主の利益を軽視している |
対象者の少数株主に対しては、十分なプレミアム（本書提出日の前営業日である2021年１月27日の対象者株価終値に対して76.14％のプレミアム）を付した価格（本公開買付価格）での売却機会を提供している。本公開買付けは対象者株式の全てを買付け、対象者株式を上場廃止にすることは行わない。 |
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６．公開買付者の提案は対象者とシナジー効果が無く、取引先との関係悪化により得意先が逃げてしまう |
対象者は本公開買付け開始後に、２社との間で業務提携に関する基本合意書を締結（注９）しているが、基本合意書を締結した相手方との間で対象者株式の所有割合が20％以上となる株主の異動がある場合は、当該基本合意書が解除される可能性がある旨の条件が設定されている。この条件は不自然な条件である。 |
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７．公開買付者は対象者に対して高圧的である |
本公開買付けを高圧的だと感じているのは、プロパーの取締役が３名しかいない対象者取締役会である。 |
（注８） 公開買付者は、第69期定時株主総会の一部の決議（第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件）について、対象者を被告として以下の提訴を行っております。
① 会社法第831条第１項第１号に基づき、当該決議の取消しを求めて2020年９月23日付けで提訴（なお、当該提訴につきましては、その後、公開買付者の請求が2021年７月13日付けで名古屋地方裁判所より棄却された旨の７月13日付取消訴訟棄却書面を同年７月14日付けで受領しております）
② 会社法第830条第２項に基づき、当該決議が無効であることの確認を求めて2021年２月９日付けで提訴
（注９） 対象者は、2021年３月２日付けで「株式会社バルカーとの業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」及び同年３月８日付けで「ミタチ産業株式会社との業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」と題するプレスリリースを公表しており、当該プレスリリースによれば、対象者は当該２社と業務提携に関する基本合意書を締結しているとのことです。
＜後略＞
（訂正前）
＜前略＞
そして、上述の通り、仮に名古屋地方裁判所により当該申し立てが却下された旨の決定が出た場合においては、公開買付者は、これを不服とし、基本的には当該決定に対して名古屋高等裁判所に直ちに即時抗告を申し立てる方針を同年７月９日付けで決定したことに伴い、公開買付者は、同年７月９日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月９日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年７月12日までであったところ、７月９日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月９日付訂正届出書を提出した2021年７月９日より起算して10営業日を経過した2021年７月27日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計121営業日まで延長することを同年７月９日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
そして、上述の通り、仮に名古屋地方裁判所により当該申し立てが却下された旨の決定が出た場合においては、公開買付者は、これを不服とし、基本的には当該決定に対して名古屋高等裁判所に直ちに即時抗告を申し立てる方針を同年７月９日付けで決定したことに伴い、公開買付者は、同年７月９日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月９日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年７月12日までであったところ、７月９日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月９日付訂正届出書を提出した2021年７月９日より起算して10営業日を経過した2021年７月27日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計121営業日まで延長することを同年７月９日付けで決定いたしました。
その後、公開買付者は、対象者が2021年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当てにより同年４月23日付けで発行した新株予約権の一部である行使適格新株予約権（以下「本件行使適格新株予約権」といいます。なお、本件行使適格新株予約権は、当該新株予約権の発行要項第10項第２号の条件を満たした新株予約権を指していると考えております。）について、対象者が同年６月28日付けで公表した「（開示事項の経過）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく新株予約権の有償取得に関する公開買付者への通告に関するお知らせ」と題するプレスリリースの内容より、対象者が本件行使適格新株予約権を対象者株式を対価として取得する（以下「本件有償取得」といいます。）手続きを進める旨を確認しておりましたが（その後、対象者が同年７日14日付けで公表した「「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく新株予約権の有償取得又は無償取得に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、対象者は同年７月30日付けで本件有償取得を実施する旨を決議したとのことです。）、これに対し、公開買付者は、当該新株予約権無償割当てに関して審議している本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の最高裁判所の判断が出ていない状況においては、当該新株予約権に係る対象者株式の発行は差止められてしかるべきだと同年７月14日付けで考えたことから、本件有償取得による対象者株式の発行、並びに対象者の新株予約権者による当該新株予約権の行使請求に基づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための仮処分（以下「本件有償取得等に対する仮処分」といいます。）を同年７月14日付けで名古屋地方裁判所に申し立てました。
他方で、公開買付者は、上記の通り、同年６月11日付けで名古屋地方裁判所に対して本件臨時株主総会の招集許可を申し立てていたところ、同年７月14日付けで当該申し立てが名古屋地方裁判所より却下された旨の書面（以下「７月14日付却下書面」といいます。）を同年７月15日付けで受領しました。公開買付者は、本書提出日である同年７月20日時点においては、当該決定に対して、名古屋高等裁判所に即時抗告を申し立てるか否かの方針は決定しておりません。
なお、同年７月20日時点においても、従前通り、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針に変更はございません。
そして、上記の通り、公開買付者は、７月13日付取消訴訟棄却書面を受領したこと、本件有償取得等に対する仮処分を申し立てたこと、及び７月14日付却下書面を受領したことに伴い、同年７月20日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月20日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年７月27日までであったところ、７月20日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月20日付訂正届出書を提出した2021年７月20日より起算して10営業日を経過した2021年８月５日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計128営業日まで延長することを同年７月20日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年７月27日（火曜日）まで（121営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年８月５日（木曜日）まで（128営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年７月20日付けで「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。