2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、同年５月13日付け、同年５月17日付け、同年５月20日付け、同年６月３日付け、同年６月16日付け、同年６月25日付け、同年６月28日付け、同年７月９日付け、及び同年７月20日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者は、(ⅰ)対象者が2021年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当ての差止めを求める同年３月11日付けの名古屋地方裁判所への仮処分命令の申し立てを同年７月27日付けで取下げたこと、(ⅱ)当該新株予約権無償割当てにより同年４月23日付けで発行した新株予約権に関して、対象者が当該新株予約権の一部を取得する対価としての対象者株式の発行、並びに対象者の新株予約権者による当該新株予約権の行使請求に基づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための同年７月14日付けの名古屋地方裁判所への仮処分命令の申し立ても同年７月27日付けで取下げたこと、(ⅲ)同年７月27日付けで本公開買付けを撤回する方針を決定したこと、及び(ⅳ)対象者が当該新株予約権を無償で取得することを求める議案に係る公開買付者が対象者に招集請求した臨時株主総会について、名古屋地方裁判所に対する当該臨時株主総会の招集許可の申し立ての却下の決定が同年７月14日付けで出ておりましたが、公開買付者は、本公開買付けの撤回の方針の決定に伴い、当該却下決定に対して名古屋高等裁判所への即時抗告は申し立てない方針を同年７月27日付けで決定したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたことから、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について
（訂正前）
＜前略＞
他方で、公開買付者は、上記の通り、同年６月11日付けで名古屋地方裁判所に対して本件臨時株主総会の招集許可を申し立てていたところ、同年７月14日付けで当該申し立てが名古屋地方裁判所より却下された旨の書面（以下「７月14日付却下書面」といいます。）を同年７月15日付けで受領しました。公開買付者は、本書提出日である同年７月20日時点においては、当該決定に対して、名古屋高等裁判所に即時抗告を申し立てるか否かの方針は決定しておりません。
なお、同年７月20日時点においても、従前通り、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針に変更はございません。
そして、上記の通り、公開買付者は、７月13日付取消訴訟棄却書面を受領したこと、本件有償取得等に対する仮処分を申し立てたこと、及び７月14日付却下書面を受領したことに伴い、同年７月20日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月20日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年７月27日までであったところ、７月20日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月20日付訂正届出書を提出した2021年７月20日より起算して10営業日を経過した2021年８月５日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計128営業日まで延長することを同年７月20日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
他方で、公開買付者は、上記の通り、同年６月11日付けで名古屋地方裁判所に対して本件臨時株主総会の招集許可を申し立てていたところ、同年７月14日付けで当該申し立てが名古屋地方裁判所より却下された旨の書面（以下「７月14日付却下書面」といいます。）を同年７月15日付けで受領しました。公開買付者は、同年７月20日時点においては、当該決定に対して、名古屋高等裁判所に即時抗告を申し立てるか否かの方針は決定しておりませんでした。
なお、同年７月20日時点においても、従前通り、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針に変更はございませんでした。
そして、上記の通り、公開買付者は、７月13日付取消訴訟棄却書面を受領したこと、本件有償取得等に対する仮処分を申し立てたこと、及び７月14日付却下書面を受領したことに伴い、同年７月20日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月20日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年７月27日までであったところ、７月20日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月20日付訂正届出書を提出した2021年７月20日より起算して10営業日を経過した2021年８月５日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計128営業日まで延長することを同年７月20日付けで決定いたしました。
他方で、上記の通り、対象者は同年７月30日付けで本件有償取得を実施する旨及び同年７月28日までに本公開買付けを撤回した場合は、本件行使適格新株予約権を同年７月30日付けで無償取得する旨を併せて同年７月14日付けで決議しておりました。公開買付者は、対象者の当該決定に伴い、同年７月28日までに、本公開買付けを撤回するか否かの方針を決定する必要性が生じたところ、同年７月27日時点においても、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告に対する最高裁判所の判断が示されておりませんでした。公開買付者は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公開買付けを撤回する方針としていたところ、同年７月14日付けで名古屋地方裁判所に対して申し立てた本件有償取得等に対する仮処分命令の申し立てが棄却される見通しであることを同年７月27日付けの名古屋地方裁判所への照会により確認し、かつ、本件有償取得の実施日が迫っている中、上述の通り当該抗告に対する最高裁判所の判断が同年７月27日時点においても示されていないという事情に鑑み、やむを得ず、同年７月27日付けで、名古屋地方裁判所に対する本仮処分命令の申し立て及び本件有償取得等に対する仮処分命令の申し立てを取り下げることを決定し、同日付けで名古屋地方裁判所に当該申し立ての取り下げの手続きを行いました。これに伴い、公開買付者は、本仮処分命令の申し立ての取り下げにより、本仮処分命令の申し立てに係る訴訟は、法令上、訴えの取下げがあった部分について、初めから係属していなかったものとみなされる（民事保全法第７条及び民事訴訟法第262条第１項）ものと考え、同年７月27日以降は、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の両方について、最高裁判所による審理及び判断はなされないものになると考えました。従って、公開買付者による当該仮処分に係る訴えの事実が事実上無くなり、当該取り下げの手続きが本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の棄却に相当するものと公開買付者は同年７月27日付けで判断したことから、同日付けで本公開買付けを撤回する方針を決定しました。
なお、公開買付者は、名古屋地方裁判所による本件臨時株主総会の招集許可の申し立ての却下決定に関し、７月14日付却下書面を受領した同年７月15日以降、７月14日付却下書面の内容を検討した上で、当該却下決定に対して名古屋高等裁判所へ即時抗告を申し立てるか否か慎重に協議を行って参りましたが、上記の通り、本公開買付けを撤回する方針を同年７月27日付けで決定したことに伴い、同年７月27日付けで、当該却下決定に対して名古屋高等裁判所への即時抗告は申し立てない方針を決定しました。
そして、上記の通り、公開買付者は、本公開買付けを撤回する方針を決定したこと、名古屋地方裁判所に対する本仮処分命令の申し立て並びに本件有償取得等に対する仮処分命令の申し立てを取り下げたこと、及び本件臨時株主総会の招集許可の申し立ての却下決定に対して、名古屋高等裁判所への即時抗告は申し立てない方針を決定したことに伴い、同年７月28日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「７月28日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年８月５日までであったところ、７月28日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、７月28日付訂正届出書を提出した2021年７月28日より起算して10営業日を経過した2021年８月12日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計132営業日まで延長することを同年７月28日付けで決定いたしました。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年８月５日（木曜日）まで（128営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2021年１月28日（木曜日）から2021年８月12日（木曜日）まで（132営業日） |
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公告日 |
2021年１月28日（木曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年７月28日付けで「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。