第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
２ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日（以
下、「地位喪失日」という。）の翌日から７年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア．または
イ．に定める場合（ただし、イ．については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨
が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれ
に定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア．新株予約権者が2042年11月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年11月26日から2043年11月25日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
がなされた場合）
当該承認決議のなされた日の翌日から15日間（ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
た場合は、当該取得日の前日までとする）
(3)上記(1)および(2)ア．は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
できない。
(6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
約」に定めるところによる。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
別途決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
別途決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
２ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日（以
下、「地位喪失日」という。）の翌日から７年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア．または
イ．に定める場合（ただし、イ．については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨
が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれ
に定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア．新株予約権者が2043年８月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年８月26日から2044年８月25日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
がなされた場合）
当該承認決議のなされた日の翌日から15日間（ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
た場合は、当該取得日の前日までとする）
(3)上記(1)および(2)ア．は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
できない。
(6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
約」に定めるところによる。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
別途決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
別途決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
２ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日（以
下、「地位喪失日」という。）の翌日から７年を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上表に定める新株予約権の行使期間において、以下のア．または
イ．に定める場合（ただし、イ．については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨
が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれ
に定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア．新株予約権者が2044年８月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年８月26日から2045年８月25日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式
移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議
がなされた場合）
当該承認決議のなされた日の翌日から15日間（ただし、期間満了日までに当社が新株予約権を取得し
た場合は、当該取得日の前日までとする）
(3)上記(1)および(2)ア．は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち、当社が定める条件を満たす者は、当社
が別途定める手続きに従い当該新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとし、分割して行使することは
できない。
(6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(7)その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契
約」に定めるところによる。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案して
決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
別途決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
別途決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式8,984,782株は、「個人その他」に89,847単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれています。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、15単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 当社は、自己株式8,984,782株を保有していますが、上記大株主の状況から除いています。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ213,500株が含まれています。
３ 次の法人から金融商品取引法に基づく大量保有（変更）報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨報告がなされていますが、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
(※) 2019年６月６日付でインベスコ アドバイザーズ インクから提出がなされました大量保有報告書による同社の保有株券等の数および保有割合は、同年５月31日現在において4,582千株 5.09％であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株および従業員持株会支援信託ＥＳＯＰとして保有する213,500株が含まれています。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個および従業員支援信託ＥＳＯＰの完全議決権株式に係る議決権の数2,135個が含まれています。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）上記には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰとして保有する当社株式213,500株を含めていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、2013年８月８日開催の取締役会決議に基づき、中長期的な企業価値の向上を目的として、当社従業員へのインセンティブ・プランとして「従業員持株会支援信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しました。本プランでは、「フジテック社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2013年９月から６年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式926,000株を2013年９月27日に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の取得株式数に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への負担はありません。
２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
926千株
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「フジテック社員持株会」加入員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数等は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数等は含めていません。
２ 上記の保有自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式数213,500株を含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題と捉えつつ、企業基盤の長期的安定を図るための内部留保とのバランスを考慮した適切な配分を行うことを基本方針としています。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結業績等を勘案し、期末配当金を１株当たり25円とし、中間配当金20円と合わせて１株当たり45円としています。
内部留保資金の使途につきましては、成長分野への設備投資、グローバルな事業展開のための投融資、研究開発投資など企業価値を高めるため有効に充当するほか、株主還元として自己株式の取得も弾力的に検討してまいります。
また、当社は会社法第454条５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
なお、第72期の剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」として「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります」を掲げ、この使命を遂行するためには、ステークホルダーの皆様との信頼関係を維持していくことが必要不可欠であると考えています。当社グループへの確かな評価をもって、ステークホルダーの皆様の期待に応え、その信頼を高めることのできるよう、グループ経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要等
当社は監査役設置会社として、取締役９名(うち社外取締役５名)で構成される取締役会が経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会が取締役の職務遂行を監査しています。
業務執行体制に関しては、国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」、ならびに、国内事業に関する重要課題を審議するために毎月開催する「執行役員会議」の重要会議体を設けています。「グローバル経営会議」には、執行役員兼務取締役の全員が出席し、常勤監査役も陪席しています。「執行役員会議」には、国内執行役員兼務取締役の全員が出席しています。加えて、これらの重要会議の議事、結果は、社外取締役に対して、その都度、報告しています。
事業上の様々なリスクの低減を図るため、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全グループ法人のリスク管理に関する対応を含め、コンプライアンス、情報セキュリティ対策の推進、商品の安全性確保などの社会的に大きな影響を与えるリスク要因の早期発見とその対策の実現に取り組み、また、この委員会の下位にはリスク要因別に調査、検討を行う常設委員会を設けています。「リスクマネジメント運営委員会」では、リスクマネジメントを全社的に機能するよう、迅速かつ的確な情報の収集および業務執行上の指導・管理を励行、徹底しています。
「コンプライアンス委員会」では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図り、毎年「コンプライアンス・アクションプラン」を策定のうえ、コンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはｅラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。
また、「情報セキュリティ委員会」では、セキュリティの維持向上をもって情報資産の保護を図るために、セキュリティ・ポリシーおよび対策基準等を定め、情報ネットワーク・システム・機器の使用、取り扱いおよび管理のあり方等を検討、審議のうえ、その指導教育および啓発活動を行っています。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、業務執行体制において、リスクマネジメント等常設委員会による指導、管理を強化しつつ、執行役員兼務取締役が重要会議に出席するなどによって業務執行状況を監視しています。
また、社外取締役が適切な助言等を行うことができるよう重要会議の議事、結果等を報告し、また、業務執行から独立した監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進するなど、それぞれの役割、機能が有効に作用するよう、ガバナンス体制の最適化を図っています。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 佐伯 照道、杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫および山平 恵子は、社外取締役であります。
２ 監査役 石川 賢一、池田 辰夫および平光 聡は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役 石川 賢一の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 井上 治男および池田 辰夫の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 平光 聡の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 取締役および監査役の所有する当社株式の数には、2019年３月31日現在の当社役員持株会における本人の持分が含まれています。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化、経営の効率化、また、能力主義による人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役５名、社外監査役３名であります。
イ 社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 佐伯照道氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に個別事案の法律事務等を委託しています。なお、同氏は、当社取引先であるTOYO TIRE株式会社の社外監査役であり、同社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。また、同氏は、当社取引先であるワタベウェディング株式会社の社外監査役であり、同社の重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および不動産賃貸借の取引関係があります。
社外取締役 杉田伸樹氏は、当社取引先である学校法人立命館が運営する立命館大学の教授であり、同法人および同法人が単独で出資する事業会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
社外取締役 山添茂氏は、丸紅株式会社の副会長であり、同社の重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
社外取締役、遠藤邦夫氏は、過去に本田技研工業株式会社の監査役に就任されていましたが、同社および同社の重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
社外取締役、山平恵子氏は、過去にサンヨーホームズ株式会社および同社の重要な子会社の取締役に就任されていましたが、同社および同社の重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および業務委託等の取引関係があります。また、同氏は、上新電機株式会社の顧問を現任（2019年６月25日社外取締役に就任予定）されており、同社は当社株式16千株を所有し、当社は同社の株式24千株を所有しています。また、同社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および事務用品購入等の取引関係があります。
社外監査役 石川賢一氏は、当社の株主、金融取引先である株式会社りそな銀行に勤務され、2014年６月23日に同行を退行されておりますが、同行は当社株式4,051千株を所有し、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングス株式258千株を所有しています。また、同行および同ホールディングスの重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および借入の取引関係があります。
ロ 社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす役割および機能ならびに社外取締役および社外
監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役においては、企業経営等に関わる豊富な経験と見識をもって、客観的見地から、当社の経営に有益な助言、提言をいただき、また、社外監査役においては、法務、財務、会計等に関わる豊富な経験と見識等を当社の監査に活かし、客観的・専門的見地から、適切な監査を遂行いただきたいと考えております。
なお、社外取締役 佐伯照道氏、杉田伸樹氏、山添茂氏、遠藤邦夫氏および山平恵子氏、ならびに社外監査役 石川賢一氏、池田辰夫氏および平光聡氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針
当社は、取締役会において独立役員に説明のうえ、その了解、推薦または同意をもって、次のいずれの事項にも該当しない人物を独立役員とし、あるいは、次の(b)から(h)までの事項のいずれかに該当する人物といえども、その人格、識見等に照らして独立役員にふさわしいと判断する理由があるときは、取締役会の決議をもって、その理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立役員とします。
(a)当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（あるいは、過去10年間に同役職に就いていた者）
(b)①議決権所有割合10％以上の株主または当該株主が法人である場合には当該株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（あるいは、過去最近５年間に同役職に就いていた者）
②当社が議決権所有割合10％以上の株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人
(c)①当社の取引において、当社の現事業年度の１年間当たり、当社の連結総売上高の２％以上の当社に対する支払いがある取引先（あるいは、当社の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先）
②当社または当社子会社との取引において、相手方の現事業年度の１年間当たり、当該相手先の連結総売上高の２％以上の当社または当社子会社からの支払いがある取引先（あるいは、当該相手先の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先）
③上記①または②の取引の相手方が会社である場合における当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人
(d)当社または当社の子会社から、過去３年間の平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人その他の組織における業務執行に当たる理事、役員、社員または使用人
(e)当社または当社の子会社から常勤または非常勤の取締役を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員
(f)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（あるいは、過去最近３年間に同役職に就いていた者）
(g)①当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士、税理士、監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員（あるいは、過去の最近３年間に、当該社員等であって監査業務を[補助的関与でなく]実際に担当していた者）
②上記①に該当しない弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または当社の子会社から、過去最近３年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者）
③上記①または②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社から過去３年間の平均で、その総売上高の２％以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
(h)上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族、または、上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者が配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族である者
(i)当社の一般株主全体との間で上記(a)から(h)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら
びに内部統制部門との関係
社外監査役は、下記「(3)監査の状況、②内部監査の状況、ロ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおり、内部監査および会計監査との相互連携を図っています。
また、社外取締役には、経営および国内外事業の推進に関する重要案件を審議する「グローバル経営会議」、「執行役員会議」の議事、結果を報告し、また、社外監査役には、監査情報の共有のために常勤監査役・会計監査人・内部監査室間で行われる連絡会議の議事を報告するなど、社外取締役および社外監査役の監督または監査に必要な当社およびグループ会社の情報を提供して、サポート、連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役です。
常勤監査役 井上治男氏は、東アジアの当社子会社の経営などの経験を経て培われた知見を有しています。
常勤・社外監査役 石川賢一氏は、長年にわたって金融機関の要職に携わり、培われた財務、会計の経験と見識を有しています。
社外監査役 池田辰夫氏は、長年にわたって法学教授、弁護士に携わり、培われた知見を有しています。
社外監査役 平光聡氏は、公認会計士、税理士として培われた豊富な経験と高い見識を有しています。
監査役監査については、監査役会において監査基準、監査方針・計画等を決定し、常勤監査役が国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」に陪席するほか、事業所への往査や必要に応じて各部門から業務の執行状況を聴取するなどによって、取締役の職務執行を適切に監査しています。
また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に連絡会議を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、監査の実効性の向上を図っています。
なお、監査役および監査役会の事務局として、業務執行部門とは独立して専ら監査業務の補助的役割を担う監査役室を設け、円滑な監査業務の推進体制を整備しています。
② 内部監査の状況
イ．組織・人員等の状況
内部統制システムの実効性を高めるため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員から構成される内部監査室において、取締役会決議をもって定める「内部監査基本規程」に基づき、各年度の監査計画等を策定し、グループ会社のリスク調査と評価を主体とした内部監査を実施しています。
ロ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人、内部監査室は、年度毎の監査方針および監査計画の策定などに対して定期的に連絡会議を実施することで、被監査部門に対する監査情報を共有し、有効な監査を行うための活動を実施しています。
なお、内部監査の結果報告は、取締役会に報告するほか、監査役会、内部統制部門に報告しています。内部統制部門は、内部監査室、会計監査人等と交流しながら、内部統制の水準向上に向けた活動を展開し、その取組み計画や状況を社外取締役、社外監査役が参加する取締役会へ半期毎に報告しています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 森内 茂之
指定有限責任社員業務執行社員 古田 賢司
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他７名です。
d．監査法人の選定方針と理由
監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、「会計監査人の評価及び選定の基準」を定めています。監査計画の内容および監査の実施体制、監査報酬見積等が適切か、海外に事業展開する当社グループに対応できる見識を有しているか、さらには品質管理体制や独立性、専門性、監査実績など様々な要素を、監査役会で総合的に検討し、会計監査人の選解任・不再任議案の内容を決定しています。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会では、上記「会計監査人の評価及び選定の基準」に基づいて、会計監査人の評価を行っています。現会計監査人の太陽有限責任監査法人から職務の執行状況や品質管理システムについての報告を受け、総合的に検討を行った結果、太陽有限責任監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社連結子会社であるフジテック シンガポール CORPN. LTD.の子会社４社およびフジテック コリア CO., LTD.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているグラント・ソントンに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円、非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社であるフジテック シンガポール CORPN. LTD.の子会社３社およびフジテック コリア CO., LTD.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているグラント・ソントンに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円、非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。
c．監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容および日数などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針
（業績連動報酬に係る指標および当該指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法）
取締役（社外取締役を除く。）の報酬等については、業績向上と拡大に向けた取締役の経営意識の徹底と業務遂行意欲の向上を促すために業績連動型の報酬体系を採用し、短・中期的な業績向上意欲を高めるために、各事業年度の営業利益を指標とし、その達成度に応じて前事業年度の額を加減算して賞与の支給総額を算定します。また、持続的な業績向上意欲を高めるために、株式報酬としてストックオプションの発行を行うこととし、各事業年度の営業利益の目標を超える業績に達した場合にあっては、その達成度に応じて、発行価額の総額を算定します。
2014年３月期乃至2019年３月期（当事業年度）の各事業年度の営業利益の目標および実績、ならびに、業績連動型報酬の対象となる取締役の員数および報酬等の総額は、下表のとおりです。
なお、個別の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬および（業績連動型報酬の対象となる）賞与については、国内外事業ほか担当業務、その貢献度等に応じて、前事業年度の基本報酬および賞与の額を加減算して配分することとし、また、社外取締役にあっては、他社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。また、取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬について、その一定額を役員持株会に拠出することとしています（＊）。
（＊ 業績連動報酬とそれ以外の報酬の支給割合の決定方針、役員報酬等の額・算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めているものではありません。）
（取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限者の氏名・名称、その権限の内容・裁量の範囲）
取締役報酬等の額・算定方法の決定については、取締役会で審議のうえ、これらの決定方針を決定します（※ⅰ）。なお、個別の取締役の報酬等の額については、当該取締役会の決議により、代表取締役社長 内山
高一に対し、株主総会の決議（※ⅱ）による報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう委任しています。
ロ. 監査役の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針、ならびに、その決定権限者の氏名・名称およ
び権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬等については、株主総会の決議（※ⅱ）による報酬等の年額以内で、監査役の協議をもって、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等の状況等に応じてその額を算出、決定しています。
※ⅰ. 役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
上記のイおよびロに掲げる事項のほか役員の報酬等の額・算定方法の決定に関し、社外役員の適切な助言、関与が得られるよう、取締役の報酬等にあっては社外取締役の全員が出席する取締役会において、また、監査役の報酬等にあっては社外監査役の全員が出席する監査役会において、それぞれ審議のうえ決定しています。直近では、2019年６月21日開催の取締役会および監査役会において、これらの審議が行われ、上記のイおよびロのとおり決定しました（＊）。
なお、役員報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会はありません。
（＊ 当該取締役会に出席する取締役９名のうち５名（過半数）は社外取締役であり、また、当該監査役会に出席する監査役４名のうち３名（過半数）は社外監査役であります。なお、社外取締役および社外監査役の各氏は当社「独立役員選任基準」による独立役員であります。）
※ⅱ. 役員報酬等に関する株主総会の決議の年月日
取締役および監査役の報酬は、2007年６月27日開催の第60期定時株主総会において取締役が年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。）監査役が年額60百万円以内と決議されています。また、社外取締役を除く取締役については、2013年６月25日開催の第66期定時株主総会の決議により、株式報酬型ストックオプションとして年額100百万円以内で新株予約権を発行することが決議されています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した株式を純投資目的である投資株式とし、その他目的をもって取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
取引先企業等との取引関係の維持・強化により、当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上に資すると合理的に判断する場合に、当該企業等が発行する株式を取得、保有することとしています。
（保有の合理性を検証する方法）
毎年定期的に、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査のうえ、その全部または一部の保有の継続または処分による縮減を検討、判断しています。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
保有先との取引状況や経済合理性等に基づき、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載を省略しています。
２ 発行会社の取引先持株会を通じた取得により、株式数が増加しています。
３ 発行会社の子会社は、当社の株式を保有しています。
４ 富士電機株式会社は、2018年10月１日付で５株を１株とする株式併合が行われています。
５ 株式会社滋賀銀行は、2018年10月１日付で５株を１株とする株式併合が行われています。
６ 株式会社ダイヘンは、2018年10月１日付で５株を１株とする株式併合が行われています。
７ 株式会社淺沼組は、2018年10月１日付で10株を１株とする株式併合が行われています。
８ 株式会社関西みらいフィナンシャルグループは、2018年４月１日付で株式会社関西みらいフィナンシャルグループを完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を完全子会社とする株式交換が行われたことにより、株式会社関西アーバン銀行株式5,700株に対して株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株式9,120株の割当てを受けています。
９ 南海辰村建設株式会社は、2018年10月１日付で10株を１株とする株式併合が行われています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。