第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

48,849,935

48,849,935

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

48,849,935

48,849,935

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年6月26日

(注)

48,849,935

△1,514,326

1,993,096

△1,541,410

(注) 会社法第447条第1項及び同第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

22

47

18

35

11,160

11,284

所有株式数

(単元)

1,265

6,435

43,149

3,589

733

433,258

488,429

7,035

所有株式数の割合

(%)

0.26

1.32

8.83

0.73

0.15

88.70

100

(注) 自己株式は、694,611株であり、所有株式数の「個人その他」の欄に6,946単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株が含まれております。なお、当該自己株式には従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式

31,600株は含まれておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

昌栄機工株式会社

大阪府大阪市西区阿波座1丁目10-8

2,311,500

4.80

清野 正廣

山形県山形市

1,377,500

2.86

宮入バルブ製作所取引先持株会

東京都中央区銀座西1丁目2番地

1,369,900

2.84

株式会社CKサンエツ

富山県高岡市守護町2丁目12番1号

1,001,000

2.08

森下 均

大阪府大阪市淀川区

730,000

1.52

阿部 五美

東京都江戸川区

700,000

1.45

阿部 敬二

東京都江戸川区

626,700

1.30

宮入バルブ従業員持株会

東京都中央区銀座西1丁目2番地

570,900

1.19

宝天大同

兵庫県神戸市北区山田町下谷上箕の谷3丁目1番地

489,700

1.02

小松 秀輝

山形県新庄市

459,000

0.95

9,636,200

20.02

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

694,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

48,148,300

481,483

単元未満株式

普通株式

7,035

発行済株式総数

 

48,849,935

総株主の議決権

 

481,483

 (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式31,600株(議決権316個)が含まれております。

    2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社宮入バルブ製作所

東京都中央区銀座西1-2

694,600

694,600

1.42

694,600

694,600

1.42

(注) 上記のほか、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式が31,600株、単元未満株式が11株あります。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 (従業員持株会支援信託ESOP)

 当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、従業員の経営参画意識の高揚と企業価値向上に係るインセンティブ・プランの付与および福利厚生の充実を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」の導入を決議しました。

 詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(追加情報)(従業員持株会支援信託ESOP)」をご参照下さい。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

128

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式数には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

694,611

694,611

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

   2 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ESOP信託口)が保有する当社株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけており、利益配当にあたっては事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、この基本方針に基づき、1株当たり2円としております。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

 当社は、会社法第454条第5項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

議決年月日

配当金の総額

(円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

96,310,648

2.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決

定を図り、経営の健全性の向上を達成することによって企業価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとし

て位置づけております。

 また、株主および投資家の皆様へは、迅速・正確な情報開示を確実に実施することに努め、できる限り広く情

報公開を行い、経営の透明性を高めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 コーポレート・ガバナンスの実現のための体制として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などが有機的に連携及び牽制しながら、それぞれの法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しつつコーポレート・ガバナンスを充実させております。また、取締役会の補完機関として業務運営会議を設置しております。

 取締役会は、代表取締役社長 西田憲司、取締役 荒川祐一、取締役 風間晃、取締役 流石尚、社外取締役樫原勉の5名で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令、定款および取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を相互牽制し、監査役が出席することで取締役会を監視しております。

 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役 中込智朗、社外監査役 雨宮英明、社外監査役 北村惠美の3名で構成され、監査役の権限と独立性の強化を図るとともに、取締役会に対する監視機能を高めております。

 当社は会計監査人として、藍監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、監査計画立案時および期末決算を基本に、必要に応じて監査報告会を開催しております。

 業務運営会議は、取締役および執行役員から構成され、原則として毎月2回定例の業務運営会議を開催し、各々の判断により意見を述べられる独立性を確保しつつ、各部署の運営状況や個々の戦略、リスク管理等について、報告・検討・確認を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア 取締役会、監査役会、業務運営会議を軸とした相互の連携及び牽制により、コンプライアンス対応及びリスク情報の共有を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制をとる。

イ 取締役及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及びリスクに関わる情報に接した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告し、その是正を図る。

ウ 内部統制の体制と実施手順に関する基本規程を制定し、役職員に対して周知徹底を図る。

b 取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

ア 取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針とする。

イ 指名手続は、代表取締役から選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について説明のうえ、取締役会で慎重に審議・決定することとする。但し、監査役候補者については、監査役会の同意を得ることとする。

c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報は、文書を作成し文書管理規程により保存及び管理する。

d 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア 内部統制の体制と実施手順に関する基本規程に基づき、各部署の業務記述書、リスクコントロール・マトリクスを活用した内部統制監査を定期的に実施する。

イ 不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、損害を防止または最小限に制御する。

e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア 取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する。

イ 業務運営会議を定期的に開催し、取締役会への上申・付議事項の審議を行う。

f 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は企業集団を形成していないため不適用とする。

g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア 監査役の要請により、監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置する。

イ 監査役スタッフはその職務に従事する間は取締役の指揮命令には服さないものとする。

h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとし、監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

i 取締役及び使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

監査役に報告を行った者に対して、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等いかなる不利な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については監査役が厳重に管理する。

j 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア 取締役会その他の重要な会議への出席等、会社の重要な情報に対する監査権を保障する。

イ 監査役会は、適宜、会計監査人と協議または意見交換を実施する。

ウ 監査役は、適宜、代表取締役及び役職員に対するヒアリングを実施する。

l 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

ア 取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度に応じて報酬を決定することを方針とする。

イ 報酬決定手続は、代表取締役が取締役会に対して、各取締役の会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度を説明のうえ報酬額を提案し、取締役会で審議のうえ代表取締役が決定することとする。

 

(内部統制システムの運用の状況)

 当社は、業務の適正を確保するための体制に関し、その運用状況を内部統制監査室および取締役会が常にウォッチし、必要に応じて取締役会において報告し見直しを行っており、その運用状況について逐次、コーポレートガバナンス報告書に反映しております。

 役員については、全ての役職員の職務規律を定める「行動指針」に加え、民法および会社法を中心に善管注意義務および忠実義務の遵守、競業取引および利益相反取引の制限、機密保持義務の遵守等をより明確に定めた「役員倫理規程」を設定し、法令遵守と透明性の高い経営により企業価値を高めるべく、コーポレートガバナンスへの取組みを強化しております。

 当社は、2023年6月14日に液化石油ガス容器用バルブの販売価格に関して独占禁止法違反(不当な取引制限)の疑いで、公正取引委員会の立入検査を受けております。かかる事態を真摯に受け止め、独占禁止法に係るコンプライアンスを強化するために、取締役会において「独占禁止法遵守の社長宣言」および「独占禁止法遵守のための行動指針」を決議し、その内容を公表しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が会社の役員として業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して保険期間中に被保険者に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。

 当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であります。

 なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について

 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

 

⑫ 当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

 あります。

 

氏  名

開催回数

出席回数

西田 憲司

17

16

荒川 祐一

17

16

市川 浩

17

17

風間 晃

17

17

藤田 淑子

17

17

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

西田 憲司

1958年10月24日

1981年4月 株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入社

1990年11月 シティバンク,エヌ・エイ東京支店入社

1999年1月 同社グローバル・マーケット・マネジャー

2002年12月 同社退社

2007年5月 株式会社大泉製作所入社

2008年6月 同社取締役

2010年6月 同社常務取締役

2012年11月 同社退社

2014年6月 当社入社

2014年6月 当社取締役

2015年10月 当社代表取締役副社長

2016年6月 当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

39,300

取締役

営業本部長

荒川 祐一

1964年8月27日

1983年4月 北陸電気工業株式会社入社

1999年4月 同社大阪営業所課長代理

2000年12月 イリソ電子工業株式会社入社

2004年4月 株式会社大泉製作所入社 関西営業所所長

2008年8月 同社カスタムサーミスタ事業部 事業部長

2011年1月 東莞大泉傳感器有限公司 上海分公司室長

2011年4月 当社入社 営業本部国内営業部長

2014年1月 執行役員営業本部副本部長

2014年4月 執行役員営業本部長

2019年6月 当社取締役営業本部長(現任)

 

(注)4

39,100

取締役

工場長

兼 製造本部長

風間 晃

1968年6月26日

1996年3月 当社入社

2006年7月 生産技術部生産技術課長

2014年4月 黄銅弁製造部次長

2015年12月 黄銅弁製造部長

2017年4月 執行役員副工場長 兼 黄銅弁製造部長

2019年6月 執行役員工場長 兼 製造本部長

2019年6月 当社取締役工場長 兼 製造本部長(現任)

 

(注)4

16,900

取締役

経営管理本部長

流石 尚

1963年7月15日

1987年4月 フジタ製薬株式会社入社

1998年10月 同社購買部購買課長

2000年12月 バイオベット株式会社入社

2002年6月 同社生産部課長

2004年6月 同社生産部長

2009年8月 当社入社

2015年12月 経営管理部総務課長 兼 内部統制監査室長

2020年4月 経営管理部総務担当部長

2021年7月 経営管理部総務担当部長 兼 株式会社MS-IVT監査役

2022年4月 経営管理本部総務部長 兼 株式会社MS-IVT監査役

2024年4月 経営管理本部本社総務部長 兼 株会社MS監査役(現任)

2024年6月 当社取締役 経営管理本部本部長 (現任)

 

(注)4

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

樫原 勉

1956年3月8日

1979年4月 株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入社

1988年1月 カナダ三井銀行(出向)管理部門マネージャー 兼 コーポレートセクレタリー

1993年4月 株式会社対日投資サポートサービス(出向)

事業部マネージャー

1995年6月 株式会社さくら銀行(現:株式会社三井住友銀行)国際業務部 調査役

1995年10月 同社国際業務部 主任調査役

1996年10月 同社法人部、法人業務部 主任調査役

1998年4月 同社本店公務部 次長

2000年4月 株式会社さくら総合研究所(出向)

海外コンサルティング部

チーフコンサルタント

2001年4月 株式会社SMBCコンサルティング(出向)

会員事業部 次長

2001年11月 株式会社三井住友銀行本店 上席調査役

2002年9月 株式会社金馬車入社 経営企画室長

2003年7月 株式会社ケンブリッジ・トランサーチインターナショナル(現:トランサーチ・ジャパナソシエイツ)入社

シニアコンサルタント

2006年1月 エージェント・パートナーズ株式会社

代表取締役社長(現任)

2024年6月 当社 取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

エージェント・パートナーズ株式会社

代表取締役社長

 

 

(注)4

0

常勤監査役

中込 智朗

1957年11月11日

1981年4月 当社入社

2005年7月 当社技術部課長

2010年7月 当社設計部次長

2013年4月 当社設計部部長

2014年1月 当社執行役員

当社開発設計部参与

2015年12月 当社開発技術部参与

2017年6月 当社常勤監査役(現任)

 

(注)3

25,400

監査役

雨宮 英明

1948年10月27日

1976年4月 東京地方検察庁検事

1977年3月 静岡地方検察庁浜松支部検事

1979年3月 甲府地方検察庁検事

1982年3月 浦和地方検察庁検事

1984年3月 東京地方検察庁検事

1984年4月 東京地方裁判所判事補

1986年4月 東京地方裁判所判事

1987年4月 東京地方検察庁検事

1988年3月 福岡地方検察庁小倉支部検事

1989年3月 辞職

1989年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会 現在に至る)

雨宮英明法律事務所開設(現任)

2009年6月 当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

雨宮英明法律事務所

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

北村 惠美

1963年6月4日

1987年4月 安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入社

1990年12月 不動産鑑定士登録

1995年3月 同社退社

1995年9月 三村税務会計事務所入所

1998年12月 公認会計士登録

1999年8月 税理士登録

2005年10月 税理士法人三村会計事務所設立

社員税理士就任

2010年9月 同法人 代表社員就任(現任)

2013年6月 当社監査役(現任)

2017年5月 株式会社ツナグ・ソリューションズ(現株式会社ツナググループ・ホールディングス)監査役就任(現任)

2021年4月 森ヒルズリート投資法人 監督役員就任(現任)

(重要な兼職の状況)

税理士法人三村会計事務所 代表社員

 

(注)3

0

122,700

(注)1 取締役樫原勉氏は、社外取締役であります。

2 監査役雨宮英明氏、北村惠美氏は、社外監査役であります。

3 2021年6月24日開催の第76回定時株主総会の終結の時から4年間

4 2024年6月26日開催の第79回定時株主総会の終結の時から1年間

5 流石尚氏、樫原勉氏は、新任の取締役であります。

 

② 社外役員の状況

 有価証券報告書提出日現在、会社法第2条第15号に定める社外取締役は、樫原勉の1名であります。また、会社法第335条第3項に定める社外監査役は、雨宮英明、北村惠美の2名であります。それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定および監査の適正性ならびに妥当性の確保のために助言および提言を行っていただいております。

 社外取締役樫原勉は、長年にわたり、銀行およびコンサルティング会社の幹部社員として勤務した経験により、事業推進、企業ガバナンスおよびコンプライアンスに関わる豊富な実務経験を有するとともに、現職では事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社経営の重要な意思決定や業務執行の監督に十分な役割を期待するものであります。樫原勉は当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。兼務している当該他の会社と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

 社外監査役雨宮英明は、雨宮英明法律事務所長を兼務しており、弁護士の資格の下、法務に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役北村惠美は、税理士法人三村会計事務所代表社員を兼務しており、公認会計士、税理士、および不動産鑑定士の資格の下、財務、会計および不動産に関する相当程度の知見を有しており、いずれも専門的な見地から取締役の職務執行を監督しております。社外監査役雨宮英明、社外監査役北村惠美はいずれも当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。また、兼務している当該他の会社等と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

 なお、当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう経済的身分的独立性を確保することを基本とし、それを判断する場合の判断要素として、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるように監査役と社外取締役との連携を図っており、また、監査役は社外取締役から得られた情報や意見(経営課題等に関する意見等)を監査役監査に活かしております。

 社外監査役は、社内の指揮命令系統の影響を受けず監査役会および取締役会において発言することで、経営を健全に維持することが期待されることから、情報収集力を強化するために社内情報に精通している内部監査(内部統制監査プロジェクト)および常勤監査役との打ち合わせの機会を設け、連携を図っております。

 内部監査(内部統制監査プロジェクト)は、社外取締役又は社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるように社内との連携や調整の役割を果たしております。また、監査役については、その職務の重要性に鑑み、職務を補助する監査役スタッフを配置しております。

 監査役監査は主に業務監査、会計監査人は主に会計監査に当たりますが、監査役と会計監査人は監査計画時、監査実施時、監査終了時に打ち合わせの機会を設けて情報交換や意思疎通を進め、連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、提出日現在、社外監査役2名を含んだ3名の体制で臨むとともに、取締役と監査役は、適宜、意見交換を行い、監査役制度の充実を図っております。

 監査役雨宮英明は弁護士として、北村惠美は公認会計士、税理士および不動産鑑定士として、各々、専門的見地から会社経営を幅広い視線で捉え、取締役会において取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を年5回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況

常勤監査役

中込 智朗

5回/5回

監査役

雨宮 英明

5回/5回

監査役

北村 惠美

5回/5回

 監査役会の主な検討事項として、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項があります。

 また、常勤監査役は、取締役等への聴取及び現場実査並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これを監査役会において共有し、監査役会による監査の実効性の向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、独立性を保持した内部統制監査プロジェクトを常置し、プロジェクトリーダー1名の他、内部監査の実施においては他に6名のメンバー、合計7名の体制で臨んでおります。必要に応じて内部統制に関する外部講習会に参加し、専門的知識を習得して、内部監査の実効性を確保しております。

 内部監査を適宜行い、業務が諸規程に従い運営され、導かれた会計数値は正しく財産及び損益の状況を示し、重大な虚偽表示のないことを確認しております。

 また、内部監査の実施に当たっては、事前・事後にプロジェクトリーダーと監査役は監査計画・要点の検討を行う等、相互に連携し効率的な監査の実施を保障しております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

   藍監査法人

 

b 継続監査期間

   2008年11月以降

 

c 業務を執行した公認会計士

   指定社員・業務執行社員 小林新太郎

   指定社員・業務執行社員 富所真男

 

d 監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

  監査法人の選定方針につきましては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性および監査報酬を総合的に判断し、効率的且つ効果的な監査業務の運営が期待できるため選定いたしました。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役及び監査役会は、監査法人と監査計画時、監査期間中、監査終了時での報告を通じ、適宜、情報交換を行うことで、監査法人の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

22,450

22,450

(注) 上記報酬は、各事業年度に係る監査契約に基づく金額であります。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社は、当社の会計監査人である藍監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  役員報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役に関してはその職責に応じて取締役会の決議により決定し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。

 当社の取引先の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定する権限を有しております。

 代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

  取締役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第61回定時株主総会において年額1億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第61回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。

  役員報酬の決定については、取締役会において代表取締役が役員報酬規程に則り、報酬等の決定方針と決定方法を説明し、独立社外取締役を含む取締役構成員で慎重に審議しております。なお、当社は中長期的な業績連動報酬や自己株報酬を実施しておりませんが、役員持株会への加入や自己株式の保有を奨励して企業価値の向上を意識した経営を促しております。

  当社の役員報酬等は、業績連動報酬は実施しておらず、固定報酬、退職慰労金および役員賞与から構成されており、退職慰労金については、取締役会において代表取締役が役員退職慰労金規程に則り、報酬等の決定方針と決定方法を説明し、独立社外取締役を含む取締役構成員で慎重に審議しております。

  なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月23日開催の取締役会において、個々の取締役の報酬額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役除く)

80,912

58,800

22,112

4

監査役

(社外監査役除く)

16,300

13,800

2,500

1

社外役員

28,918

26,700

2,218

3

 

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、純投資目的以外の目的は対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社の企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することを目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社が純投資以外の目的で保有する株式は、中長期的な経済合理性や、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながる場合において、このような株式を保有する方針としております。保有効果が認められることから上記株式を保有することは妥当であると判断しておりますが、毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、上記保有方針に則して定期的に保有の継続、処分の判断を行っております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

95,842

非上場株式以外の株式

9

225,058

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,294

取引先持株会による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

11,072

非上場株式以外の株式

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

中国工業㈱

99,000

99,000

当社製品の販売取引を継続して行っております。今後も友好関係を深め販売取引を継続させて頂くべく保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

61,875

64,647

㈱CKサンエツ

22,053

21,925

当社製品の主要原料の仕入取引だけでなく作業屑の販売取引も継続して行っております。また当社の大株主であり、主要取引先として保有効果はあると判断しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会による取得です。

(定量的な保有効果)(注)1

87,663

95,377

エア・ウォーター㈱

12,311

11,909

当社製品の販売取引を継続して行っております。今後も友好関係を深め販売取引を継続させて頂くべく保有効果はあると判断しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会による取得です。

(定量的な保有効果)(注)1

29,485

19,770

㈱サーラコーポレーション

31,500

31,500

当社製品の販売取引を継続して行っております。今後も友好関係を深め販売取引を継続させて頂くべく保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

26,239

23,719

㈱山梨中央銀行

7,000

7,000

財務面での銀行取引のほか、当社の経営戦略や施策決定のための情報交換など保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

13,181

7,994

㈱石井鉄工所

1,000

1,000

当社製品の販売取引を行っていました。当社の販売取引再開の可能性を有しており保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

2,821

2,295

日本車輌製造㈱

1,100

1,100

当社製品の販売取引を継続して行っております。今後も友好関係を深め販売取引を継続させて頂くべく保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

2,629

2,225

第一生命保険㈱

300

300

当社の企業型確定拠出年金の委託先です。今後も年金資産の安定的且つ着実な運用や関連情報の収集のために保有効果はあると判断しております。

(定量的な保有効果)(注)1

1,155

742

㈱バナーズ

50

50

同社とのシナジー効果・情報取得を期待して保有したもので、継続保有については見極め中です。

(定量的な保有効果)(注)1

7

6

174,315

173,785

 

 

225,058

216,777

 

(注) 当社は、特定投資株式及びみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する純投資目的以外の目的である投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。