第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,821,720 |
10,821,720 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,821,720 |
10,821,720 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成18年４月１日～ 平成19年３月31日（注） |
759 |
10,821 |
500,000 |
1,003,125 |
500,000 |
515,858 |
（注） 新株予約権の行使による増加です。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
13 |
23 |
51 |
28 |
2 |
2,364 |
2,481 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
14,982 |
5,169 |
20,296 |
13,532 |
15 |
54,178 |
108,172 |
4,520 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.85 |
4.78 |
18.76 |
12.52 |
0.01 |
50.08 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式226,614株は、「個人その他」に2,266単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しています。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
226,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
10,590,600 |
105,906 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
4,520 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,821,720 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
105,906 |
－ |
|
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれています。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社テクノスマート |
大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号 |
226,600 |
－ |
226,600 |
2.09 |
|
計 |
－ |
226,600 |
－ |
226,600 |
2.09 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
39 |
25,116 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
226,614 |
－ |
226,614 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、経営環境、業績、将来の展望を総合的に勘案し、利益配当と内部留保額を決定することが望ましいと考えており、利益配当については、安定的な継続配当を目指し、内部留保については、今後高成長が見込める高付加価値製品の研究開発や既存事業の効率化等に投資をしていく予定です。
当期の配当につきましては、第２四半期末６円、期末は14円（普通配当６円 特別配当８円）とし、合計で年間配当金20円となりました。この結果、当期の配当性向は、30.6％となりました。
配当金につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっています。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
63,570 |
6.00 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
148,331 |
14.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
479 |
613 |
610 |
489 |
875 |
|
最低（円） |
245 |
340 |
416 |
311 |
312 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部によるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
613 |
784 |
817 |
875 |
847 |
790 |
|
最低（円） |
408 |
467 |
603 |
635 |
705 |
656 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部によるものです。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
髙橋 進 |
昭和23年８月７日生 |
|
(注)３ |
134 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
技術部統括兼資材部統括兼製造部統括 |
柳井 正巳 |
昭和28年12月26日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||
|
取締役 |
営業部統括部長兼東京支店長兼技術部企画設計グループグループ長 |
飯田 陽弘 |
昭和39年10月28日生 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
管理部統括部長 |
山田 靖 |
昭和35年1月23日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||
|
取締役 |
技術部統括部長兼情報システム部部長 |
下村 壽一 |
昭和46年8月13日生
|
|
(注)３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
矢井田 修 |
昭和21年２月22日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
波多江 嘉度 |
昭和33年９月12日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
青木 透 |
昭和36年７月11日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
149 |
（注）１．矢井田 修、波多江 嘉度及び青木 透は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 矢井田 修、委員 波多江 嘉度、委員 青木 透
なお、矢井田 修、波多江 嘉度、青木 透は、非常勤の監査等委員であります。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しています。
補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
増市 徹 |
昭和32年８月14日生 |
昭和59年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 平成10年４月 共栄法律事務所パートナー （現任） 平成27年１月 当社監査役就任 平成27年６月 当社監査役退任 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。
＜経営機構図の概要＞
（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。
ロ．当該体制を採用する理由
取締役会は、任期１年の取締役５名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月１回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。
監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。
経営会議は、取締役で構成され、原則として月２回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般に渡る諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
監査室は、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。
・リスク管理体制の整備の状況
経営に重大な影響を及ぼすリスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、リスク管理規程・コンプライアンス管理規程を策定しています。
コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題につき、法律事務所と顧問契約を結び、重要な社外文書及び社内文書に関し、リーガルチェックを受けています。
②内部監査及び監査等委員の監査の状況
監査等委員、会計監査人、監査室は、必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う予定です。
なお、監査等委員 矢井田 修は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、当社と関連のある機械工学の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員 波多江 嘉度は、金融機関における長年の経験と知見を有しております。監査等委員 青木 透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。
③会計監査の状況
当社における会計監査は、暁監査法人に依頼し、業務執行する公認会計士は松島秀典氏及び中井 学氏であり、その補助者として公認会計士５名により実施されています。
④社外取締役
当社の社外取締役（監査等委員）は３名となっています。
監査等委員 矢井田 修は、日本不織布協会 顧問ですが、当社と日本不織布協会との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員 波多江 嘉度は、株式会社サンビジネスサポート 代表取締役ですが、当社と株式会社サンビジネスサポートとの間には特別な利害関係はありません。また、平成24年８月まで在籍していた株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行から資金借入を行っておりますが、借入額は平成24年度から平成28年度までの過去５年間において平均で128百万円（当社総資産に対する割合平均0.80％）であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
監査等委員 青木 透は、キャリバーマネジメントAOKI代表 兼 株式会社Consulente HYAKUNEN 最高顧問ですが、当社とキャリバーマネジメントAOKI及び株式会社Consulente HYAKUNENとの間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、矢井田 修、波多江 嘉度、青木 透は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。
⑤役員報酬等
(イ)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
57,063 |
40,620 |
16,443 |
６ |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16,200 |
16,200 |
－ |
３ |
|
計 |
73,263 |
56,820 |
16,443 |
９ |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まれておりません。
(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑥株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 1,090,976千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（数） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社立花エレテック |
131,160 |
154,506 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社瑞光 |
34,600 |
132,345 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社滋賀銀行 |
265,000 |
125,610 |
取引関係維持強化目的 |
|
椿本興業株式会社 |
192,000 |
57,408 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
127,400 |
51,163 |
取引関係維持強化目的 |
|
ダイトーケミックス株式会社 |
180,000 |
42,660 |
取引関係維持強化目的 |
|
因幡電機産業株式会社 |
11,900 |
42,185 |
取引関係維持強化目的 |
|
TONE株式会社 |
114,000 |
38,304 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
91,600 |
37,098 |
取引関係維持強化目的 |
|
小林産業株式会社 |
180,000 |
36,360 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社日阪製作所 |
40,000 |
32,920 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社紀陽銀行 |
25,200 |
32,155 |
取引関係維持強化目的 |
|
東京産業株式会社 |
57,000 |
23,598 |
取引関係維持強化目的 |
|
兵機海運株式会社 |
140,000 |
19,180 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社南都銀行 |
25,000 |
7,650 |
取引関係維持強化目的 |
|
新日本理化株式会社 |
52,000 |
7,176 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,000 |
2,086 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
5,440 |
914 |
取引関係維持強化目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（数） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社立花エレテック |
131,160 |
181,525 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社滋賀銀行 |
265,000 |
151,315 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社瑞光 |
34,600 |
141,168 |
取引関係維持強化目的 |
|
ダイトーケミックス株式会社 |
180,000 |
127,080 |
取引関係維持強化目的 |
|
椿本興業株式会社 |
192,000 |
78,528 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
127,400 |
76,172 |
取引関係維持強化目的 |
|
小林産業株式会社 |
180,000 |
50,580 |
取引関係維持強化目的 |
|
因幡電機産業株式会社 |
11,900 |
47,362 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社紀陽銀行 |
25,200 |
42,991 |
取引関係維持強化目的 |
|
TONE株式会社 |
114,000 |
42,522 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
91,600 |
42,136 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社日阪製作所 |
40,000 |
36,560 |
取引関係維持強化目的 |
|
東京産業株式会社 |
57,000 |
25,992 |
取引関係維持強化目的 |
|
兵機海運株式会社 |
140,000 |
25,200 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社南都銀行 |
2,500 |
10,187 |
取引関係維持強化目的 |
|
新日本理化株式会社 |
52,000 |
7,748 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,000 |
2,798 |
取引関係維持強化目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
5,440 |
1,109 |
取引関係維持強化目的 |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
800 |
800 |
12 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
86,498 |
110,174 |
2,582 |
735 |
46,473 (－) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額です。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、11名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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18,240 |
－ |
18,240 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定については、当社に対する監査内容を基に、監査法人が監査人員、日数等を算出した見積を作成し、監査等委員会の了承後、取締役会で承認しています。