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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2020年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2017年4月1日~ 2018年3月31日 (注) |
650 |
11,471 |
408,889 |
1,412,014 |
408,889 |
924,747 |
|
2018年4月1日~ 2019年3月31日 (注) |
930 |
12,401 |
541,915 |
1,953,930 |
541,915 |
1,466,663 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1.自己株式6,663株は、「個人その他」に66単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しています。
2.「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
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2020年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
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BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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計 |
- |
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(注)2018年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2018年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
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大量保有者 |
フィデリティ投信株式会社 |
|
住所 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
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保有株式等の数 |
株式 1,083,800株 |
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株券等保有割合 |
9.59% |
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれています。
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2020年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
59 |
51,271 |
(注)当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
6,663 |
- |
6,663 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
当社は、経営環境、業績、将来の展望を総合的に勘案し、利益配当と内部留保額を決定することが望ましいと考えており、利益配当については、安定的な継続配当を目指し、内部留保については、今後高成長が見込める高付加価値製品の研究開発や既存事業の効率化等に投資をしていく予定です。
当期の配当につきましては、第2四半期末18円、期末は32円(普通配当18円 特別配当14円)とし、合計で年間配当金50円となりました。この結果、当期の配当性向は、30.5%となりました。
配当金につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっています。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。
<経営機構図の概要>
(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役会は、任期1年の取締役5名及び任期2年の監査等委員である取締役3名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月1回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。
監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。
経営会議は、取締役で構成され、原則として月2回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般に渡る諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
監査室は、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
経営に重大な影響を及ぼすリスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、リスク管理規程・コンプライアンス管理規程を策定しています。
コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題につき、法律事務所と顧問契約を結び、重要な社外文書及び社内文書に関し、リーガルチェックを受けています。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は、11名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑥自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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常務取締役 技術部統括兼資材部統括兼製造部統括 |
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取締役 管理部統括部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 技術部統括部長兼情報システム部部長 |
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取締役 営業部統括部長兼東京支店長 |
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 矢井田 修、委員 波多江 嘉度、委員 青木 透
なお、矢井田 修、波多江 嘉度、青木 透は、非常勤の監査等委員であります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しています。
補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
増市 徹 |
1957年8月14日生 |
1984年4月 弁護士登録(大阪弁護士会)、 昭和法律事務所入所 1995年7月 法務省 人権擁護委員(現任) 1998年4月 共栄法律事務所パートナー(現任) 2004年4月 大阪簡易裁判所 調停委員(現任) 2005年4月 京都大学法科大学院 非常勤講師・客員教授 2007年4月 大阪地方裁判所 調停委員(現任) 2008年4月 京都大学法科大学院 特別教授 2011年4月 大阪弁護士会 副会長、 近畿弁護士会連合会 常務理事 2015年1月 当社監査役 2015年6月 当社監査役退任 2019年4月 日本弁護士連合会 常務理事 |
- |
②社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員)は3名となっています。
監査等委員 矢井田 修は、日本不織布協会 顧問ですが、当社と日本不織布協会との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員 波多江 嘉度は、株式会社サンビジネスサポート 代表取締役ですが、当社と株式会社サンビジネスサポートとの間には特別な利害関係はありません。また、2012年8月まで在籍していた株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)から資金借入を行っておりますが、借入額は2015年度から2019年度までの過去5年間において平均で64百万円(当社総資産に対する割合平均0.32%)であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
監査等委員 青木 透は、キャリバーマネジメントAOKI代表 兼 株式会社Consulente HYAKUNEN 最高顧問ですが、当社とキャリバーマネジメントAOKI及び株式会社Consulente HYAKUNENとの間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、矢井田 修、波多江 嘉度、青木 透は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。
③社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)による取締役会に対する意見等は、監査等委員会、監査室及び会計監査人に報告され、相互連携による監督機能の向上に取り組んでおります。また、監査等委員会及び監査室は、内部統制システムを利用した組織的な監査及び担当取締役からヒアリングを実施し、適時に情報交換・意見交換行っております。その結果を受け、内部統制評価の結果を取締役会において報告を行っております。
①監査等委員の監査の状況
監査等委員 矢井田 修は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、当社と関連のある機械工学の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員 波多江 嘉度は、金融機関における長年の経験と知見を有しております。監査等委員 青木 透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。
各監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査等委員の職務に関する事項につき、それぞれの立場から適時発言を行っています。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
矢井田 修 |
13回 |
13回 |
|
波多江 嘉度 |
13回 |
13回 |
|
青木 透 |
13回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画の作成があります。また、取締役及び監査室その他の従業員等の職務の執行状況について、書類の閲覧、実地調査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。
②内部監査の状況
監査室は、3名で構成され、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。監査等委員及び会計監査人と必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
寺本 悟
濵田 善彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社における会計監査に係る補助者として公認会計士5名、会計士試験合格者3名及びその他1名により実施されています。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定した方針と理由は、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けています。
その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しています。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定については、当社に対する監査内容を基に、会計監査人が監査人員、日数等を算出した見積を作成し、監査等委員会の了承後、取締役会で承認しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を得ております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定しております。個別の報酬額については、政経研究所が2001年に公表した各社の実態を踏まえ、毎年各取締役の役割と責務を考慮し、会社の業績と企業価値向上に対する貢献度等を配慮したうえで取締役会において決定しております。
報酬の内訳は、固定報酬(月次・定額)及び業績連動報酬(年次・賞与)としております。
固定報酬(月次・定額)は、担当部門の業績等の評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績見通しを勘案して決定しております。
業績連動報酬(年次・賞与)については経常利益を指標として総合的に勘案して決定しております。なお、当事業年度における当初の経常利益の目標は、1,600百万円(2019年3月期決算短信 3.2020年3月期の業績予想 2019年5月15日開示)であり、実績は、3,142百万円であります。当社は報酬委員会に相当する任意の委員会は設置しておりませんが、取締役会で決議する賞与の支給基準については、監査等委員会の確認を得るものとしております。
取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。)と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第81期定時株主総会において年額40,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。)と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬(月次・定額)のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。
②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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計 |
285,735 |
73,740 |
211,995 |
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9 |
(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役が自身を含めた全取締役に対して業績確認を行ったうえ、報酬総額の妥当性と合わせて各業績を確認することで、客観性、公正性及び透明性を確保しています。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的、経済的価値を高めるため、技術提携、部品の安定調達及び良好な金融取引の維持など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関しては、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、定期的に検証しております。検証した結果、当事業年度末において保有している銘柄は、取引関係を維持強化することを目的としています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引関係の維持、強化及び当社の企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 (株式数が増加した理由) 中長期的な観点より、企業価値を高めると判断し取得しました。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)1.特定株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、定期的に検証しております。検証した結果、当事業年度末において保有している銘柄は、取引関係を維持強化することを目的としています。
2.小林産業株式会社は、2020年4月1日にトルク株式会社に社名変更しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注)1 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。