## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,320,000 | 1,320,000 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） メイン市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 1,320,000 | 1,320,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2018年10月１日 | △11,880 | 1,320 | － | 660,000 | － | 311,280

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 8 | 55 | 21 | 2 | 696 | 794 | －
所有株式数（単元） | － | 2,532 | 81 | 3,239 | 808 | 3 | 6,460 | 13,123 | 7,700
所有株式数の割合（％） | － | 19.3 | 0.6 | 24.7 | 6.2 | 0.0 | 49.2 | 100.0 | －

（注）１．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式412単元が含まれております。

なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式56,522株は、「個人その他」に565単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
木戸　修 | 愛知県豊田市 | 89 | 7.11
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 67 | 5.34
菊川　厚 | 三重県伊勢市 | 63 | 5.06
株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 55 | 4.41
株式会社平安コーポレーション | 静岡県浜松市北区新都田1丁目5-2 | 55 | 4.37
菊川　博史 | 三重県伊勢市 | 53 | 4.19
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 51 | 4.11
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人：インタラクティブ・ ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) | 43 | 3.46
株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｅ口）(注) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 41 | 3.26
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地7番8号 | 38 | 3.05
計 | ― | 560 | 44.36

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 56,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,255,800 | 12,558 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,320,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,558 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式41,250株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キクカワエンタープライズ株式会社 | 三重県伊勢市朝熊町3477番地36 | 56,500 | － | 56,500 | 4.28
計 | － | 56,500 | － | 56,500 | 4.28

（注）上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式41,250株を、財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員に対する株式所有制度）

①従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年２月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

②本信託の概要

（１）信託の種類　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（２）信託の目的　　　株式給付規則に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（３）委託者　　　　　当社

（４）受託者　　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

（５）受益者　　　　　株式給付規則に基づき財産給付を受ける権利が確定した者

（６）信託管理人　　　当社の従業員より選定

（７）信託契約日　　　2017年３月１日

（８）信託設定日　　　2017年３月１日

（９）信託の期間　　　2017年３月１日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（10）制度開始日　　　2017年３月１日

③本信託設定日において当社が信託した金額

117,180,000円

（取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

②本制度の概要

本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年5,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

（１）対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

（２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること

（３）当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月10日）での決議状況 （取得期間　2022年２月14日～2022年４月30日） | 25,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,900 | 49,031,500
残存決議株式の総額及び価額の総額 | 13,100 | 50,968,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 52.4 | 51.0
当期間における取得自己株式 | 5,300 | 21,541,500
提出日現在の未行使割合（％） | 31.2 | 29.4

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 122 | 497
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（公開買付による取得） | － | － | 5,300 | －
保有自己株式数 | 56,522 | － | 61,822 | －

（注）１．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は41,250株であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要項目と位置付け、将来の事業展開に備えての内部留保を勘案しつつ、積極的な設備投資と人材投資と並行しながら、景気の変動にも対応し得る財務体質の強化を図りつつ、当面は40％の配当性向の実現を目標水準として、中間配当と期末配当の年２回に分けて、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当事業年度の配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、中間配当については１株当たり年間55円00銭を実施済みであり、これに加えて期末配当については１株当たり年間70円00銭として、合計して１株当たり年間125円00銭の配当を実施致します。

なお、その結果当期の配当性向は45.9％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月11日 | 70,146 | 55.00
取締役会決議
2022年６月29日 | 88,443 | 70.00
定時株主総会決議

（注）１．2021年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2,268千円が含まれております。

２．2022年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2,887千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。これにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、監査等委員も取締役会における議決権を持つことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。

当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、四半期決算及び本決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規則に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。なお、人員は以下のとおりであり,議長は代表取締役社長菊川厚であります。

役職名 | 氏名
代表取締役社長 | 菊川　厚
代表取締役副社長 | 菊川　博史
常務取締役 | 出口　行男
取締役 | 髙橋　正和
取締役 | 一色　隆則
取締役 | 小林　和浩
取締役 | 菊川　慶一
取締役（常勤監査等委員） | 倉井　有子
社外取締役（監査等委員） | 澁谷　良輔
社外取締役（監査等委員） | 今井　義之

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤１名・非常勤２名）で構成され、うち２名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会他、重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧等、また、内部監査部門および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。なお、人員は以下のとおりであり、議長は取締役（常勤監査等委員）倉井有子であります。

役職名 | 氏名
取締役（常勤監査等委員） | 倉井　有子
社外取締役（監査等委員） | 澁谷　良輔
社外取締役（監査等委員） | 今井　義之

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社体制を選択しております。取締役会における議決権を持つこと、及び複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営方針内の『内部統制方針』を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、月次マネジメントレビューの年度末毎の「内部統制の有効性の判断」項目にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点の是正・改善並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

2021年度におきましては、内部統制の運用上新たに見出された問題点等について「内部統制の不備の評価」の中で是正・改善し、必要に応じて再発防止への取り組みを実施して参りました。

以上のことから、2021年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、細心の注意を払い、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行うこととしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、責任限定契約を締結しておりません。

ｄ．補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を追うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各取締役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して株主総会において選任する事、その選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役社長 （代表取締役） | 菊川　厚 | 1962年９月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
1989年６月 | 取締役就任
1993年６月 | 代表取締役専務就任
1997年６月 | 代表取締役社長就任（現）
| (注)５ | 63
取締役副社長 （代表取締役） | 菊川　博史 | 1953年４月８日生 |
1984年１月 | 当社入社
1989年６月 | 取締役就任
1993年６月 | 常務取締役就任
1997年６月 | 代表取締役専務就任
2009年６月 | 代表取締役副社長就任（現）
| (注)５ | 53
常務取締役 事務部門担当 | 出口　行男 | 1947年７月17日生 |
1966年３月 | 当社入社
2003年10月 | 営業部長
2007年６月 2011年10月 | 取締役営業部長就任 常務取締役就任（現）
| (注)５ | 3
取締役 開発設計部長 | 髙橋　正和 | 1955年１月７日生 |
1973年３月 | 当社入社
2013年３月 | 開発設計部長
2015年６月 | 取締役開発設計部長就任（現）
| (注)５ | 1
取締役 総務部長 | 一色　隆則 | 1960年７月28日生 |
1981年３月 | 当社入社
2015年12月 | 総務部長
2020年６月 | 取締役総務部長就任（現）
| (注)５ | 0
取締役 製造部長 | 小林　和浩 | 1965年４月２日生 |
1988年４月 | 当社入社
2020年４月 | 開発設計部次長兼製造部次長
2021年６月 | 取締役製造部長就任（現）
| (注)５ | 0
取締役 営業部長 | 菊川　慶一 | 1991年５月31日生 |
2015年４月 | 当社入社
2020年２月 | 営業部長
2022年６月 | 取締役営業部長就任（現）
| (注)５ | 13
取締役 （常勤監査等委員） | 倉井　有子 | 1954年12月25日生 |
1973年９月 | 当社入社
2006年５月 | 経理課長
2014年12月 | 経理課顧問
2016年６月 2017年６月 | 監査役 取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)４ | 0
取締役 （監査等委員） | 澁谷　良輔 | 1952年７月１日生 |
2011年６月 | 百五リース株式会社代表取締役　社長
2015年６月 2017年６月 | 当社監査役 取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 今井　義之 | 1953年７月15日生 |
2016年６月 | 三重リース株式会社非常勤監査役
2019年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)４ | －
計 | 135

（注）１．取締役営業部長菊川　慶一は取締役社長菊川　厚の長男であります。

２．澁谷　良輔及び今井　義之は、社外取締役であります。

３．倉井　有子、澁谷　良輔及び今井　義之は監査等委員であります。

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は２名であります。また、社外取締役は取締役会等において客観的な意見を述べるとともに、当社の業務執行の状況に関する説明を適宜求めており、業務執行に対する監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、企業経営の経験や人格及び見識などを兼ね備えていることを選任基準と考えております。社外取締役澁谷良輔及び今井義之は、金融機関における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見、監査に必要となる専門性と幅広い分野について豊富な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として届けております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会及び監査等委員会のほか、随時に会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部監査部門から定期的に報告を受け、社外取締役は適宜質問及び意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役は３名、うち２名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また取締役会に出席し、営業報告を受けるとともに、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて助言・提言をしております。なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する会計監査人とも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。

なお、常勤監査等委員倉井有子は、当社の経理部門に1991年９月から2016年６月まで在籍し、通算24年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 倉井　有子 | 9 | 9
監査等委員（社外） | 澁谷　良輔 | 9 | 9
監査等委員（社外） | 今井　義之 | 9 | 9

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画及び業務分担、監査報告の作成、会計監査人の評価及び選解任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、業務及び財産状況の調査の方法、取締役会の決議・報告等の内容についての審議及び報告、取締役の選任・報酬の協議、株主総会議案内容の監査、コーポレートガバナンス報告書の内容確認等、内部統制システムの運用状況の報告確認について検討しております。

また、常勤監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき、取締役をはじめ内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会や取締役協議会、その他重要な会議に出席し、取締役等から営業等職務の執行状況の報告等を受け、稟議書等重要な書類の閲覧をし、本社工場及び各営業所の業務及び財産の状況を調査しました。

内部統制システムについては、内部監査に同行し、たな卸立会等内部統制部門との連携を通じて運用状況の把握をし、会計監査人との連携と監査結果報告の監査・検証し、会計監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

上記の内容を独立社外取締役と情報交換し、適時に共有し審議しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制事務局（兼務）による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員25名（兼任）による内部監査を実施し、その結果をマネジメントレビュー等にて、指摘事項の回答及び是正状況を報告し確認しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

五十鈴監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　下津　和也

同　上　　　　　　　端地　忠司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

五十鈴監査法人は独立性及び専門性を充分に備えており、また当社の職務内容も熟知しておりますことから、監査の効率性も鑑みた上で判断しております。

なお、当監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の責任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
13,000 | － | 12,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査等委員に説明し監査等委員会の同意を得た後に契約をすることとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社の役員報酬につきましては、業務執行を行う取締役は合計２億5,000万円以内、監査等委員の取締役の報酬限度額は年額2,500万円以内と2017年６月29日開催第136期定時株主総会で決議いただいており、その限度内において監査等委員を含む取締役会で役員報酬を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名で、取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。その限度内において監査等委員を含む取締役会で役員報酬を決定しております。

また、取締役会決議により、上記範囲内で一任された代表取締役社長菊川厚は、各取締役の職責・職位に応じた経営への貢献度等を総合的に評価し、独立社外取締役を含む監査等委員会の意見を参考に固定的な役員報酬を決定し、加えて、毎期の業績に応じての業績連動要素として役員賞与を支給しております。なお、役員賞与につきましては、会社の業績や経営内容・経済情勢などを考慮し、四半期決算毎にその適正水準を見直し業績に見合うものとしております。

ロ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

Ａ．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額及び算定方法は、業績向上への意欲を高めると共に持続的な発展を図るべく、経営内容や経済情勢を見定めた上で、株主総会にて承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の職責や役位に応じた経営への貢献度を総合的に判断して立案し、取締役会にてその決議を行なう事とする。

Ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、

・固定報酬としての月額基本報酬

・業績連動報酬としての役員賞与

・非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬

から構成される。

以下にそれぞれの決定における方針を示す。

ａ．固定報酬（金銭報酬）

固定報酬は、各取締役の個人別の職責や役位に応じて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準などを考慮しながら、月額での基本報酬として毎年６月に開催される定時株主総会後の取締役会にてそれぞれの金額を決議し、定款で定めた任期である一年間を通じて均等に支給する。

ｂ．業績連動報酬（金銭報酬）

業績連動報酬は、事業年度毎に企業を成長・発展させる事への対価として、経営内容や経済情勢も考慮した上で、当期の業績指標である経常利益に応じた範囲にて、その総額を四半期決算毎に随時見直しながら、通期決算時に取締役会において役員賞与として最終決定後、各取締役の職責や役位に応じて個人別に金額を配分した上で、毎年６月に開催される株主総会終了後に支給する。

ｃ．譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）

当社が別途定める譲渡制限付株式報酬規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、役員報酬等の報酬枠とは別枠で、年額4,000万円以内、また普通株式の総数は年5,000株以内とし、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。なお、額職責や役位に応じて定めた当社株式を毎年７～８月に交付し、取締役退任時に譲渡制限を解除する。

ｄ．取締役個人別の上記ａ～ｃの各報酬の総額（全体）に対する割合の決定方針

固定報酬・業績連動報酬・非金銭報酬は上記の方針に基づき決定されるため、その結果として、取締役の個人別報酬等の総額（全体）に対する上記ａ～ｃのそれぞれの報酬の割合は、業績が向上することにより業績連動報酬の割合が高くなる。

ｅ．役員退職慰労金

役員退職慰労金については、2022年６月29日開催の第141期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員退職慰労金制度の廃止に伴い、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、各氏の退任時に役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 133,150 | 78,900 | 47,900 | 6,350 | － | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 10,510 | 6,960 | 3,550 | － | － | 1
社外役員 | 4,650 | 3,600 | 1,050 | － | － | 2

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・関係強化や事業運営上の必要性その他の理由を勘案し、その時々において企業価値の向上に資すると判断の上取得した株式を継続保有しております。

また、個別銘柄の保有の妥当性について、取締役会において検証しており、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で売却を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 4,375
非上場株式以外の株式 | 20 | 807,751

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,353 | 取引先持株会を通じた株式の取得及び 取引関係維持、強化のための取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 37,810

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社百五銀行 | 464,259 | 464,259 | （保有目的）取引銀行であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
155,526 | 155,062
井村屋グループ株式会社 | 57,500 | 57,500 | （保有目的）地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係維持・強化を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
129,950 | 145,935
三重交通グループホールディングス株式会社 | 187,300 | 187,300 | （保有目的）地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係維持・強化を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
85,408 | 95,523
瀧上工業株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
65,500 | 57,500
日本トランスシティ株式会社 | 83,000 | 83,000 | （保有目的）取引関係であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
50,215 | 46,563
美濃窯業株式会社 | 106,000 | 106,000 | （保有目的）取引関係であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
42,294 | 52,152
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 22,900 | 22,900 | （保有目的）取引関係であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
35,884 | 36,617
新東工業株式会社 | 50,000 | 50,000 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
34,450 | 38,650
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 43,000 | 43,000 | （保有目的）取引銀行であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
32,692 | 25,443
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 21,898 | 21,898 | （保有目的）取引銀行であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
32,321 | 11,632
株式会社岡三証券グループ | 85,383 | 85,383 | （保有目的）取引関係であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
31,591 | 38,507

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社中京銀行 | 15,275 | 15,275 | （保有目的）取引銀行であるため、企業間取引の強化及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
24,424 | 26,853
豊和工業株式会社 | 28,100 | 28,100 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
22,536 | 24,362
菊水化学工業株式会社 | 58,000 | 58,000 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
21,112 | 23,316
兼房株式会社 | 19,200 | 19,200 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
13,459 | 12,172
株式会社日伝 | 5,120 | 4,004 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
11,044 | 8,769
セブン工業株式会社 | 17,100 | 17,100 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 無
9,422 | 7,900
ニチハ株式会社 | 1,800 | 1,800 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 無
4,518 | 5,814
永大産業株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 無
2,910 | 2,980
ホクシン株式会社 | 13,310 | 13,310 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 無
2,488 | 1,677
株式会社オリバー | － | 10,000 | （保有目的）取引関係であるため、顧客・業界動向の研究及び取引関係の維持を目的として相互保有しております。 （定量的な保有効果）※ | 有
－ | 29,020

※ 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有の合理性については株価の動向をモニタリングしたうえで、個別銘柄の保有性について、取締役会において検証し、企業価値の向上に資すると判断した株式を継続保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。