## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,519,000,000
計 | 1,519,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 379,760,520 | 379,760,520 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 379,760,520 | 379,760,520 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成25年ストック・オプション（平成25年８月１日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 18,281 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,562 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年８月23日 至　平成55年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,091円 資本組入額　1,046円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）①新株予約権者は、平成28年８月22日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成26年ストック・オプション（平成26年８月６日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 27,675 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 55,350 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年８月28日 至　平成56年８月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,306円 資本組入額　1,153円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）①新株予約権者は、平成29年８月27日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

平成27年ストック・オプション（平成27年８月７日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 26,051 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,102 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年８月26日 至　平成57年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,809円 資本組入額　1,405円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）①新株予約権者は、平成30年８月26日または当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、または新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

平成28年ストック・オプション　Ａタイプ（平成28年８月４日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 12,695 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,390 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年８月26日 至　平成58年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　4,084円 資本組入額　2,042円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

平成28年ストック・オプション　Ｂタイプ（平成28年８月４日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 14,046 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,092 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年８月26日 至　平成58年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,981円 資本組入額　1,991円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注１） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注２） | 同左

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係または雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成26年11月18日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高 | 501億円 | 同左
新株予約権の数（個） | 5,000個（注1） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,883,277株　（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株あたり3,881.0円（注3） | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年12月18日 至　平成31年11月20日 （行使請求受付場所現地時間） （注4） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,881.0円 資本組入額　1,941円（注5） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注6） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | －
代用払込みに関する事項 | （注7） | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注8） | 同左

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,881.0円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年11月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2019年９月５日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年９月４日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成26年11月18日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高 | 500億円 | 同左
新株予約権の数（個） | 5,000個（注1） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株である。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,883,277株　（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株あたり3,881.0円（注3） | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年12月18日 至　平成33年11月22日 （行使請求受付場所現地時間） （注4） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,881.0円 資本組入額　1,941円（注5） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注6） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | －
代用払込みに関する事項 | （注7） | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注8） | 同左

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,881.0円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）（１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2021年９月７日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月６日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成26年４月１日（注） | 189,880,260 | 379,760,520 | － | 38,716 | － | 52,103

（注）平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は189,880,260株増加し、379,760,520株となっております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 128 | 52 | 407 | 583 | 26 | 33,861 | 35,057 | －
所有株式数（単元） | － | 1,839,378 | 88,987 | 240,510 | 1,028,671 | 173 | 598,546 | 3,796,265 | 134,020
所有株式数の割合（％） | － | 48.5 | 2.3 | 6.3 | 27.1 | 0.0 | 15.8 | 100.0 | －

(注) １．自己株式27,781,520株は、「個人その他」に277,815単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 45,739 | 13.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 23,536 | 6.7
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 20,259 | 5.8
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 13,568 | 3.9
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 9,516 | 2.7
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 9,215 | 2.6
公益財団法人テルモ生命科学芸術財団 | 神奈川県足柄上郡中井町井ノ口１５００ | 7,360 | 2.1
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海トリトンスクエアタワーＺ | 6,545 | 1.9
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 6,524 | 1.9
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 5,817 | 1.7
計 | ― | 148,083 | 42.1

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 45,739千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 23,536千株
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　　 9,516千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　 6,545千株
JP MORGAN CHASE BANK 385632　　　　　　　　　　　　　　　 6,524千株
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　　　　　　 5,817千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,000千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。）が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,518千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。）が含まれております。

４．当社は、自己株式27,781千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

５．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認が出来ておりません。

大量保有者 | 住所 | 提出日 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 他関係会社他２社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 平成28年７月６日 | 22,929 | 6.04
野村證券株式会社 他関係会社２社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 平成28年８月４日 | 27,789 | 7.11
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 平成28年10月20日 | 20,298 | 5.35
株式会社みずほ銀行 他関係会社４社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 平成28年10月21日 | 28,928 | 7.53
ブラックロック・ジャパン株式会社 他関係会社６社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 平成28年12月６日 | 19,332 | 5.09

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 27,781,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 351,845,000 | 3,518,450 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 134,020 | － | －
発行済株式総数 |  | 379,760,520 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,518,450 | －

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
テルモ株式会社 | 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号 | 27,781,500 | － | 27,781,500 | 7.32
計 | － | 27,781,500 | － | 27,781,500 | 7.32

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社の取締役（注１）、執行役員、フェローに対し、職務執行の対価として新株予約権を発行しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年８月１日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名、当社執行役員　６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 平成26年８月６日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名、当社執行役員　26名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 平成27年８月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　10名、当社執行役員　26名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 平成28年８月４日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名、当社執行役員　29名、当社フェロー　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載している。

（注１）社外取締役、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

①　平成29年２月９日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年２月９日）での決議状況 （取得期間　平成29年２月９日） | 11,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,000,000 | 44,220,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 5,780,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 11.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 11.6

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,786 | 7,614,870
当期間における取得自己株式 | 180 | 761,100

(注)１.当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの行使） | 10,980 | 41,877,720 | － | －
保有自己株式数 | 27,781,520 | － | 27,781,700 | －

(注)１.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、高い収益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30％を目標にして参ります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき42.00円（うち中間配当20.00円）とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向（連結）は28.0％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月10日　取締役会決議 | 7,259 | 20.00
平成29年６月27日　定時株主総会決議 | 7,743 | 22.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第98期 | 第99期 | 第100期 | 第101期 | 第102期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 4,235 | 5,830 ※2,317 | 3,445 | 4,190 | 4,840
最低(円) | 2,756 | 3,850 ※2,201 | 1,954 | 2,728 | 3,820

(注)　１.　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

２.　平成26年４月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３.　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高(円) | 4,115 | 4,185 | 4,375 | 4,435 | 4,155 | 4,070
最低(円) | 3,875 | 3,820 | 3,875 | 4,155 | 3,850 | 3,865

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
代表 取締役 |  | 三村　孝仁 | 昭和28年６月18日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | 注３ | 20,067
平成14年６月 | 執行役員
平成15年６月 | 取締役執行役員
平成16年６月 | 取締役上席執行役員
平成19年６月 | 取締役常務執行役員
平成20年４月 | ホスピタルカンパニー統轄、 営業統轄部管掌
平成21年６月 | 中国・アジア統轄
平成22年４月 | 中国総代表
６月 | 取締役専務執行役員
平成23年８月 | 泰尓茂（中国）投資有限公司董事長兼総経理
12月 | 中国統轄（現中国地域代表）
平成26年４月 | テルモ・コールセンター担当
平成29年４月 | 代表取締役会長（現在）
代表 取締役 |  | 佐藤　慎次郎 | 昭和35年７月19日生 | 昭和59年４月 | 東亜燃料工業(株)（現JXTGエネルギー(株)）入社 | 同上 | 8,476
平成11年２月 | 朝日アーサーアンダーセン(株)（現PwC Japanグループ）入社
平成16年６月 | 当社入社
平成22年６月 | 執行役員、経営企画室長
平成23年10月 | 心臓血管カンパニー統轄（現プレジデント）
平成24年６月 | 上席執行役員
平成26年６月 | 取締役上席執行役員
平成27年４月 | 取締役常務執行役員
平成29年４月 | 代表取締役社長CEO（現在）
取締役 | チーフクオリティーオフィサー（CQO） 品質保証部担当 安全情報 管理部担当 環境推進室担当 生産部担当 調達部担当 | 高木　俊明 | 昭和33年３月24日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | 同上 | 12,264
平成16年４月 | 愛鷹工場長
平成20年４月 | 愛鷹工場長・駿河工場長
６月 | 執行役員
平成21年６月 | 研究開発本部統轄
平成22年６月 | 取締役上席執行役員 知的財産統轄部・テルモメディカルプラネックス管掌
平成25年６月 | 品質保証部・安全情報管理部・環境推進 室管掌（現担当）（現在）
平成27年４月 | テルモ・コールセンター担当
平成27年７月 | チーフクオリティーオフィサー（CQO）（現在）
平成28年４月 | 取締役常務執行役員（現在）
平成29年４月 | 生産部、調達部担当（現在）
取締役 | ホスピタルカンパニープレジデント ホスピタルカンパニーホスピタルシステム事業プレジデント | 羽田野　彰士 | 昭和34年７月27日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | 同上 | 5,178
平成21年６月 | 執行役員
| 秘書室長、広報室長
平成23年10月 | 経営企画室長
平成24年６月 | 上席執行役員
| 経営企画室長、広報室、デザイン企画室担当
平成27年４月 | 常務執行役員
平成28年４月 | ホスピタルカンパニープレジデント（現在）
平成28年６月 | 取締役常務執行役員（現在）
平成29年１月 | ホスピタルカンパニーホスピタルシステム事業プレジデント（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
取締役 | アジア・インド地域代表 テルモアジアホールディングスPte. Ltd. 取締役Managing Director | 荒瀬　秀夫 | 昭和30年３月19日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | 注３ | 18,324
平成18年７月 | テルモヨーロッパN.V.取締役社長
平成20年６月 | 執行役員
平成21年６月 | 取締役執行役員
| 心臓血管カンパニー統轄、法務室管掌
平成22年６月 | 取締役上席執行役員（現在）
平成23年10月 | ブラジル事業推進担当
平成24年６月 | 米州統轄、テルモアメリカスホールディングInc.取締役社長兼CEO
平成26年４月 | 中南米地域代表
平成27年４月 | アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングスPte. Ltd. 取締役Managing Director（現在）
取締役 | 血液システムカンパニープレジデント テルモBCTホールディングCorp.取締役社長兼CEO | デビッド・ ペレス | 昭和34年８月16日生 | 昭和56年10月 | ケンドールヘルスケア社入社 | 同上 | －
平成元年12月 | ケアマーク/コーラム ヘルスケア社入社
平成７年９月 | ヘモネティクス社入社
平成９年５月 | ウロセラピー社入社
平成11年５月 | ガンブロBCT社（現テルモBCT社）入社
平成23年４月 | テルモBCTホールディングCorp.取締役社長兼CEO(現在)
８月 | 血液システムカンパニープレジデント(現在）
平成24年６月 | 当社上席執行役員
平成26年６月 | 取締役上席執行役員（現在）
取締役 |  | 森　郁夫 | 昭和22年８月19日生 | 昭和45年４月 | 富士重工業(株)（現(株)SUBARU）入社 | 同上 | 2,005
平成14年６月 | 同社執行役員スバル営業本部欧州地区本部長兼アジア・大洋州地区本部長
平成17年４月 | 同社常務執行役員スバル海外営業本部長
平成18年６月 | 同社専務執行役員スバル海外営業本部長
| 同社代表取締役社長CEO
平成23年６月 | 同社代表取締役会長CEO
平成24年６月 | 同社相談役
平成26年６月 | 同社顧問
| 当社社外取締役（現在）
取締役 |  | 上田　龍三 | 昭和19年９月20日生 | 昭和44年４月 | 名古屋大学医学部合同内科入局 | 同上 | 860
昭和51年９月 | ニューヨーク・スローン・ケタリング癌研究所　客員研究員、研究員
昭和55年９月 | 愛知県がんセンター研究所　化学療法部主任研究員
昭和63年４月 | 同研究所　部長
平成７年９月 | 名古屋市立大学医学部第二内科　教授
平成15年４月 | 名古屋市立大学病院長
平成20年４月 | 名古屋市病院局　局長
平成22年４月 | 名古屋市立大学　名誉教授（現在）・顧問
平成24年４月 | 愛知医科大学医学部　腫瘍免疫寄附講座　教授（現在）
平成25年１月 | 愛知医科大学評議員
平成27年６月 | 当社社外取締役（現在）
平成28年５月 | 名古屋市立大学　客員教授（現在）
取締役 (監査等委員) |  | 木村　義弘 | 昭和30年６月29日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | 注４ | 7,490
平成10年７月 | 業務部長
平成16年４月 | テルモヨーロッパN.V. 取締役社長
平成18年７月 | 経理部長
平成20年７月 | ロジスティクス部長
平成23年３月 | テルモペンポールプライベート取締役会議長
平成26年４月 | 執行役員
| 業務監査室長
平成28年４月 | 常勤理事
平成29年４月 | 監査等委員会室
平成29年６月 | 取締役（監査等委員）（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
取締役 (監査等委員) |  | 松宮　俊彦 | 昭和22年10月３日生 | 昭和46年４月 | パイオニア(株)入社 | 注４ | 2,157
昭和47年７月 | (株)流通技研入社
昭和54年10月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和58年３月 | 公認会計士登録
昭和62年11月 | 同会計事務所カナダトロント事務所駐在
平成３年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）昇任
平成23年10月 | 松宮俊彦公認会計士事務所代表（現在）
平成24年６月 | 第一実業(株)社外監査役（現在）
| 当社社外監査役
平成24年12月 | (株)三菱総合研究所社外監査役（現在）
平成27年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
取締役 (監査等委員) |  | 米　正剛 | 昭和29年７月８日生 | 昭和56年４月 | 弁護士登録 | 同上 | －
昭和62年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
７月 | 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律 事務所）入所
平成元年１月 | 同事務所パートナー弁護士（現在）
平成12年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
平成20年３月 | GCAサヴィアングループ(株)（現GCA(株)）社外取締役（現在）
平成23年４月 | 第二東京弁護士会副会長
６月 | (株)バンダイナムコゲームス（現(株)バンダイナムコエンターテインメント）社外監査役（現在）
平成25年６月 | 当社社外監査役
平成27年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
計 | 76,821

(注) １．取締役　森郁夫、上田龍三の両氏は、社外取締役であります。

２．取締役　松宮俊彦、米正剛の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月27日開催の定時株主総会から２年であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
坂口　公一 | 昭和25年９月10日生 | 昭和54年４月 弁護士登録 平成12年９月 裁判官任官（東京地方裁判所判事） 平成18年４月 水戸地方裁判所判事（部総括） 平成24年８月 さいたま地方・家庭裁判所川越支部判事（支部長） 平成25年９月 秋田地方・家庭裁判所（所長） 平成27年11月 弁護士登録 加藤総合法律事務所（現銀河総合 法律事務所）入所（現在） 平成28年６月 当社補欠監査等委員（現在） 森永製菓(株)社外監査役（現在） | 注６ | －

６．補欠監査等委員坂口公一氏の任期は、平成29年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長及び企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

企業理念をより具体化するため、「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を５つのステートメントとして設定し、全アソシエイトの活動及び判断の基準とします。

企業理念及び５つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

①コーポレート・ガバナンス体制

１）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１.取締役会

(１)役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から、重要な責務のひとつとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(２)構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は２割以上を目途とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２.監査等委員会

(１)役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。 監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使及び意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(２)構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３.コーポレート・ガバナンス委員会

(１)役割

コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議及び助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。ただし、(c)及び(d)の定めのうち監査等委員に関する事項にあっては、会社法第344条の２及び第361条の規定に反してはならないものとします。また、(c)の定めのうち、社長、会長の後継者人事等に関する事項については、指名委員会にて審議します。

(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

(b)コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備及び運用に関する重要事項

(c)社長、会長以外の取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項

(d)取締役及び執行役員の報酬の体系に関する事項

(e)その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(２)構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する者により最大委員６名で構成し、その半数以上は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４.指名委員会

(１)役割

コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の１つである、社長及び会長の後継者人事等について審議します。

(２)構成

・取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選任します。

５.内部統制委員会

(１)役割

取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(２)構成

・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長及び顧問弁護士で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

６.リスク管理委員会

(１)役割

取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析及び優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(２)構成

・常務以上の執行役員、内部統制部門長並びに委員長が指名する者で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

２）当該体制を採用する理由

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(１)監査・監督機能の強化

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(２)経営の透明性と客観性の向上

独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(３)意思決定の迅速化

執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

３）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において適宜改定し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１）取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者（以下、「当社グループ役職員」という。）に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令等遵守および企業倫理の実践（以下、「コンプライアンス」という。）が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。

２）取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する。

３）当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。

４）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。

５）当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、かつ通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される内部通報制度を構築・運用する。なお、内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員に報告する。

６）重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。

７）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

１）「テルモグループ文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存する。

２）保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。

３）取締役および監査等委員会または選定監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

４）情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー（ＣＩＯ）の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他諸規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

５）当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。

６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制

１）取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定めるリスク管理規程に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。

２）前記１）に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。

３）経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。

４）内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。

５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

１）当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中期経営計画および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。

２）会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。

３）「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。

４）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。

２）リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。

３）「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。

４）「テルモグループ行動規準」その他諸規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。

５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

１）監査等委員会を補助する組織として、２名以上の専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置く。

２）監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。

７．監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

１）監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

２）専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

８．監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会または選定監査等委員の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

９．当社グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制

１）法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員会への報告規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会または選定監査等委員に対し、適時・適切に報告する。

２）監査等委員会または選定監査等委員は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

10．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１）当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会または監査等委員に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

２）監査等委員会または選定監査等委員は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

11．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

１）監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

２）監査等委員会または選定監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前記１）によるものとする。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。

２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。

３）監査等委員会または選定監査等委員は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。

４）内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は当社グループ役職員に「テルモグループ行動規準」研修を行い、内部統制委員会（年４回開催）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っております。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）は当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しております。また、「重大問題への対応に対するガイドライン」、「Terumo Global Anti-Corruption and Anti-Bribery　Policy」の改定、「Terumo Global Compliance Violations Reporting and Anti-Retaliation Policy」の制定を行い、内部統制制度の充実を図っております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

当社は「テルモグループ文書管理基準」を制定し、当社グループ内に文書保存ルールの周知に努めております。「情報セキュリティ基準」「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしております。法定および適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っております。

３．当社のリスク管理に関する規定その他の体制

当社は、「リスク管理規程」「リスク管理ガイドライン」を改定し、リスク管理委員会（年２回開催）において、リスク管理体制の整備とリスクへの対応策を通してリスク低減の活動を行いました。

４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

当社は取締役会（12回）および経営会議（25回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しております。また、当社グループ各社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」等を見直しております。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「テルモグループ会社管理規程」および、諸規程の見直しにより報告体制を整備し、「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、運用状況をモニタリングしています。

また、主要な子会社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌」を策定しております。

６．当社の監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

当社は取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しております。「取締役および使用人の監査等委員会への報告規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づいて、監査等委員は報告内容を確認しており、報告に当たって報告者等が不利益を受けないことをテルモグループ行動規準研修で周知しております。

７．内部監査に関する運用状況

業務監査室は「内部監査規程」に基づき各部門および当社グループ会社を適宜、業務の有効性や効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を行い、その監査結果を代表取締役社長、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員、および内部統制委員会に報告しています。

５）責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めます。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員会のサポート組織として「監査等委員会室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査等業務の一層の強化を図っています。監査等委員会は、内部監査部門である「業務監査室」と定期的に報告会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室及び法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況等及びコンプライアンスの状況等について随時報告を受け、必要に応じて指示をします。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システムの整備・運用等及びリスク管理体制の整備・運用等について確認しています。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて随時、監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行っています。

代表取締役社長直属の業務監査室（専任者８名）は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制（国内８名の他に海外６名）の補強を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。

③会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　大塚　敏弘 | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員　永井　 勝 | ４年
指定有限責任社員　業務執行社員　石黒　之彦 | ２年

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　　　　　　　９名
その他　 　　　　　　　　 14名

④ 社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）

当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役森郁夫氏は、富士重工業（株）（現（株）SUBARU）の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。

社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。

監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員（パートナー）であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、（株）三菱総合研究所及び第一実業（株）の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、GCA（株）の社外取締役、（株）バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

⑤役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 546 | 252 | 103 | 190 | 12
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 31 | 31 | － | － | 1
社外役員 | 68 | 68 | － | － | 5

２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 長期インセンティブ
新宅　祐太郎 | 代表取締役 社長 | 提出会社 | 54 | 34 | 52 | － | 141
デビッド・ ペレス | 取締役 | 提出会社 | － | 5 | － | － | 299
取締役社長 兼CEO | テルモBCTホールディングCorp. | 83 | － | 58 | 152

３）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

取締役の報酬の構成は、次のとおりであります。

・下記以外の取締役：固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション

・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役：固定報酬のみ

平成27年６月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（取締役賞与を含む）について、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は次のとおりであります。

固定報酬 | 第100期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定します。
賞与、株式報酬型ストックオプション | 上記取締役会の報酬枠の中で、毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。

⑥株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

25銘柄　　5,194百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
オリンパス（株） | 5,581,000 | 24,416 | 業務提携の推進のため
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,768,270 | 1,443 | 取引関係維持強化のため
川澄化学工業（株） | 1,200,000 | 1,075 | 業務提携の推進のため
アズビル（株） | 200,000 | 576 | 取引関係維持強化のため
アルフレッサ ホールディングス（株） | 169,192 | 365 | 取引関係維持強化のため
東邦ホールディングス（株） | 122,080 | 293 | 取引関係維持強化のため
（株）メディパルホールディングス | 112,878 | 201 | 取引関係維持強化のため
（株）スズケン | 27,840 | 106 | 取引関係維持強化のため
第一生命保険（株） | 69,800 | 95 | 取引関係維持強化のため
（株）ほくやく・竹山ホールディングス | 140,368 | 91 | 取引関係維持強化のため
ＴＯＷＡ（株） | 110,880 | 79 | 取引関係維持強化のため
（株）ウイン・パートナーズ | 25,000 | 37 | 取引関係維持強化のため
（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス | 37,485 | 33 | 取引関係維持強化のため
メディアスホールディングス（株） | 12,000 | 27 | 取引関係維持強化のため
凸版印刷（株） | 11,896 | 11 | 取引関係維持強化のため
大日本印刷（株） | 11,025 | 11 | 取引関係維持強化のため
（株）三菱ケミカルホールディングス | 7,579 | 4 | 取引関係維持強化のため
三井化学（株） | 6,365 | 2 | 取引関係維持強化のため
田辺三菱製薬（株） | 1,030 | 2 | 取引関係維持強化のため
協和発酵キリン（株） | 540 | 0 | 取引関係維持強化のため
大木ヘルスケアホールディングス（株） | 1,050 | 0 | 取引関係維持強化のため
東京海上ホールディングス（株） | 110 | 0 | 取引関係維持強化のため
（株）みずほフィナンシャルグループ | 384 | 0 | 取引関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
大日本印刷（株） | 2,727,000 | 2,727 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
第一生命保険（株） | 2,000,000 | 2,725 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
東京海上ホールディングス（株） | 409,500 | 1,556 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
（株）みずほフィナンシャルグループ | 4,114,240 | 691 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,768,270 | 1,936 | 取引関係維持強化のため
川澄化学工業（株） | 1,200,000 | 866 | 業務提携の推進のため
アズビル（株） | 200,000 | 748 | 取引関係維持強化のため
アルフレッサ　ホールディングス（株） | 169,192 | 326 | 取引関係維持強化のため
東邦ホールディングス（株） | 122,080 | 284 | 取引関係維持強化のため
ＴＯＷＡ（株） | 110,880 | 220 | 取引関係維持強化のため
（株）メディパルホールディングス | 114,661 | 200 | 取引関係維持強化のため
第一生命ホールディングス（株） | 69,800 | 139 | 取引関係維持強化のため
（株）スズケン | 30,624 | 111 | 取引関係維持強化のため
（株）ほくやく・竹山ホールディングス | 140,368 | 98 | 取引関係維持強化のため
メディアスホールディングス（株） | 24,000 | 57 | 取引関係維持強化のため
（株）ウイン・パートナーズ | 50,000 | 47 | 取引関係維持強化のため
（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス | 37,485 | 38 | 取引関係維持強化のため
凸版印刷（株） | 11,896 | 13 | 取引関係維持強化のため
大日本印刷（株） | 11,025 | 13 | 取引関係維持強化のため
（株）三菱ケミカルホールディングス | 7,579 | 6 | 取引関係維持強化のため
三井化学（株） | 6,365 | 3 | 取引関係維持強化のため
田辺三菱製薬（株） | 1,030 | 2 | 取引関係維持強化のため
大木ヘルスケアホールディングス（株） | 1,050 | 0 | 取引関係維持強化のため
東京海上ホールディングス（株） | 110 | 0 | 取引関係維持強化のため
（株）みずほフィナンシャルグループ | 384 | 0 | 取引関係維持強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
第一生命ホールディングス（株） | 2,000,000 | 3,993 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
大日本印刷（株） | 1,737,000 | 2,084 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
東京海上ホールディングス（株） | 409,500 | 1,923 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
（株）みずほフィナンシャルグループ | 4,114,240 | 839 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑦役員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は 15 名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 77 | 74 | 107 | 49
連結子会社 | 4 | － | 4 | －
計 | 82 | 74 | 111 | 49

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として403百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として177百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社及び海外支店は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として344百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として199百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。