## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 291,000,000
計 | 291,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 73,501,425 | 73,501,425 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 73,501,425 | 73,501,425 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　８名
当社執行役員　　　　　　　　　　４名
新株予約権の数（個） ※ | 140
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式　14,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年７月14日～2045年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格　　584　（注）３
資本組入額　292　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

３　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込額(１株当たり１円)を合算している。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(１)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(２)　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(３)　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

第２回新株予約権
決議年月日 | 2016年７月19日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
当社執行役員　　　　　　　　　　７名
新株予約権の数（個） ※ | 430
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式　43,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年８月５日～2046年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格　　265　（注）３
資本組入額　133　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※については、「第１回新株予約権」に同じです。

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

第３回新株予約権
決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
当社執行役員　　　　　　　　　　10名
新株予約権の数（個） ※ | 620 [605]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式　62,000　[60,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年８月４日～2047年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格　　584　（注）３
資本組入額　292　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年７月17日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名
当社執行役員　　　　　　　　　　９名
新株予約権の数（個） ※ | 655 [635]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ | 普通株式　65,500 [63,500]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年８月３日～2048年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ | 発行価格　　767　（注）３
資本組入額　384　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※については、「第３回新株予約権」に同じです。

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

第６回新株予約権
決議年月日 | 2019年７月16日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名
当社執行役員　　　　　　　　　　10名
新株予約権の数（個）※ | 980 [950]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　98,000 [95,000]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月１日～2049年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　437　（注）３
資本組入額　219 （注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※については、「第３回新株予約権」に同じです。

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注) | 1 | 73,501 | 0 | 9,533 | 0 | 12,887

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 36 | 32 | 149 | 106 | 12 | 9,224 | 9,559 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 301,392 | 9,478 | 97,054 | 129,870 | 127 | 196,608 | 734,529 | 48,525
所有株式数 の割合(％) | ― | 41.03 | 1.29 | 13.21 | 17.68 | 0.02 | 26.77 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式996,802株は「個人その他」に9,968単元および「単元未満株式の状況」に２株含めて記載しております。なお、自己株式996,802株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質所有株式数は995,802株であります。

２　「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式(468,000株)および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式(1,168,800株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 6,611 | 9.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,258 | 7.25
日本トムソン取引先持株会 | 東京都港区高輪２－19－19 | 5,184 | 7.15
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町２－11－３) | 4,262 | 5.87
株式会社不二越 | 東京都港区東新橋１－９－２ | 2,008 | 2.76
日本トムソン従業員持株会 | 東京都港区高輪２－19－19 | 1,665 | 2.29
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,612 | 2.22
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,305 | 1.79
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,168 | 1.61
DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE　PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES　WEST　6300,　BEE　CAVE　ROAD　BUILDING　ONE　AUSTIN　TX　78746　US (東京都新宿区新宿６－27－30) | 1,110 | 1.53
計 | ― | 30,184 | 41.62

(注)１　当社は自己株式を995,802株保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　 　468,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)　　　　　　　1,168,800株

３　2018年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除いて、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1,612 | 2.19
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 1,540 | 2.10
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 560 | 0.76

４　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、日本生命保険相互会社およびその共同保有者である大樹生命保険株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社を除いて、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
日本生命保険相互会社 | 4,262 | 5.80
大樹生命保険株式会社 | 103 | 0.14

５　2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除いて、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 600 | 0.82
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 2,146 | 2.92
日興アセットマネジメント株式会社 | 970 | 1.32

６　2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびみずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 1,306 | 1.78
みずほ証券株式会社 | 82 | 0.11
みずほ信託銀行株式会社 | 1,308 | 1.78
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 1,860 | 2.53

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
995,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 724,571 | ―
72,457,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
48,525
発行済株式総数 | 73,501,425 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 724,571 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本トムソン株式会社 | 東京都港区高輪２－19－19 | 995,800 | ― | 995,800 | 1.35
計 | ― | 995,800 | ― | 995,800 | 1.35

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２　「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

当社は、2020年６月24日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるものであります。また、本制度においては、2020年６月の定時株主総会終結日の翌日から2023年６月の定時株主総会終結の日までの３年間に在籍する取締役等に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であり、取締役等に交付される当社株式の総額は300百万円を上限としております。

（従業員持株ＥＳＯＰ信託）

当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進および当社の企業価値向上にかかるインセンティブの付与を目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①当該従業員株式所有制度の概要

本制度は、「日本トムソン従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、本制度の受託者である信託銀行が予め一括して取得し、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落等により当該株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,308,300株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 749 | 309
当期間における取得自己株式 | 53 | 33

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストック・オプションの行使) | ― | ― | 6,500 | 3,721
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 40 | 16 | ― | ―
その他(役員向け株式交付信託への拠出) | 468,000 | 148,824 | ― | ―
保有自己株式数 | 995,802 | ― | 989,355 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は１株につき４円とし、中間配当金とあわせて８円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年11月12日 | 取締役会 | 290 | 4.00
2021年６月25日 | 定時株主総会 | 290 | 4.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

#### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

#### 1) 企業統治の体制の概要

当社の組織形態は、監査役設置会社であります。

##### (a) 取締役会

取締役会は、議長となる代表取締役社長 宮地茂樹、専務取締役 田中一彦、常務取締役 木村利直、常務取締役 下村康司、常務取締役 岡嶋徹、取締役 笠原信、社外取締役 武井洋一、社外取締役 齊藤聡、社外取締役 秀島信也の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

##### (b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役 後藤敏彦、社外監査役 那須健人、社外監査役 木村和彦、社外監査役 林田和久の４名（うち社外監査役３名）で構成されております。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。

##### (c) 指名・報酬諮問委員会

当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」において過半数を社外取締役とする旨を定めており、委員長となる社外取締役 武井洋一、社外取締役 齊藤聡、社外取締役 秀島信也、代表取締役社長 宮地茂樹の取締役４名（うち社外取締役３名）にて構成されております。本委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役会の諮問に基づき、取締役および監査役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議しております。

##### (d) その他の機関

上記に加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、議長となる代表取締役社長 宮地茂樹、専務取締役 田中一彦、常務取締役 木村利直、常務取締役 下村康司、常務取締役 岡嶋徹、取締役 笠原信で構成されております。経営会議においては目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

#### 2) 当該体制を採用する理由

当社は、上記体制により、迅速な経営判断と職務執行を推進する一方で、社外取締役を３名選任し、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行うとともに、監査役が監査することにより、経営に対する監視・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。

体制図

####

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### 1) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。

(a) 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程とその体制

当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。

(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。

関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。

(f) 監査役（会）がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項

監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(g) 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制

取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。

監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

##### 2) リスク管理体制の整備の状況

上記①(c)に記載のとおりであります。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクアセスメントの実施により識別されたリスク項目について、関連する対応部署および対応組織より対応状況について報告がなされます。報告を受けた内容については、代表取締役社長を含む役付取締役および常勤監査役にて構成される「リスク管理委員会」において、報告および審議しております。

##### 3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記①(e)に記載のとおりであります。また、関係会社における重要事項の決定にあたっては、事前に親会社である当社へ報告されるとともに、経営会議あるいは取締役会において事前に十分な検討を行い、承認決議を行うことにより、関係会社の業務の適正を確保しております。
また、関係会社に関する業務の適正かつ円滑な遂行を確保することを目的として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理体制や運用方法を明確化しております。

#### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。

#### ⑤ 取締役の定数

当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

#### ⑥ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

#### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### 1)　自己株式の取得

当社は、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。

##### 2)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ⑨ 株式会社の支配に関する基本方針

1. 基本方針の内容の概要

当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

##### 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2019年６月27日開催の当社第70回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、2021年６月25日開催の当社第72回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、武井洋一、那須健人、林田和久、秀島信也の５氏を選任いたしました。

本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2021年５月13日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。
（参考URL: https://www.ikont.co.jp/）

#### 1)　本プランの目的

本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。

#### 2)　本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

#### (a) 対象となる大規模買付行為

次のa.からc.までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

a. 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

b. 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

c. 上記a.またはb.に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本c.において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）

#### (b) 大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。

#### (c) 取締役会評価期間の設定等

取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。

#### (d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。

#### (e) 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。

#### 3)　本プランの特徴

#### (a) 基本方針の制定

本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。

#### (b) 独立委員会の設置

当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

#### (c) 株主総会における本プランの承認

本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

#### (d) 適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

#### (e) 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

#### 4) 株主の皆様への影響

#### (a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響

本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

#### (b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

##### 3. 上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由

当社は、前記2. 1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 宮 地 茂 樹 | 1956年４月14日生 |
1979年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2008年10月 | 当社入社、経営企画部担当取締役付部長
2009年１月 | 当社経営企画部長
2010年６月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社代表取締役社長(現)
| (注)３ | 114
専務取締役 生産部門・法務室・製品開発センター・技術センター担当 | 田 中 一 彦 | 1953年１月10日生 |
1976年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社技術センター技術部長
2004年７月 | 当社技術センター品質保証部長
2005年７月 | 当社技術センター所長兼品質保証部長
2006年７月 | 当社技術センター所長
2007年７月 | 当社技術センター所長兼技術部長
2008年６月 | 当社取締役技術センター所長兼技術部長
2008年７月 | 当社取締役技術センター所長
2010年４月 | 当社取締役技術センター所長兼製品開発推進部長
2010年６月 | 当社常務取締役
2016年４月 | 当社専務取締役(現)
| (注)３ | 64
常務取締役 生産部門副担当 岐阜製作所長 | 木 村 利 直 | 1957年11月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社東部支社北関東支社長
2006年６月 | 当社東部支社長
2008年６月 | 当社営業部長
2010年６月 | 当社取締役営業部長
2012年７月 | 当社取締役営業部長兼第二海外営業部長
2012年９月 | 当社取締役国内営業部門・営業技術部・物流業務部・国際営業推進部担当、営業部長兼第二海外営業部長
2013年６月 | 当社取締役第一海外営業部長
2015年４月 | 当社取締役上席執行役員、IKO INTERNATIONAL, INC.取締役会長、NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.取締役会長
2017年６月 | 当社取締役上席執行役員岐阜製作所長
2018年４月 | 当社常務取締役(現)
| (注)３ | 23
常務取締役 営業部門・人事総務部・営業技術部担当、事業開発部・製品開発センター副担当 | 下 村 康 司 | 1957年９月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社東部支社東北支社長
2006年７月 | 当社東部支社南関東支社長
2008年６月 | 当社東部支社長
2010年７月 | 当社西部支社長
2012年６月 | 当社取締役西部支社長
2013年６月 | 当社取締役営業部長
2014年７月 | 当社取締役営業総括部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業総括部長
2016年４月 | 当社取締役上席執行役員営業総括部長
2017年１月 | 当社取締役上席執行役員事業開発部副担当、営業総括部長
2018年４月 | 当社常務取締役(現)
| (注)３ | 49

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 経営企画部・経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室・ＤＸ推進担当、事業開発部副担当 輸出管理室長 | 岡 嶋 　徹 | 1961年７月８日生 |
1984年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2013年６月 | 当社入社、経営企画部担当取締役付部長
2013年７月 | 当社経営企画部長
2014年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2015年４月 | 当社執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
2016年４月 | 当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
2017年１月 | 当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、事業開発部副担当、経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、事業開発部副担当、経営企画部長兼輸出管理室長
2018年４月 | 当社常務取締役(現)
| (注)３ | 28
取締役 事業開発部・品質保証部・優必勝（上海）精密軸承製造有限公司・優必勝（蘇州）軸承有限公司担当、製品開発センター副担当 技術センター所長 | 笠 原 　信 | 1961年８月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年７月 | 当社営業技術部長
2013年７月 | 当社技術センター技術部長
2016年４月 | 当社執行役員技術センター所長
2016年６月 | 当社取締役執行役員技術センター所長
2017年１月 | 当社取締役執行役員事業開発部担当、技術センター所長、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長
2018年４月 | 当社取締役執行役員事業開発部・技術部門担当、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長
2019年４月 | 当社取締役執行役員事業開発部・品質保証部・製品開発センター・技術センター担当、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長
2020年５月 | 当社取締役執行役員事業開発部・品質保証部担当、製品開発センター・技術センター副担当、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長
2020年６月 | 当社取締役事業開発部・品質保証部担当、製品開発センター・技術センター副担当、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長
2021年４月 | 当社取締役事業開発部・品質保証部・優必勝（上海）精密軸承製造有限公司・優必勝（蘇州）軸承有限公司担当、製品開発センター副担当、技術センター所長(現)
| (注)３ | 15
取締役 | 武 井 洋 一 | 1961年６月10日生 |
1993年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)、岩田合同法律事務所入所
2000年４月 | 明哲綜合法律事務所パートナー(現)
2003年６月 | 当社社外監査役
2006年６月 | 山崎金属産業株式会社社外監査役(現)
2013年６月 | 当社社外取締役(現)
2020年６月 | 大王製紙株式会社社外取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 齊 藤 　聡 | 1959年５月16日生 |
1982年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2002年４月 | 学校法人産業能率大学経営情報学部助教授
2005年４月 | 同大学経営学部教授(現)
2007年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 秀 島 信 也 | 1954年１月９日生 |
1978年４月 | ヤマハ発動機株式会社入社
2009年３月 | 同社執行役員
2010年３月 | 同社上席執行役員
2011年３月 | 同社取締役上席執行役員
2013年３月 | 同社取締役常務執行役員
2016年12月 | 光産業創成大学院大学理事
2017年３月 | ヤマハ発動機株式会社顧問
2017年６月 | 富士紡ホールディングス株式会社社外取締役(現)
2018年６月 | 新明和工業株式会社社外取締役(現)
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 後 藤 敏 彦 | 1960年３月29日生 |
1983年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)執行役員
2012年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社専務執行役員
2012年６月 | 同社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 7
監査役 | 那 須 健 人 | 1968年８月18日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)、湯浅法律特許事務所(現ユアサハラ法律特許事務所)入所
2001年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年４月 | 学校法人桐蔭学園 桐蔭横浜大学法科大学院講師
2009年４月 | ブレークモア法律事務所パートナー(現)
2013年６月 | 当社社外監査役(現)
2014年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
| (注)４ | ―
監査役 | 木 村 和 彦 | 1952年７月17日生 |
1976年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2004年９月 | 株式会社ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)執行役員
2006年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)執行役員
2009年６月 | あいおい損害保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)執行役員
2012年４月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常務執行役員
2013年４月 | 同社顧問
2013年６月 | 日本住宅無尽株式会社社外監査役
2014年６月 | エムエスティ保険サービス株式会社社外監査役
2014年６月 | 東栄株式会社社外監査役
2015年６月 | 株式会社中京銀行社外監査役(現)
2015年６月 | 菊水化学工業株式会社社外監査役
2017年６月 | 当社社外監査役(現)
| (注)５ | ―
監査役 | 林 田 和 久 | 1973年12月18日生 |
1997年４月 | 東京エレクトロン株式会社入社
2006年12月 | みすず監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2014年２月 | 林田和久公認会計士事務所開設 所長(現)
2016年９月 | 大日本コンサルタント株式会社社外取締役(現)
2017年６月 | 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ社外監査役(現)
2017年12月 | 株式会社ＯｐｅｎＭｏｄｅｌｓ監査役(現)
2019年６月 | 当社社外監査役(現)
2020年７月 | 株式会社学びエイド社外監査役(現)
| (注)４ | ―
計 | 300

(注) １　取締役武井洋一、齊藤聡および秀島信也の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役那須健人、木村和彦および林田和久の３氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役後藤敏彦、監査役那須健人および林田和久の３氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役木村和彦氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### ② 社外役員の状況

当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。

・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者

・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与

・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者

なお、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

1)　当社と社外取締役および社外監査役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係、ならびに選任に関する当社の考え方

(a)　取締役　武井洋一氏

a．弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い実績を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．明哲綜合法律事務所の弁護士、大王製紙株式会社社外取締役、山崎金属産業株式会社社外監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間にいずれも重要な取引その他の関係はありません。

(b)　取締役　齊藤聡氏

a．会計、経営、法律に関する造詣も深く、大学教授としての専門的見地と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率大学との間に重要な取引その他の関係はありません。

(c)　取締役　秀島信也氏

a．長年にわたり携わられた経営に関する豊富な経験と実績、幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．富士紡ホールディングス株式会社および新明和工業株式会社の社外取締役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間にいずれも重要な取引その他の関係はありません。

(d)　監査役　那須健人氏

a．弁護士としての専門的見地と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．ブレークモア法律事務所の弁護士を兼職しております。なお、当社とブレークモア法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。

(e)　監査役　木村和彦氏

a．長年にわたり携わられた金融業務に関する専門知識に加え、幅広い分野において監査業務に携わられた豊富な経験と実績、高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．株式会社中京銀行社外監査役を兼職しております。なお、当社と株式会社中京銀行との間に重要な取引その他の関係はありません。

(f)　監査役　林田和久氏

a．公認会計士としての専門的知識と内部統制構築支援、各種法定監査等に携わられた豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b．林田和久公認会計士事務所所長、大日本コンサルタント株式会社社外取締役、株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅおよび株式会社学びエイドの社外監査役、株式会社ＯｐｅｎＭｏｄｅｌｓ監査役を兼職しております。なお、当社と兼職先との間にいずれも重要な取引その他の関係はありません。

2)　社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割

(a)　社外取締役３名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監督機能を強化しております。

(b)　社外監査役３名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。

(c)　社外取締役３名および社外監査役３名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

#### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

1)　社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会等により経営の監視・監督を行っております。

2)　常勤監査役１名と社外監査役３名で構成される監査役会を開催し、監査計画の立案・実施について協議・決定するほか、毎月の監査役連絡会において、常勤監査役の監査の実施状況について報告を受けるなど連携しております。

3) 定期的に内部監査室との会合に出席し、内部監査室と連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人からも随時監査に関する報告を受けております。

4) 内部監査室、法務室および当該部署スタッフを監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、経理部や経営企画部ほか内部統制部門から随時書類の提出、ヒアリング等ができる体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。

##### 1) 財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役

(a)常勤監査役後藤敏彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)監査役木村和彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(c)監査役林田和久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### 2) 監査役および監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後 藤 敏 彦 | 14回 | 14回
那 須 健 人 | 14回 | 14回
木 村 和 彦 | 14回 | 14回
林 田 和 久 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画の策定、取締役の業務監査および子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、各四半期における会計監査人からの中間報告を基にした意見交換、経理処理の留意事項の協議等であります。

また、常勤監査役の主な活動は、年度の基本監査計画の策定および当該監査計画に基づく往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、監査役会における社外監査役への監査結果の共有等であります。また、会計監査人から職務の遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適正な監査実施の確保に努めました。

#### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室(５名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。

##### なお、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。

1) 内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

2) 内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。

#### ③ 会計監査の状況

##### 1)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### 2)継続監査期間

1968年以降継続して53年間であります。

##### 3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　京嶋　清兵衛

指定有限責任社員・業務執行社員　齋藤　映

##### 4)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、会計士試験合格者　２名、その他　８名

##### 5)監査法人の選定方針と理由

当社が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、グローバルな監査体制および当社グループの理解等を総合的に検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

##### 6)監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、会計監査人から会社計算規則第131条に基づく「会計監査人の職務の遂行に関する事項」や新年度の再任に当たっての監査方針の説明を受けた上で、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した判断基準に基づき、毎期監査役会において評価および再任の決議を行っています。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### 1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | 4 | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52 | 4 | 52 | ―

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導、コンフォートレター作成業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### 2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（上記1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 1 | 10 | 1 | 12
連結子会社 | 37 | 18 | 38 | 6
計 | 38 | 28 | 39 | 18

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主にデロイトトーマツ税理士法人の移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主にデロイトトーマツ税理士法人の移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

##### 3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

##### 4)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

なお、前連結会計年度と当連結会計年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。

##### 5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

##### 1)基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの業績の向上と中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして機能するよう業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」により構成することとし、社外取締役については、「基本報酬」および「賞与」を支払うこととしております。

##### 2)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個人別の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位別に、在籍年数、他社水準（外部調査機関による役員報酬の調査結果等における水準をいう。以下、同じ。）、従業員給与とのバランス、当社の業績および各取締役の職責や成果等を総合的に勘案して決定いたします。

3)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、役位別に、各事業年度の当社の業績指標の水準、業績の目標値や経営課題に対する達成度合い、経営の監督や助言、およびそれらに対する各取締役の成果等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。

4)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、株式交付信託制度に基づく株式報酬とし、取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、各業務執行取締役に対し、信託期間中の「株式交付規程」に定めるポイント付与日において役位別にポイントを付与し、累積したポイント数に相当する当社株式を、信託を通じて給付いたします。なお、当該株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であり、そのうちの一定割合は、株式を換価して得られる金銭を支給いたします。

##### 5)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬65％、賞与20％、株式報酬15％を目安とし、他社水準も踏まえ、大きく逸脱することがないよう定期的に見直します。

6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬については、任意の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」が妥当性を確認した内容にて確定させることを、取締役会が代表取締役に一任します。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日(第58回定時株主総会)であり、取締役の報酬額を年額500百万円以内、監査役の報酬額を年額100百万円以内とすることでご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役は11名、監査役は４名です。また、取締役に対する株式報酬については、2020年６月24日開催の第71回定時株主総会にて年額100百万円以内の範囲で、本定時株主総会終結日の翌日から2023年６月の定時株主総会終結の日までの３年間の間に在任する当社取締役に対して支給することにつきご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）は、６名です。（本制度の詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年５月14日付プレスリリース「役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。）

業績連動報酬につきましては、上記方針等に基づき、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、当社の前事業年度における営業利益等の業績指標を総合的に勘案し、それらに対する各取締役の成果等に応じて算出しております。また、非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は上記方針等のとおりであります。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関しては、取締役会により委任された代表取締役社長 宮地茂樹が決定権限を有する者であります。なお、権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社グループを取り巻く環境や経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、任意の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。よって、取締役会は、代表取締役社長によって当該権限が適切に行使され、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 株式交付信託
取締役(社外取締役を除く) | 231 | 176 | 37 | 17 | 6
監査役(社外監査役を除く) | 24 | 18 | 6 | - | 1
社外役員 | 57 | 45 | 11 | - | 6
合計 | 312 | 240 | 55 | 17 | 13

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の安定的な取引関係の維持等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式に関する社内基準を定めており、安定的な取引関係の維持等を政策保有の主な目的とし、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、毎年、取締役会で保有の必要性および合理性等を検証しております。その結果、保有の意義が希薄と判断した株式は売却を検討し、縮減を図ることとしております。

2)銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 432
非上場株式以外の株式 | 42 | 8,664

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 10 | 取引関係強化のための買増し。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 9

3)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱不二越 | 241,536 | 241,180 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 有
1,162 | 704
日本精工㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
1,135 | 694
㈱日伝 | 404,739 | 402,488 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 有
886 | 855
㈱マキタ | 158,000 | 158,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
749 | 523
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,245,400 | 1,245,400 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
736 | 501

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
シスメックス㈱ | 40,000 | 40,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
477 | 313
山陽特殊製鋼㈱ | 237,200 | 237,200 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
387 | 229
㈱アルバック | 81,100 | 81,100 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
377 | 210
シンフォニアテクノロジー㈱ | 276,000 | 276,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
362 | 264
ＮＴＮ㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
341 | 189
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 20,000 | 20,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
194 | 80
㈱豊田自動織機 | 19,600 | 19,600 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
193 | 101
㈱みずほフィナンシャルグループ | 109,630 | 1,096,300 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。株式数の減少は、株式併合によるものであります。 | 有
175 | 135
ヤマハ発動機㈱ | 61,000 | 61,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
165 | 79
黒田精工㈱ | 71,000 | 71,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
136 | 48
㈱安川電機 | 20,000 | 20,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
110 | 59
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
102 | 96
ＮＯＫ㈱ | 62,100 | 62,100 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
93 | 74
㈱ＦＵＪＩ | 31,400 | 31,400 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
89 | 51
ＴＨＫ㈱ | 21,200 | 21,200 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
81 | 46
㈱クボタ | 30,000 | 30,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
75 | 41
井関農機㈱ | 42,200 | 42,200 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
69 | 48
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 30,178 | 29,547 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 無
66 | 61
㈱十六銀行 | 30,000 | 30,000 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
66 | 56
澁谷工業㈱ | 16,672 | 16,524 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 無
59 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額(百万円)
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 15,800 | 15,800 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 有
56 | 54
スズキ㈱ | 10,500 | 10,500 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
52 | 27
㈱大垣共立銀行 | 22,500 | 22,500 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
50 | 48
ＮＩＴＴＯＫＵ㈱ | 10,026 | 9,879 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 無
32 | 27
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,970 | 6,970 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
26 | 21
㈱やまびこ | 21,648 | 21,648 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
26 | 17
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 7,980 | 7,980 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
25 | 24
ナブテスコ㈱ | 4,192 | 4,192 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
21 | 10
第一生命保険㈱ | 9,500 | 9,500 | 保有目的は、良好な取引関係維持のためであります。 | 有
18 | 12
㈱ジェイテクト | 12,160 | 12,160 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
13 | 8
㈱小森コーポレーション | 15,000 | 15,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
11 | 11
㈱牧野フライス製作所 | 2,400 | 2,400 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
10 | 6
ＯＫＫ㈱ | 16,937 | 14,064 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。株式数の増加は、取引関係強化のための買増しによるものであります。 | 無
7 | 6
㈱東京精密 | 1,100 | 1,100 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
5 | 3
川崎重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
5 | 3
北越工業㈱ | 3,000 | 3,000 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
3 | 3
㈱日立製作所 | 155 | 155 | 保有目的は、取引関係の維持・強化のためであります。 | 無
0 | 0
日立建機㈱ | ― | 6,000 | ― | 無
― | 13
㈱石川製作所 | ― | 6,950 | ― | 無
― | 8

(注)　１　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会で投資対象の安定性等を総合的に勘案した上で検証しております。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。