第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年11月10日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
２ 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用であります。消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額517,589,800円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2025年11月10日現在)
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2025年11月10日現在)
※ 従業員持株ＥＳＯＰ信託の内容
当社は、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株ＥＳＯＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定いたします。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)といたします。
(1) 概要
本信託は、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下「本持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする本信託を設定し、今後５年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、金融機関からの借入金により、当社からの第三者割当によって一括して取得いたします。その後、本信託は、当社株式を毎月一定日に本持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約の細則であるＥＳＯＰ運営規程に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社はその指図に従い議決権を行使します。
参考(本信託契約の概要)
(2) 本持株会に売り付ける予定の株式の総数
774,200株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
(3) 受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託終了時に本持株会加入者のうち受益者要件を充足する者とします。
※ ただし、受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
(4) 本信託の仕組み
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本信託の導入を決議いたしました。
本信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係および手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
774,200株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)は、本信託契約に従って、毎月、当社株式を本持株会に対し時価で売却するために保有するものです。
なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本信託契約の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、借入金によって払込みを行う旨ならびに割当てを受けた株式を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)名義にする旨を、締結予定の本信託契約および金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、本信託契約および当該金銭消費貸借契約は、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)
借入人 ：従業員持株ＥＳＯＰ信託受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)は、本信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、またはそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)が協議のうえ、選任するものとし、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
信託管理人は、本信託の信託財産に属する本件株式に係る議決権の行使(以下「議決権行使」といいます。)を行うため、本信託契約の細則であるＥＳＯＰ運営規程に従って定められた議決権行使の指図を、書面にて受託者に提出するものとします。
割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、同社から「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針の提示を受け、当該基本方針を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為または法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月７日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である669円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためであります。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員である取締役全員(４名)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、現在の本持株会の年間買付実績をもとに、信託期間中に本持株会が日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)より購入する予定数量に相当するものであり、その希薄化の規模は2025年９月30日現在の発行済株式総数73,501,425株に対し1.05％(小数点第３位を四捨五入、2025年９月30日現在の総議決権個数704,151個に対する割合1.10％)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、毎月一定日に本持株会に対して売却されるものであることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １ 2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式3,032,452株(2025年９月30日現在)があり、当該割当後は2,258,252株となります。ただし、2025年10月１日以降の単元未満株式の買取および売渡による株式分は含んでおりません。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年９月30日現在の総議決権数(704,151個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(7,742個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(2024年４月１日から2025年３月31日まで)2025年６月27日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第77期中(2025年４月１日から2025年９月30日まで)2025年11月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第76期有価証券報告書および第77期半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年11月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本トムソン株式会社
(東京都港区高輪二丁目19番19号)
※中部支社
(名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル))
※西部支社
(大阪市西区新町三丁目11番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。