## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,000,000
計 | 39,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,332,057 | 19,332,057 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,332,057 | 19,332,057 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）　※ | 99　[99](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,900　[9,900](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月８日～2045年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　607 資本組入額　304(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2016年７月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社執行役員　４
新株予約権の数（個）　※ | 255　[235](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　25,500　[23,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月13日～2046年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　548 資本組入額　274(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2017年７月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役員　５
新株予約権の数（個）　※ | 244　[216](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　24,400　[21,600](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月12日～2047年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　753 資本組入額　377(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2018年７月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※ | 185　[164](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,500　[16,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月11日～2048年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,319 資本組入額　660(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2019年７月11日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役員　９
新株予約権の数（個）　※ | 309　[276](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,900　[27,600](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月10日～2049年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　823 資本組入額　412(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役員　11
新株予約権の数（個）　※ | 711　[619](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　71,100　[61,900](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月８日～2050年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　402 資本組入額　201(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2021年７月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）　※ | 524　[457](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　52,400　[45,700](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月７日～2051年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　644 資本組入額　322(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2022年７月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　5 当社執行役員　15
新株予約権の数（個）　※ | 607　[537](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　60,700　[53,700](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月６日～2052年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　626 資本組入額　313(注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、上記表記載の行使期間内において、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

組織再編成行為前に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年４月１日から 2002年３月31日まで | △1,000,000 | 19,332,057 | ― | 3,251,279 | ― | 2,989,057

(注)　発行済株式総数の減少は、自己株式の利益による消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 23 | 80 | 72 | 18 | 5,099 | 5,305 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 29,261 | 2,747 | 67,350 | 16,475 | 275 | 76,921 | 193,029 | 29,157
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.2 | 1.4 | 34.9 | 8.5 | 0.1 | 39.9 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式771,945株は「個人その他」に7,719単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が ２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
丸一鋼管株式会社 | 大阪市中央区難波５丁目１番６０号 | 1,300 | 7.00
京阪神ビルディング株式会社 | 大阪市中央区瓦町４丁目２番14号 | 828 | 4.46
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 805 | 4.34
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地７番８号 | 805 | 4.34
株式会社酉島製作所 | 大阪府高槻市宮田町１丁目１番８号 | 801 | 4.31
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 693 | 3.73
三井住友カード株式会社 | 大阪市中央区今橋４丁目５番15号 | 692 | 3.73
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 584 | 3.14
鳥海紳悟 | 越谷市蒲生本町 | 552 | 2.97
鳥海貴子 | 越谷市蒲生本町 | 539 | 2.90
計 | ― | 7,603 | 40.92

(注) １. 上記には、当社所有の自己株式771,945株を除いております。

２. 2021年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年１月７日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国デラウェア州ドーバー市サウス・デュポント・ハイウェイ3500番、インコーポレーティング・サービシズ・リミテッド内 | 923 | 4.78

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 771,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 18,531,000
| 185,310 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 29,157
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,332,057 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 185,310 | ―

(注)１「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が45株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 三精テクノロジーズ 株式会社 | 大阪府大阪市淀川区宮原 四丁目３番29号 | 771,900 | ― | 771,900 | 3.99
計 | ― | 771,900 | ― | 771,900 | 3.99

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 396 | 323
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 55,700 | 36,926 | 33,100 | 21,052
保有自己株式数 | 771,945 | ― | 738,845 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと考え以下の点を総合的に勘案し配当金を決定しております。

①長期かつ安定的な利益還元
②当期収益の水準
③手持受注工事の期末残高

また、企業価値拡大や成長期待分野への投資、新規事業開拓等の資金需要に充当するため、内部留保を図り安定的かつ積極的な事業発展のため活用してまいります。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、期末配当金を１株当たり20円00銭とし中間配当金17円50銭と合わせて年間37円50銭としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 324,804 | 17.50
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 371,202 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先・従業員など、すべての利害関係者の視点に立ち、長期的永続的に企業価値を高めることを基本方針として企業活動を行っております。そのために、企業経営の透明性を高め、経営のチェック機能の充実を図るコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、少数の取締役（９名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図ることで、コンプライアンス体制を確立し、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの構築を実現してまいりました。

当社は、取締役会の監督機能の強化を図り、社会からの信頼を維持しさらに高めていくために、社外取締役を４名とし、３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。

a. 取締役会の活動状況

当社は、社外取締役４名を含む取締役９名および社外監査役３名を含む監査役４名が出席する取締役会を、毎月１回、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令・定款・取締役会規則等に従い、業務執行に係る重要な意思決定と業務執行状況の監督を行っています。当事業年度は、のべ13回開催した定時取締役会に、すべての取締役および監査役が出席しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中川　実 | １３回 | １３回
良知　昇 | １３回 | １３回
大志万　公博（注）１ | ３回 | ３回
野口　幸男 | １３回 | １３回
宮﨑　和也 | １３回 | １３回
西山　泰治（注）２ | １０回 | １０回
アイアトン・ウイリアム | １３回 | １３回
大野　忠士 | １３回 | １３回
安藤　よし子 | １３回 | １３回
川島　勇（注）２ | １０回 | １０回

（注）１大志万公博氏については、２０２２年６月２９日開催の第７２期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２西山泰治氏及び川島勇氏については、２０２２年６月２９日開催の第７２期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

b. 委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を半数以上の構成員とする指名委員会および報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、設置以来８回、当事業年度には２回開催し、取締役等の人事および経営陣幹部の体制について検討のうえ、取締役会に答申しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
安藤　よし子 | ２回 | ２回
大野　忠士 | ２回 | ２回
中川　実 | ２回 | ２回
良知　昇 | ２回 | ２回

報酬委員会は、設置以来６回、当事業年度には１回開催し、取締役の報酬の体系・水準等について検討を行い、その結果を取締役会に答申しております。いずれの委員会も、すべての委員が毎回出席しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
アイアトン・ウイリアム | １回 | １回
大野　忠士 | １回 | １回
川島　勇（注）１ | ― | ―
中川　実 | １回 | １回
良知　昇 | １回 | １回

（注）１川島勇氏が取締役ならびに報酬委員会委員に選任されて以後当事業年度末までの間は、報酬委員会を開催しておりません。

c. その他

組織変更や事業計画、部長以上の重要な使用人の選任等全社的な重要事項については、取締役専務執行役員以上の取締役および社長が指名する者で構成する経営会議において協議した上で、取締役会に上程することとしております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令はもとより社会人としての正しい姿勢・行動規範を遵守するために「三精テクノロジーズ株式会社倫理規程」を制定し、周知徹底いたします。

・内部通報制度を設けて、コンプライアンスに反する行為を早期に発見、是正します。

・社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス体制の点検・整備を行います。各部門長は、リスク管理基本規程に基づき、リスクを管理するよう徹底しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、法令及び当社で定める文書を含む情報の作成・保存・管理に関する規程に基づき厳正に管理します。

・管理本部は、会社の重要な情報の適時開示を所管し、情報を迅速かつ網羅的に収集する体制を整備します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・全社的なリスク管理は、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会が行います。

・各部室長は、リスク管理基本規程に基づき、リスクを管理します。

・当社製品の安全性確保・品質向上については、品質改善会議において、定期的に見直し推進管理を行います。

・緊急事態に備え「緊急事態・重大リスク発生時の対応体制」を制定し、緊急時の社員の役割を明確化します。

d. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各子会社に取締役を派遣し、各子会社の取締役会にて経営の報告を受けます。

・企画部において、子会社の経営及び業績管理を統括し、グループ全体の業務の遂行の適正化を確保します。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させます。

・当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

・当社グループにおいては、各子会社に、規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置するとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施します。

④　取締役の員数

当社は取締役９名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 中　川　　　実 | 1953年２月２日生 |
2007年５月 | 当社顧問
2007年６月 | 当社取締役副社長執行役員生産本部長
2008年６月 | 当社代表取締役副社長
2008年８月 | 当社代表取締役副社長兼東京支店長
2009年12月 | 当社代表取締役副社長
2010年４月 | 当社代表取締役社長
2018年４月 | 当社代表取締役会長
2020年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)４ | 47
代表取締役社長執行役員 | 良　知　　　昇 | 1959年５月７日生 |
2016年５月 | 当社専務執行役員保守サービス本部長兼生産本部副本部長
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員保守サービス本部長兼生産本部副本部長
2017年４月 | 当社代表取締役副社長兼企画室担当兼保守サービス本部長
2018年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任)
| (注)４ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 昇降機事業本部長兼CTO | 宮　﨑　和　也 | 1960年11月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年12月 | 当社第一事業本部第二設計部長
2008年６月 | 当社昇降機事業本部設計部長
2013年４月 | 当社舞台機構事業本部設計部長
2015年７月 | 当社生産管理部長
2017年４月 | 当社執行役員生産管理部長
2018年４月 | 当社執行役員品質本部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員品質本部長
2019年11月 | 当社取締役執行役員品質本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室副担当役員
2020年３月 | 当社取締役執行役員生産本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室副担当役員
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員品質本部長兼生産本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室副担当役員
2021年５月 | 当社取締役常務執行役員CTO兼生産本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員神戸事業所長兼CTO兼生産本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役 員昇降機事業本部長兼CTO（現任）
| (注)４ | 10
取締役常務執行役員 舞台機構事業本部長兼 ニューテクノロジー＆ビジネス開発室担当役員 | 野　口　幸　男 | 1964年８月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社第一事業本部工務部長
2014年４月 | 当社舞台機構事業本部営業部長
2016年４月 | 当社執行役員舞台機構事業本部営業部長
2017年４月 | 当社執行役員舞台機構事業本部副本部長
2018年４月 | 当社執行役員舞台機構事業本部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員舞台機構事業本部長
2019年11月 | 当社取締役執行役員舞台機構事業本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室副担当役員
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員舞台機構事業本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室副担当役員
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員舞台機構事業本部長兼ニューテクノロジー＆ビジネス開発室担当役員（現任）
| (注)４ | 7
取締役常務執行役員 遊戯機械事業本部長 | 西　山　泰　治 | 1965年１月30日生 |
1987年４月 | 千代田化工建設㈱入社
2002年４月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現合同会社ユー・エス・ジェイ）入社
2013年７月 | 当社入社遊戯機械事業本部本部長付部長
2013年10月 | 当社遊戯機械事業本部設計部長
2015年４月 | 当社執行役員遊戯機械事業本部設計部長
2016年４月 | 当社執行役員遊戯機械事業本部副本部長
2019年４月 | 当社常務執行役員遊戯機械事業本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員遊戯機械事業本部長（現任）
| (注)４ | 8
取締役 | アイアトン・ ウィリアム | 1955年12月６日生 |
1976年６月 | 東宝東和㈱入社
1979年３月 | MOVIE/TV MARKETING㈱入社
1988年７月 | ワーナーブラザーズ映画㈱入社　日本代表
2006年６月 | ワーナーエンターテイメントジャパン㈱　代表取締役社長
2014年11月 | 同社相談役
2015年３月 | 同社相談役退任
2015年４月 | アイアトン・エンタテインメント㈱設立　代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 5
取締役 | 大　野　忠　士 | 1955年２月13日生 |
2008年８月 | 筑波大学大学院ビジネス科学研究科(現筑波大学ビジネスサイエンス系)教授
2012年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 筑波大学名誉教授（現任）
2021年５月 | 筑波大学ビジネスサイエンス系 客員教授（現任）
| (注)４ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 安　藤　よし子 | 1959年３月17日生 |
1982年４月 | 労働省入省
2013年７月 | 厚生労働省労働基準局労災補償部長
2014年７月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2015年10月 | 同省政策統括官(労働担当)
2016年６月 | 同省政策統括官(統計・情報政策担当)
2017年７月 | 同省人材開発統括官
2018年７月 | 同省退官
2019年３月 | キリンホールディングス㈱ 社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | JFEホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
| (注)４ | 5
取締役 | 川　島　　　勇 | 1959年２月20日生 |
1981年４月 | 日本電気㈱入社
2009年４月 | 同社経理部長
2010年７月 | 同社経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年６月 | 同社取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年７月 | 同社取締役執行役員兼CFO
2015年４月 | 同社取締役執行役員常務兼CFO
2017年４月 | 同社代表取締役執行役員常務兼CFO
2018年６月 | 同社常勤監査役
2020年11月 | 公益社団法人日本監査役協会副会長・会計委員会委員長（現任）
2022年６月 | 日本高純度化学㈱社外取締役（現任） 当社取締役（現任）
2023年３月 | AGC㈱　社外監査役（現任）
| (注)４ | 0
監査役 （常勤） | 小　林　久　員 | 1961年８月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社管理本部財務経理部長
2017年４月 | 当社経営管理部長
2019年４月 | 当社執行役員経営管理部長
2020年３月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 5
監査役 | 池　口　　　毅 | 1959年３月13日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1991年４月 | 熊谷・高島・中川法律事務所(現大阪西総合法律事務所)に入所
2013年５月 | 徳洲会インフォメーションシステム㈱監査役（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | 公益財団法人メンタルヘルス岡本記念財団 監事（現任）
| (注)６ | 14
監査役 | 清　水　　　仁 | 1960年２月１日生 |
2004年４月 | ㈱三井住友銀行新潟法人営業部長
2006年４月 | 同行 大宮法人営業部長
2009年４月 | 同行 川崎法人営業部長
2011年４月 | 同行 品質管理部長
2014年５月 | 東西建築サービス㈱へ出向（副社長執行役員）
2015年２月 | ㈱三井住友銀行退職
2015年５月 | 東西建築サービス㈱代表取締役社長
2021年５月 | 同社顧問（常勤
2022年５月 | 同社顧問（非常勤）（現任）
2022年12月 | ㈱EduLab　取締役（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | ―
監査役 | 一ノ瀬　英次 | 1960年５月26日生 |
2007年４月 | ㈱三井住友銀行高田馬場法人営業部長
2012年４月 | 日比谷総合設備㈱へ出向
2013年６月 | 日比谷総合設備㈱へ転籍　同社執行役員事業開発部長
2016年６月 | 同社上席執行役員管理本部財務部長
2019年６月 | ㈱日本総合研究所リサーチ・コンサルティング部門部付部長
2021年１月 | ㈱日本総合研究所退職
2021年３月 | 一ノ瀬英次税理士事務所開業
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | 0
計 | 133

(注) １　取締役　アイアトン・ウィリアム、大野忠士、安藤よし子、川島勇は、社外取締役であります。

２　監査役　池口毅、清水仁、一ノ瀬英次は、社外監査役であります。

３　当社は、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、
執行役員制度を導入しております。

執行役員は18名であり、上記取締役兼務者４名の他、東京支店長兼管理本部長兼企画部長　板垣治、保守サービス本部長　大野真治　神戸事業所長兼生産本部長　仲辻猛士、シンガポール駐在員事務所長　藤井靖彦、監査室長　藤原隆好、遊戯機械事業本部副本部長兼遊戯機械事業本部企画設計部　森田栄二、舞台機構事業本部副本部長　清水康裕、情報システム部長　渡邉文人、保守サービス本部副本部長兼サンセイメンテナンス株式会社取締役社長執行役員　大森貞二、工務本部長　阿部雅幸、品質本部長兼生産本部副本部長　天野治之、人事総務部長　藤田力、神戸工場長　上原永行、経営管理部長　近藤正親で構成されております。

４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役のアイアトン・ウィリアム氏は、企業経営者としてグローバルで豊かな経験と高い見識を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役の大野忠士氏は、国際ビジネス分野での豊富な実務経験とビジネス科学研究専門家として多様な知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役の安藤よし子氏は、長年にわたって国家公務員として労働行政における政策立案等に従事し、女性活躍推進をはじめとする雇用・労働の幅広い分野での豊富な経験と知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役の川島勇氏は、日本電気株式会社において長年にわたりコーポレート部門や北米現地法人等において、経理・財務業務を担当した後、同社代表取締役執行役員常務兼CFOとして、同社グループ全体の財務戦略を統括し、経理・財務および企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に経営陣に対する意見表明や経営の監督を期待し、同氏を社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役は、取締役会等を通じて法務室及び監査室、監査役会及び会計監査人の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から当社経営に関する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。

当社と社外取締役４名との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役４名との間で会社法第423条第１項の賠償責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の限定責任契約を締結しております。

社外監査役の池口毅氏、清水仁夫氏、一ノ瀬英次氏は、いずれも当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役３名は取締役会において、企業経営や企業統治に関し豊富な経験と見識に基づき、独立した立場で意見を述べており中立及び公正は保持されていると考えております。

当社の、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づき人選しております。

当社は、社外監査役３名との間で会社法第423条第１項の責任について、社外監査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度とする旨の限定責任契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役４名及び社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、加えて、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

上記に加え、当社及び当社グループの経営上の重要な課題については、適宜、意見交換の機会を設定し、また、経営会議その他重要会議への出席や国内外のグループ会社への往査の実施など、職務を執行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織、人員及び手続き

当社は監査役会を設置しその構成は、常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名が職務の分担を定め監査を実施しており、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしております。

常勤監査役の小林久員氏は、当社の財務経理部門に長年在籍し部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており2020年６月に就任しております。

監査役は、監査役会に出席し各監査役から提案・報告を受けるなど議案の審議を行っております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は計14回開催しており、１回あたり所要時間は約60分程度です。

個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 社内 | 小林　久員 | 14回 | 14回（100％）
監査役 | 社外 | 池口　毅 | 14回 | 14回（100％）
社外 | 安川　喜久夫 | 14回 | 14回（100％）
社外 | 垣内　明彦 | 14回 | 14回（100％）

監査役会における決議件数は13件であり、具体的な検討内容は、監査計画の策定、常勤監査役の選定、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成、株主総会提出議案の調査等の審議であります。

また、会計監査人の監査報告や支店・営業所等の往査及び子会社監査に関する報告等を行い、情報共有や課題の共有化を図っております。

更に、代表取締役との意見交換会や執行役員等から業務の執行状況などの説明を受けております。

c．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要があるときは意見を述べております。

常勤監査役は、事業本部会議及び部長会等主要な会議に出席すると共に子会社の取締役等と情報交換を図り、時に質問を行うなど業務監査を実施しております。

更に、会計監査人や法務室及び監査室と日常的に連携を持ち、会計監査や内部統制の状況やリスク評価等に関する意見交換等を行っております。

②　内部監査の状況

監査室が当社における内部監査を担っております。監査室長ならびに専属の室員２名が、各事業本部や子会社へ赴き、内規等にもとづき業務が適切に遂行されているか確認を行っております。監査室は、会計監査人と連携を取りながら、当社およびグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を点検しているほか、監査役とも適時連携を取りながら、営業拠点への業務監査を共同して行うなど相互に連携しております。監査室は、業務監査計画を監査役会に報告し監査計画を監査役と共有しているほか、１事業年度に実施した監査結果を取りまとめて取締役会へ報告しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

1970年１月期以降

1970年１月期より前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

業務執行役員　内田　聡

業務執行役員　徳野　大二

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士７名　その他17名

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査人の評価では、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した当社の「会計監査人選定・評価基準」で対象となる項目、監査人の監査体制、独立性と品質の確保、監査の方法、内容、結果等について、監査法人からの監査役会への詳細な報告と監査役との協議、当社担当各部門からのヒアリング等を実施し慎重に検討いたしました。
その結果、特にこれらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬なども勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人を継続することを監査役会として決定いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | ― | 33,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | ― | 33,500 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 31,615
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 31,615

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、デュー・デリジェンス業務であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の欧州の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して36百万円を支払っております。

また、当社の米国の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてMarcum LLPに対して15百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の欧州の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して40百万円を支払っております。

また、当社の米国の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてMarcum LLPに対して33百万円を支払っております。

d．監査報酬の決定方針

当社は、「監査報酬の決定方針」を定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数、業務の特殊性等を勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、任意の諮問委員会である報酬委員会からの答申を踏まえ、2021 年２月 10 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下の内容で決議いたしました。

なお、各監査役の報酬については、株主総会の承認によって定められた限度内で、監査役の協議により決定しております。

〈取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針〉

ア　基本的な方針

取締役の報酬は、固定報酬としての「月額基本報酬」および「株式報酬型ストックオプション」、業績連動報酬としての「賞与」により構成する。取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定する。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系とする。

イ　固定報酬の算定方法の決定方針など

固定報酬は、外部調査機関による他社水準データや当社社員の給与水準等を勘案したうえで、役職や職務内容に応じた金額とし、そのうち「月額基本報酬」については社員の給与支給日と同日に支給する。

ウ　非金銭報酬の決定方針など

株式報酬型ストックオプションは、株価上昇メリットのみならず下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、役職や職務内容に応じ、固定報酬の一定割合を毎年一定の時期に割り当てる。

エ　業績連動報酬の決定方針、業績指標の内容など

業績連動報酬である賞与は、業績や営業活動の成果を反映する連結経常利益・同利益率・受注高等の実績をベースに、中期経営計画の進捗、企業価値向上に寄与する成果等への貢献度を総合的に勘案して算定し、毎年一定の時期に支給する。

オ　固定報酬並びに業績連動報酬の割合の決定方針

月額基本報酬、株式報酬型ストックオプションおよび賞与の構成割合については、基本方針を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬（賞与）の割合が高まる構成として報酬委員会において検討を行い、同委員会の答申内容を踏まえてその範囲内で個人別の報酬等の内容を決定する。

カ　報酬等の内容についての決定方法、決定に係る委任に関する事項

月額基本報酬、株式報酬型ストックオプションおよび賞与の各取締役への個人の配分については、報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し、取締役会に対して答申を行い、具体的な金額については、取締役会より一任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定する。

キ　その他重要な事項

社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月額基本報酬のみとする。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容など

取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第69期定時株主総会において年額270百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2014年６月27日開催の第64期定時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内、新株予約権総数の上限を年1,000個以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。

監査役の金銭報酬の額は、2017 年６月 29 日開催の第 67 期定時株主総会において年額 50 百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 182,577 | 108,840 | 21,937 | 51,800 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 16,200 | 16,200 | ― | ― | 1
社外役員 | 65,880 | 65,880 | ― | ― | 7

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

業績連動報酬等の算定に際しては、当年度の業績及び事業活動の成果を的確に表す指標として、連結経常利益、同利益率及び受注高等を選定しております。それをもとに、個人ごとの業績への貢献、中期経営計画の進捗並びに企業価値向上への寄与度などを勘案し、金額を決定しております。当事業年度におけるこれらの業績指標の目標値は、連結経常利益2,000百万円、同利益率5.6％であり、その実績は連結経常利益2,757百万円、同利益率6.8％となりました。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤　報酬等の額の決定権限、決定権限の委任に関する事項等

当事業年度においては、2022年６月29日開催の取締役会にて代表取締役社長執行役員良知昇に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任した権限の内容は、各取締役の月額基本報酬およびストックオプションの額の決定ならびに各取締役への賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績や企業価値向上への貢献度を評価するには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し取締役会への答申を得るものとしております。当該手続きを経て個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社の報酬委員会は 2020 年６月 26 日開催の取締役会にて発足しており、当事業年度における取締役の個人別の報酬額の内容決定を同取締役会にて代表取締役社長に委任する決議をした際には、報酬委員会から個人別の配分方針等に関する答申を受けるには至っておりませんが、代表取締役社長は上記①に記載した決定方針と同様の考え方により具体的内容を決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と企業価値を高める為、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持強化や配当等のリターンなど保有に合理性があると認められる場合に保有することとし、その保有については縮減することを基本方針としております。

個別銘柄の保有については、取引先等の将来性や取引関係、投資としての採算性、当社の事業展開等を総合的に勘案し、その合理性を判断しております。

また、毎年、取締役会で、個別の銘柄について、保有の目的が適切か、保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 281,685
非上場株式以外の株式 | 20 | 5,505,256

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 875

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
京阪神ビルディング㈱ | 865,000 | 865,000 | 昇降機事業ならびにメンテナンス事業等における取引関係を強化するため | 有
1,034,540 | 1,296,635
フジテック㈱ | 280,000 | 280,000 | 昇降機事業における資機材等の安定調達を図るため | 有
919,800 | 882,000
㈱酉島製作所 | 551,000 | 551,000 | 遊戯機械事業におけるポンプ等資機材の安定調達を図るとともに、地元企業間での各種情報交換・関係強化を図るため | 有
864,519 | 565,326
丸一鋼管㈱ | 260,000 | 260,000 | 舞台機構事業における資材の安定調達を図るとともに、関西活性化の諸プロジェクトにおける更なる関係強化を図るため | 有
756,600 | 717,600
住友不動産㈱ | 239,500 | 239,500 | 舞台機構事業およびそれに附帯する演出装置等に係る取引関係を強化するため | 有
714,189 | 811,665
㈱タクマ | 384,000 | 384,000 | 見学者設備向けの演出機構等に係る取引関係強化を図るとともに、新たな事業機会の創出、地元企業間での各種情報交換・関係強化を図るため | 有
509,568 | 548,736
㈱住友倉庫 | 105,000 | 105,000 | 主に遊戯機械事業において安定的な輸出入を継続して行っていくため | 有
228,375 | 241,500
㈱奥村組 | 43,200 | 43,200 | 舞台機構事業における取引関係を強化するため | 有
135,216 | 128,304
㈱三十三フィナンシャルグループ | 57,608 | 57,608 | 経営基盤強化と事業拡大のために、安定的かつ継続的な資金調達を図るため | 有
90,963 | 85,029
㈱オリエンタルランド | 3,600 | 3,600 | 遊戯機械事業における取引関係を強化するため | 無
81,504 | 84,636
㈱歌舞伎座 | 12,000 | 12,000 | 舞台機構事業における取引関係を強化するため | 無
57,060 | 56,520
㈱中北製作所 | 15,400 | 15,400 | 新たな事業機会の創出、地元企業間での各種情報交換・関係強化を図るため | 有
35,574 | 32,617
サノヤスホールディングス㈱ | 190,000 | 190,000 | 遊戯機械事業における関係を強化するため | 有
24,890 | 24,320
㈱大和証券グループ本社 | 36,050 | 36,050 | 企業価値向上のために、証券市場の動向など各種情報交換等を図るため | 有
22,387 | 24,971
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,830 | 2,830 | 経営基盤強化と事業拡大のために、安定的かつ継続的な資金調達を図るため | 有
14,993 | 11,056
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,564 | 1,564 | 企業価値向上のために、株式市場や上場会社の動向など各種情報交換等を図るため | 有
7,102 | 6,257
丸三証券㈱ | 10,500 | 10,500 | 企業価値向上のために、証券市場の動向など各種情報交換等を図るため | 有
4,483 | 5,229
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 401 | 401 | 当社事業全般における保険取引を強化するため | 有
1,646 | 1,595

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
萬世電機㈱ | 500 | 500 | 各種電子部品をはじめとする資機材の安定調達を図るため | 有
1,602 | 1,750
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 当社事業全般における保険取引を強化するため | 有
243 | 249
南海電気鉄道㈱ | ― | 323 | - | 無
― | 763

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。

２．保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針及び保有
の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。