第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,200,000 |
11,200,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
11,200,000 |
11,200,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成17年６月29日 |
― |
11,200,000 |
― |
785,000 |
△17,757 |
303,930 |
(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し欠損填補したものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
2 |
10 |
41 |
3 |
1 |
486 |
543 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
54 |
77 |
4,396 |
39 |
8 |
6,601 |
11,175 |
25,000 |
|
所有株式数 |
0 |
0.48 |
0.69 |
39.25 |
0.35 |
0.07 |
58.94 |
100 |
― |
(注) １．自己株式151,189株は「個人その他」に151単元、「単元未満株式の状況」に189株含まれております。
２．平成29年６月28日開催の第125回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款の一部変更が承認可決されております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主でなかった大田昭彦は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
|
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
|
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
|
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
|
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
11,024 |
|
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
11,200,000 |
― |
|
||
|
総株主の議決権 |
― |
11,024 |
|
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式189株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社宇野澤組鐵工所 |
東京都渋谷区恵比寿 |
151,000 |
― |
151,000 |
1.35 |
|
計 |
― |
151,000 |
― |
151,000 |
1.35 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
805 |
141,330 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
3,620 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
151,189 |
― |
151,209 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に対応して、株主の皆様各位への配当を実施するとともに、今後の企業体質の強化ならびに安定的な利益配分のために内部留保を充実することとしております。なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、また、剰余金の配当等につきましては、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、平成25年３月期以降、誠に遺憾ながら無配を継続しておりました。この度、第125期の業績と今後の経営環境を総合的に勘案した結果、平成29年３月期の配当につきましては、１株当たり２円とさせていただきました。
今後も、確実に収益を確保できるよう経営基盤と財務体質の強化に努め、安定した配当の実施をめざしてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月28日 定時株主総会決議 |
22,097 |
2.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第121期 |
第122期 |
第123期 |
第124期 |
第125期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
234 |
215 |
220 |
240 |
207 |
|
最低(円) |
88 |
127 |
130 |
147 |
166 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
184 |
176 |
180 |
182 |
207 |
195 |
|
最低(円) |
172 |
166 |
171 |
173 |
172 |
186 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
宇野澤 虎 雄 |
昭和14年３月21日生 |
昭和38年４月 |
興国人絹パルプ㈱入社 |
(注３) |
2,312 |
|
〃 43年６月 |
当社入社 |
||||||
|
〃 49年12月 |
取締役就任、渋谷工場次長 |
||||||
|
〃 50年９月 |
取締役渋谷工場長 |
||||||
|
〃 52年９月 |
取締役玉川工場長 |
||||||
|
〃 56年７月 |
代表取締役(常務取締役)就任 |
||||||
|
〃 61年７月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
〃 63年７月 |
ウノサワエンジニアリング㈱代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
ウノサワエンジニアリング㈱代表取締役社長 |
||||||
|
代表取締役 |
営業本部長兼技術部兼 |
樋 口 勉 |
昭和28年４月16日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注３) |
3 |
|
平成13年４月 |
技術部次長 |
||||||
|
〃 16年４月 |
技術部長 |
||||||
|
〃 17年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
〃 20年６月 〃 22年４月 |
常務取締役就任 技術部長兼品質保証部長 |
||||||
|
〃 27年６月 |
同上兼営業部担当 |
||||||
|
〃 28年６月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
〃 29年４月 |
代表取締役社長兼営業本部長 兼技術部兼品質保証部担当（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長兼経理部長 |
田 村 博 |
昭和26年２月28日生 |
昭和48年４月 |
㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
(注３) |
5 |
|
平成12年６月 |
当社入社顧問 |
||||||
|
〃 12年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
〃 20年６月 |
常務取締役就任(現任) |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
工場長兼 |
平 栗 良 夫 |
昭和27年３月７日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注３) |
2 |
|
平成13年４月 |
玉川工場製造部次長兼工務課長兼管理室課長 |
||||||
|
〃 16年４月 |
玉川工場製造部長兼管理室長兼工務課長 |
||||||
|
〃 17年６月 |
取締役就任(現任) |
||||||
|
〃 18年12月 |
玉川工場製造部長 |
||||||
|
〃 20年４月 |
製造部長(現任) |
||||||
|
〃 28年６月 |
同上兼工場長兼資材部長(現任) |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
小 楠 雄 士 |
昭和35年9月14日生 |
昭和58年４月 |
㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
(注３) |
1 |
|
平成23年９月 |
当社入社総務部次長 |
||||||
|
〃 24年６月 |
総務部長(現任) |
||||||
|
〃 25年６月 |
取締役就任(現任) |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
取締役 |
|
関 秀 樹 |
昭和19年５月５日生 |
昭和43年４月 |
日本ゼオン㈱入社 |
(注３) |
－ |
|
平成11年６月 |
同社取締役に就任 |
||||||
|
〃 15年６月 |
同社常務取締役化成品事業部長 |
||||||
|
〃 17年６月 |
東京材料㈱代表取締役社長 |
||||||
|
〃 23年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
〃 27年６月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
常勤 |
最 所 敏 明 |
昭和24年12月22日生 |
昭和43年４月 |
当社入社 |
(注４) |
2 |
|
平成16年４月 |
営業部次長 |
||||||
|
〃 17年６月 |
営業部長 |
||||||
|
〃 18年６月 |
取締役営業部長 |
||||||
|
〃 27年６月 |
監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
該当なし |
||||||
|
監査役 |
|
小 野 浩 道 |
昭和21年２月４日生 |
昭和48年５月 |
税理士登録 |
(注４) |
21 |
|
〃 48年９月 |
小野浩道税理士事務所開設(現在) |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
税理士 |
||||||
|
監査役 |
|
西 村 賢 |
昭和48年２月25日生 |
平成12年10月 |
弁護士登録 |
(注４) |
― |
|
〃 12年10月 |
成和共同法律事務所（現成和明哲法律事務所）入所 |
||||||
|
〃 18年10月 |
同所 パートナー（現在） |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
〃 27年８月 |
ＥＲＩホールディングス株式会社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
|
現在に至る |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
弁護士 |
||||||
|
|
ＥＲＩホールディングス株式会社社外監査役 |
||||||
|
計 |
2,346 |
||||||
(注) １ 関秀樹は社外取締役であります。
２ 小野浩道および西村賢は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役小野浩道の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
また、監査役最所敏明および西村賢の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
関 本 明 |
昭和29年10月19日生 |
平成３年３月 |
公認会計士登録 |
― |
|
平成５年８月 |
税理士登録 |
|||
|
平成５年８月 |
公認会計士・税理士 関本明事務所開設（現在） |
|||
|
|
|
|||
|
|
現在に至る |
|||
|
|
（重要な兼職の状況） |
|||
|
|
公認会計士・税理士 |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治体制の概要
当社の企業統治の体制としましては、業務執行に関する意思決定機関、代表取締役及びその他取締役に対する監督機関としての取締役会、取締役の職務執行や意思決定の監査を行う監査役、適切な監査意見を形成するための調整機関としての監査役会の体制としております。また、代表取締役会長及び代表取締役社長は、取締役会での決議により選任され会社を代表し、取締役会での議決権行使、取締役会に会議の目的事項である議案の提出、会社の業務執行状況の報告、計算書類等の取締役会への提出を行い、また、代表取締役社長は取締役会議長としての役割を有しております。また、原則として月１回開催される経営企画会議では、取締役、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社の経営体制においては、当社の事業に精通した取締役によって構成される取締役会が、企業倫理と法令遵守の徹底、経営の健全性、効率性、透明性等の意思決定機関として有効であり、監督機能を担うこともできると考えております。
また、当社の社外監査役２名は税理士並びに弁護士であり、監査機能としての客観性および中立性を備えた人材であり、監査役および監査役会の体制が整っていると考えております。
ハ. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
（業務の適正を確保するための体制）
当社は、平成18年５月16日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し決議し、平成21年10月16日および平成27年３月17日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。
(1)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程や稟議規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育・訓練の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、総務部長がリスク・コンプライアンス管理規程および危機管理規程を立案し、取締役会で承認する。
また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会においてリスク管理体制を強化する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
(4)取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に法令・定款を遵守させるため、代表取締役がその精神を取締役および使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底する。
取締役会は、コンプライアンス体制の構築、維持および整備を行う。
また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
内部通報制度は、監査役に対して直接通報ができるように運用する。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。
(5)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
当該使用人は当社の就業規則に従うが、当該使用人の指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動・処遇（人事評価を含む）・懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。
(6)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うものとする。
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役ならびに監査役会が監査の実施にあたり必要と認める時は、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用することができる。
取締役は、監査役ならびに監査役会から、外部専門家に助言を求めるまたは調査・鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用の請求を受けた時は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、これを拒むことができない。
(8)反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当社の内部統制システムは上記基本方針に従い、適切に運用されています。運用状況の概要につきましては該当事項の発生していない(５)・(７)番の基本方針を除き、以下のとおり実施しております。
①取締役の職務執行に係る情報については、文書管理の運用状況の検証や規程の見直しを実施しております。
②外部コンサルを利用したリスクアセスメントを行い、リスクの再評価を実施しております。
③取締役会議案資料の早期配布・説明により、取締役会の議論の活発化に努めております。
④リスク・コンプライアンス委員会の定例開催のほか、役職員を対象とした勉強会・会議体で定期的な教育・徹 底を実施しております。
⑤監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席することにより、取締役および使用人等から必要な情報を得るほ
か、内部統制室や会計監査人と定期的に会合し、必要な情報を共有しております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育訓練の実施、マニュアルの作成・配付等を行う体制とし、リスク・コンプライアンス管理委員会において、既存の規程に加え必要なリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。
また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会において対策責任者となる取締役を選任しリスク管理体制を強化します。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部統制責任者によって、モニタリング期間を設けて整備上の評価および運用上の評価により監査が実施されます。
監査役監査の組織は、３名の監査役で組織され、２名は社外監査役であり、また、１名が常勤体制となっており、経営のチェック機能強化を図っております。経営の監査機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、企業統治の実行に資するため、原則として毎月１回定例の監査役会を開催しております。また、監査役と会計監査人は、監査上の必要事項について情報提供と意見交換を行いそれぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てて監査をすすめ、監査機能の充実を図り、更に内部統制の観点からも、各部業務活動全般に関し、その妥当性や社内規程、ルール、法令等の遵守状況について監査を実施しております。
なお、監査役小野浩道は、税理士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員については、平成27年6月26日開催の定時株主総会において社外取締役を新たに選任し、社外取締役1名・社外監査役2名の体制となっております。
社外取締役関秀樹は、製造業他の企業経営者としての豊富な経験を活かして客観的な立場から、業務執行の一層の監督機能の強化を図っていただくため、選任したものであります。尚、関秀樹は社外取締役就任前の４年間当社の社外監査役を務めておりました。
社外監査役１名は当社と顧問関係のない税理士で、1名は当社と個人契約をしている顧問弁護士がパートナーである法律事務所の同じくパートナーの弁護士です。監査役小野浩道は、当社の株式を21,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。監査役西村賢は、当社の株式を保有しておらず、経営陣から著しいコントロールを受けることなく、また、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす者ではありません。社外取締役関秀樹および社外監査役小野浩道・西村賢の３名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役および社外監査役は取締役会や当社の重要な諸会議への出席を通じて、必要な情報の収集および意見の表明を行う等連携をする体制を構築しております。
社外取締役および社外監査役は内部統制責任者から定期的に、また必要がある時には随時、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、内部統制責任者との相互連携が図れる体制を構築しております。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っております。
社外取締役および社外監査役は、企業統治において独立性の権限と義務を心得た上で、毅然とした態度で意見具申することが必要と考えております。
社外取締役は１名ではありますが、製造業の経営経験を生かした外的な視点から各取締役や監査役と頻繁かつ実効的な意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、社外監査役として税理士・弁護士を選任しており、専門的な識見に基づいた視点から各取締役や常勤監査役と頻繁かつ実効的な意見交換を行っており、当社の社外監査役としての責務を十分に果たしております。以上のこと、また、現在の当社事業規模を勘案し、社外役員３名で十分に経営の監視及び監督が行われ、攻め・守りのガバナンスが機能できるものと考えており、現時点で社外取締役を増員する必要はないと考えております。但し、今後当社を取り巻く環境が変化することで、社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、必要に応じて候補者の選任を検討してまいります。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の属性等の基準を参考に、自社との業務取引において利益相反取引に準ずるおそれのない者を選任することとしております。
④ 責任限定契約
当社は平成27年6月26日開催の第123回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との責任限定契約を締結しております。その内容の概要は次の通りであります。
（責任限定契約の内容の概要）
当社において、取締役および監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負い、責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。
⑤ 会計監査の状況
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：寺田一彦、来田弘一郎
所属監査法人
明治アーク監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他５名
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、定款で取締役の定数を10名以内と定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
49,740 |
42,840 |
― |
― |
6,900 |
6 |
|
監査役 |
9,150 |
8,400 |
― |
― |
750 |
1 |
|
社外役員 |
14,430 |
13,200 |
― |
― |
1,230 |
3 |
ロ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の 員数(人) |
内容 |
|
24,650 |
3 |
部長としての給与であります。 |
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑪ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額 227,212千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東急不動産ホールディングス㈱ |
311,000 |
237,604 |
取引先との関係強化 |
|
西華産業㈱ |
100,000 |
22,700 |
〃 |
|
㈱東京TYフィナンシャルグループ |
1,100 |
2,876 |
〃 |
|
大同精密工業㈱ |
10,000 |
500 |
〃 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東急不動産ホールディングス㈱ |
311,000 |
187,844 |
取引先との関係強化 |
|
西華産業㈱ |
100,000 |
35,200 |
〃 |
|
㈱東京TYフィナンシャルグループ |
1,100 |
3,668 |
〃 |
|
大同精密工業㈱ |
10,000 |
500 |
〃 |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
110,427 |
112,625 |
2,546 |
― |
84,924 |
ニ. 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
18,000 |
― |
18,000 |
― |
|
計 |
18,000 |
― |
18,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針といたしましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積の算出内容等の要素を勘案して決定しております。