第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000

2,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,120,000

1,120,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)
名古屋証券取引所
(メイン市場)

単元株式数は100株であります。

1,120,000

1,120,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日

△10,080,000

1,120,000

785,000

303,930

 

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

13

30

6

1

502

553

所有株式数
(単元)

9

481

6,135

85

8

4,456

11,174

2,600

所有株式数
の割合(%)

0.08

4.30

54.90

0.76

0.07

39.89

100.00

 

(注) 1.自己株式15,610株は「個人その他」に156単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

2.当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め662人であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

㈱ウノザワコーポレーション

東京都渋谷区恵比寿1丁目19-15

3,752

33.98

大田 昭彦

東京都立川市

1,350

12.22

(公財)樫の芽会

東京都千代田区九段北4丁目3-1

1,000

9.05

東急不動産㈱

東京都渋谷区道玄坂1丁目21-1

1,000

9.05

宇野澤 虎雄

東京都大田区

512

4.64

立花証券㈱

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号

210

1.90

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

111

1.01

三和機械㈱

東京都千代田区東神田2丁目5-15

106

0.96

西華産業㈱

東京都千代田区丸の内3丁目3-1

100

0.91

樫山工業㈱

長野県佐久市根々井1-1

100

0.91

8,242

74.64

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

普通株式

15,600

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,101,800

 

11,018

単元未満株式

 

普通株式

2,600

 

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,120,000

総株主の議決権

11,018

 

(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

㈱宇野澤組鐵工所

東京都渋谷区恵比寿1丁目
19-15

15,600

15,600

1.39

15,600

15,600

1.39

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

61

192,150

当期間における取得自己株式

 

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

15,610

15,610

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に対応して、株主の皆様各位への配当を実施するとともに、今後の企業体質の強化並びに安定的な利益配分のために内部留保を充実することとしております。

2025年3月期の配当につきましては、期末配当金を1株当たり50円とさせていただきました。

今後も、確実に収益を確保できるよう経営基盤と財務体質の強化に努め、安定した配当の実施をめざしてまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月25日

定時株主総会決議

55,219

50.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として以下のとおり定めております。

(a) 当社は、当社としての実効性あるコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

(b) 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

ⅳ) 独立社外取締役がその求められる役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。

ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治体制の概要

当社の企業統治の体制としましては、業務執行に関する意思決定機関、代表取締役及びその他取締役に対する監督機関としての取締役会、取締役の職務執行や意思決定の監査を行う監査役、適切な監査意見を形成するための調整機関としての監査役会の体制としております。

ⅰ) 取締役会

 取締役会は、5名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役1名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役会長及び代表取締役社長は、取締役会での決議により選任され会社を代表し、取締役会での議決権行使、取締役会に会議の目的事項である議案の提出、会社の業務執行状況の報告、計算書類等の取締役会への提出を行います。代表取締役社長は取締役会議長としての役割を有しております。

(取締役会構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 樋口勉

 構成員:代表取締役会長 宇野澤虎雄 ・ 常務取締役 澤田正伸 ・ 取締役 髙木貴温

     取締役 井上俊弘(社外取締役)

ⅱ) 監査役会

監査役会は、監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、原則毎月1回開催しております。

(監査役会構成員の氏名等)

 議 長:常勤監査役 最所敏明

 構成員:監査役 西村賢(社外監査役) ・ 監査役 関本明(社外監査役)

 

また、原則として月1回開催される経営企画会議では、取締役、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。

内部統制室は、社長直属の内部統制責任者(1名)より構成され、モニタリング期間を設けて整備上の評価及び運用上の評価により監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。

 


 

 

 

(b) 当該体制を採用する理由

当社の経営体制においては、当社の事業に精通した取締役によって構成される取締役会が、企業倫理と法令遵守の徹底、経営の健全性、効率性、透明性等の意思決定機関として有効であり、監督機能を担うこともできると考えております。
 また、当社の社外監査役2名は弁護士並びに公認会計士及び税理士であり、監査機能としての客観性及び中立性を備えた人材であり、監査役及び監査役会の体制が整っていると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況

(業務の適正を確保するための体制)

当社は、2006年5月16日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し決議し、2009年10月16日及び2015年3月17日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。

 

ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

  取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程や稟議規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存及び管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。

 

ⅱ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育・訓練の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、総務部長がリスク・コンプライアンス管理規程及び危機管理規程を立案し、取締役会で承認する。

 また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会においてリスク管理体制を強化する。

 取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

ⅲ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

 

ⅳ) 取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人に法令・定款を遵守させるため、代表取締役がその精神を取締役及び使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底する。

      取締役会は、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。

      また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

内部通報制度は、監査役に対して直接通報ができるように運用する。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。

 

 

ⅴ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

当該使用人は当社の就業規則に従うが、当該使用人の指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動・処遇(人事評価を含む)・懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。

 

ⅵ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。

 

ⅶ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役並びに監査役会が監査の実施にあたり必要と認める時は、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用することができる。

取締役は、監査役並びに監査役会から、外部専門家に助言を求める又は調査・鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用の請求を受けた時は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、これを拒むことができない。

 

ⅷ) 反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

 

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

当社の内部統制システムは上記基本方針に従い、適切に運用されております。運用状況の概要につきましては、該当事項の発生していないⅴ)とⅶ)の基本方針を除き、以下のとおり実施しております。

 

ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理の運用状況の検証や規程の見直しを実施しております。

ⅱ) 環境の変化に応じてリスクを再評価し、適切に対応しております。

ⅲ) 取締役会議案資料の早期配布・説明により、取締役会の議論の活発化に努めております。

ⅳ) リスク・コンプライアンス委員会の定例開催のほか、役職員を対象とした勉強会・会議体で定期的な教育・徹底を実施しております。

ⅴ) 監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほ か、内部統制室や会計監査人と定期的に会合し、必要な情報を共有しております。

 

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育訓練の実施、マニュアルの作成・配付等を行う体制とし、リスク・コンプライアンス管理委員会において、既存の規程に加え必要なリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。

また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会において対策責任者となる取締役を選任しリスク管理体制を強化します。
 取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

 

(c) 責任限定契約

当社は2015年6月26日開催の第123回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結しております。その内容の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約の内容の概要)

当社において、取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負い、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。

 

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

(e) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

(f) 取締役の定数

当社は、定款で取締役の定数を10名以内と定めております。

 

(g) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

宇野澤 虎 雄

17回

16回

代表取締役社長

樋 口   勉

17回

16回

取締役

髙 木 貴 温

17回

17回

取締役

澤 田 正 伸

17回

17回

社外取締役

大 森 郁 夫

5回

5回

社外取締役

井 上 俊 弘

12回

12回

常勤監査役

最 所 敏 明

17回

17回

社外監査役

西 村   賢

17回

17回

社外監査役

関 本   明

17回

17回

 

 

(注) 1.取締役大森郁夫氏は、2024年6月26日開催の第132期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2.取締役井上俊弘氏は、2024年6月26日開催の第132期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(決議事項)としては、以下のとおりです。

株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、配当に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、会社規程の改定に関する事項、利益相反・関連当事者取引に関する事項、会社役員賠償責任保険に関する事項等

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
会長

宇野澤 虎 雄

1939年3月21日

1963年4月

興国人絹パルプ㈱入社

1968年6月

当社入社

1974年12月

取締役就任、渋谷工場次長

1975年9月

取締役渋谷工場長

1977年9月

取締役玉川工場長

1981年7月

代表取締役(常務取締役)就任

1986年7月

代表取締役社長就任

2016年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

㈱ウノザワコーポレーション代表取締役社長

(注3)

512

代表取締役
社長兼
技術部兼
品質保証部兼
製造部兼
資材部担当

樋 口   勉

1953年4月16日

1976年4月

当社入社

2001年4月

技術部次長

2004年4月

技術部長

2005年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任

2010年4月

技術部長兼品質保証部長

2015年6月

同上兼営業部担当

2016年6月

代表取締役社長就任
同上兼技術部兼品質保証部兼営業部担当

2017年4月

代表取締役社長兼営業本部長兼技術部兼品質保証部担当

2019年1月

代表取締役社長兼営業部兼技術部兼品質保証部担当

2022年6月

代表取締役社長兼技術部兼品質保証部担当

2023年6月

代表取締役社長

兼技術部兼品質保証部兼製造部兼資材部担当(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

該当なし

(注3)

13

常務取締役
営業部長兼
カスタマーサービス部長

澤 田 正 伸

1971年1月20日

1997年1月

当社入社

2006年4月

大阪営業所長

2014年8月

営業部次長

2017年4月

営業部第二部長

2019年1月

営業部長

2022年6月

取締役就任

営業部長兼カスタマーサービス部長(現任)

2025年6月

常務取締役就任(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

該当なし

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 管理本部長兼
総務部長兼
財務部長

髙 木 貴 温

1965年1月21日

1989年4月

㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2019年6月

当社入社総務部長

2020年6月

取締役就任
管理本部長兼総務部長兼財務部長(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

㈱ウノザワコーポレーション取締役

(注3)

取締役

井 上 俊 弘

1957年4月4日

1983年4月

日本ゼオン㈱入社

2014年4月

同社執行役員ラテックス事業部長

2019年7月

㈱TFC取締役工場長

2020年7月

㈱オプテス代表取締役社長

2022年1月

日本ゼオン㈱氷見二上工場ものづくり研修所設立準備室長

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

該当なし

(注3)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤監査役

最 所 敏 明

1949年12月22日

1968年4月

当社入社

2004年4月

営業部次長

2005年6月

営業部長

2006年6月

取締役営業部長

2015年6月

監査役就任(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

該当なし

(注4)

2

監査役

西 村   賢

1973年2月25日

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

成和共同法律事務所(現成和明哲法律事務所)入所

2006年10月

同所 パートナー

2015年6月

当社監査役就任(現任)

2015年8月

ERIホールディングス㈱社外監査役就任(現任)

2018年9月

法律事務所Comm&Pathパートナー
(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

弁護士

 

ERIホールディングス㈱社外監査役

(注4)

監査役

関 本   明

1954年10月19日

1991年3月

公認会計士登録

1993年8月

税理士登録

1993年8月

公認会計士・税理士 関本明事務所開設(現在)

2018年6月

当社監査役就任(現任)

 

 

 

現在に至る

 

(重要な兼職の状況)

 

公認会計士・税理士

 

トーハツ㈱社外監査役

(注4)

3

530

 

 

 

(注) 1.井上俊弘は、社外取締役であります。

2.西村賢及び関本明は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役最所敏明及び西村賢の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

また、監査役関本明の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、次回更新時に同内容での更新を予定しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

井上俊弘は、大手化学メーカーの企業幹部としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識を有しております。その豊富な知識と経験を生かして独立した客観的な立場から、業務執行の一層の監督機能の強化を図っていただくため取締役として選任したものです。なお、井上俊弘は、当社の株式を保有しておらず、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の西村賢は、当社と個人契約をしている顧問弁護士が所属する法律事務所の弁護士であります。なお、西村賢は、当社の株式を保有しておらず、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の関本明は、当社と顧問関係のない公認会計士及び税理士であります。なお、関本明は、当社の株式を300株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役井上俊弘及び社外監査役西村賢・関本明の3名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の属性等の基準を参考に、自社との業務取引において利益相反取引に準ずるおそれのない者を選任することとしております。

社外取締役及び社外監査役は、企業統治において独立性の権限と義務を心得た上で、毅然とした態度で意見具申することが必要と考えております。

社外取締役は1名ではありますが、大手化学メーカーの幹部としての経験を生かした外的な視点から各取締役や監査役と頻繁かつ実効的な意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たせるものと考えております。加えて、社外監査役として弁護士・公認会計士及び税理士を選任しており、専門的な識見に基づいた視点から各取締役や常勤監査役と頻繁かつ実効的な意見交換を行っており、当社の社外監査役としての責務を十分に果たしております。以上のこと、また現在の当社事業規模を勘案し、社外役員3名で十分に経営の監視及び監督が行われ、攻め・守りのガバナンスが機能できるものと考えており、現時点で社外取締役を増員する必要はないと考えております。ただし、今後当社を取り巻く環境が変化することで、社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、必要に応じて候補者の選任を検討してまいります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や当社の重要な諸会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監督するとともに、必要な情報の収集及び意見の表明を行う等連携をする体制を構築しております。
 社外取締役及び社外監査役は、内部統制責任者から定期的に、また必要がある時には随時、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、内部統制責任者との相互連携が図れる体制を構築しております。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っております。
 

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名で実施しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役と会計監査人は、監査上の必要事項について情報提供と意見交換を行い、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てて監査を進めております。

当事業年度において監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

最 所 敏 明

16回

16回

西 村   賢

16回

16回

関 本   明

16回

16回

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、棚卸の正確性確認と評価、会計監査人の選解任・報酬の同意、監査役監査報告書の作成などが挙げられます。当事業年度は、主に1) 当事業年度の売上計画及び予算損益計画の時系列的推移の監査、2) 中期事業戦略への取り組み及び当事業年度基本方針への取り組みの進捗状況の監査を重点項目として取り組みました。

また、常勤監査役の活動として、1) 社内の重要会議への出席、2) 社内外取締役及び従業員との情報交換の随時開催、3) 重要な決裁書類等の監査、4) 営業所及びサービスセンターの業務・財産の調査及び往査、5) 会計監査人との連携、6) 会計監査人の報酬及び再任に係る判断基準の事前調査などを実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部統制責任者(1名)によって、モニタリング期間を設けて整備上の評価及び運用上の評価により監査が実施され、監査結果を取締役会に報告しております。内部監査の仕組みについては、内部統制責任者が監査役会や会計監査人と連携を取りながら、財務報告に係る内部統制の基本計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制の実効性と効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

(b) 継続監査期間

1982年6月以降

 

(c) 業務を執行した公認会計士

千葉真人、雛鶴義男

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、公認会計士試験合格者4名、その他3名であります。

 

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに永年の監査実績などにより総合的に判断いたします。また、監査法人の「品質管理体制」を入手し、その内容を確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

(f) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(g) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、アーク有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

20,500

21,000

20,500

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON GLOBAL)に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出内容等の要素を勘案して決定しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出内容等を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の個人別の報酬の決定時期及び決定方針

当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定時期及び決定方針を以下のとおり決議しております。

「取締役個人別の報酬は定時株主総会後に開催する取締役会においてその役位、職責に応じて当任期中における支給額を決定する」

 

(b) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬等については、2007年6月28日開催の第115回定時株主総会において取締役の年間報酬総額の限度額の上限を1億円、監査役の年間報酬総額の限度額の上限を2,500万円と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終了時における取締役の員数は8人、監査役の員数は3人であります。

 

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長がその役位、職責に応じて上程した額を取締役会で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

58,660

52,660

6,000

4

監査役
(社外監査役を除く)

9,150

8,400

750

1

社外役員

12,030

10,800

1,230

4

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は株式値上がりの利益や配当金の受け取り等による利益確保を目的としている投資であり、一方で純投資目的以外の目的である投資株式は営業関係を強めること等を目的として保有する投資として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針であり、取締役会で対象銘柄ごとに保有効果の状況を検証する他、当該保有株式の含み損益状況や配当利回りの経済合理性も検証して、最終的に保有の適否を判断しております。また、保有する場合は資産計上額を総資産の5%以下に抑える方針としております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

310,764

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

297

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

東急不動産ホールディングス㈱

311,000

311,000

(保有目的)親密取引維持
(保有効果)恵比寿で賃貸オフィスビル事業を共同で行っており、不動産事業において安定的な賃料収入確保に大きく貢献しております。

310,471

388,283

エア・ウォーター㈱

155

(保有目的)親密取引維持
(保有効果)製造事業において安定的な受注獲得に貢献しております。
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じて継続的に株式を取得しているため

293

西華産業㈱

20,000

純投資目的に変更いたしました。

74,100

 

 

みなし保有株式

     該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

167,924

1

96,611

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7,093

141,966

 

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有

又は売却に関する方針

西華産業㈱

20,000

86,500

2025年3月期

同社と株式の売却について合意を得られたため、保有目的を政策保有目的から純投資目的に変更しました。変更後は、配当や株価の水準を見ながら順次売却を進める方針であります。