## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,889,079 | 29,889,079 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,889,079 | 29,889,079 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成10年４月１日～ 平成11年３月31日 | 5,535 | 29,889,079 | 3 | 1,592 | 4 | 4,610

（注）　新株引受権の権利行使による増加

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 32 | 23 | 71 | 79 | 1 | 5,452 | 5,658 | －
所有株式数 （単元） | － | 96,660 | 1,795 | 71,232 | 47,043 | 1 | 81,896 | 298,627 | 26,379
所有株式数の割合 （％） | － | 32.4 | 0.6 | 23.9 | 15.7 | 0.0 | 27.4 | 100.0 | －

（注）１.自己株式2,579,706株は、「個人その他」に25,797単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

２.上記「金融機関」には、株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式1,472単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人原田記念財団 | 佐賀県武雄市若木町川古字道免木9857番地13 | 2,810 | 10.2
GOLDMAN,SACHS＆ CO.REG | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA | 1,964 | 7.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,850 | 6.7
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,286 | 4.7
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,266 | 4.6
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 966 | 3.5
株式会社栗本鐵工所 | 大阪市西区北堀江一丁目12番19号 | 652 | 2.3
株式会社日阪製作所 | 大阪市北区曾根崎二丁目12番７号 | 619 | 2.2
THE BANK OF NEW YORK-JASDECT REATY ACCOUNT | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM | 572 | 2.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 567 | 2.0
計 | － | 12,555 | 45.9

（注）１　公益財団法人原田記念財団は、水力学、流体力学、流体機械等自然科学の分野で、学術研究、応用に従事している個人または団体に対する助成援助を行う等、わが国の科学技術、学術文化及び教育の向上、地域社会の発展に寄与することを目的とする公益法人であります。

２　上記には「株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式147,200株が含まれております。

３　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　 2,579,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　27,283,000 | 272,830 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　26,379 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 29,889,079 | － | －
総株主の議決権 | － | 272,830 | －

（注）１.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（ESOP）」が保有する当社株式147,200株（議決権1,472個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社酉島製作所 | 大阪府高槻市 宮田町一丁目１番８号 | 2,579,700 | － | 2,579,700 | 8.6
計 | － | 2,579,700 | － | 2,579,700 | 8.6

（注）株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式147,200株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」を導入しております。

１.「役員・従業員株式所有制度」の概要

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。

当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するため、従業員への追加負担はありません。

２.従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

147,200株

３.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付信託（ESOP）制度は、株式交付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの社員を対象としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 267 | 303,344
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

また、株式給付信託（ESOP）制度の導入に伴い信託財産として取得した自己株式は含んでおりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,579,706 | － | 2,579,706 | －

（注）１当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。

２　保有自己株式には、株式給付信託（ESOP）が保有する株式は含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社グループの配当方針は株主各位への安定的配当を継続することを基本とし、新たな成長のための投資に利益配分を配分することを考慮して、配当性向は30％を目安としております。

なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項に定める中間配当についても、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度は、上記の基本方針に基づくとともに、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり普通配当９円とし、既に実施済みの中間配当金９円を合わせ年間１株当たり18円とさせていただきました。

また、内部留保資金につきましては、新たな成長を目指して、今後の高度化するポンプ及び関連機器、関連ソフトウエアに対処するための技術開発や新製品開発及び既設ポンプ機場・プラントのメンテナンス活動並びに生産の合理化のための生産設備、地球環境保全のための環境事業展開等の業容の拡大に有効に投資していく予定であります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成29年11月８日　取締役会決議 | 245 | ９
平成30年５月10日　取締役会決議 | 245 | ９

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第133期 | 第134期 | 第135期 | 第136期 | 第137期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 1,408 | 1,295 | 1,078 | 1,200 | 1,220
最低（円） | 687 | 745 | 721 | 922 | 940

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,207 | 1,200 | 1,206 | 1,220 | 1,143 | 1,040
最低（円） | 1,152 | 1,101 | 1,100 | 1,107 | 961 | 940

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 最高執行役員 社長 |  | 原　田　耕太郎 | 昭和36年10月２日生 | 昭和59年４月 | ㈱大和銀行入行 | (注)３ | 243
昭和63年11月 | 英国バース大学経営大学院ＭＢＡ取得
平成２年９月 | ダイワ・バンク（キャピタル・マネージメント）ピーエルシー（英国）出向
平成９年５月 | ㈱大和銀行信託財産部部長代理
平成９年７月 | 当社入社
平成10年８月 | 社長室長
平成11年６月 | 取締役
平成11年７月 | 社長室長兼営業本部付〔市場開発担当〕
平成12年８月 | 社長室長兼営業本部副本部長
平成13年６月 | 常務取締役 営業本部長
平成16年６月 | 代表取締役専務
平成18年６月 | 代表取締役社長（現在） 最高執行役員社長（現在）

代表取締役 専務執行役員 | 経営企画室 長兼生産 本部長 | 久　島　哲　也 | 昭和36年１月25日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)３ | 107
平成13年６月 | 風力発電営業部長
平成16年７月 | 調達部長
平成17年７月 | 調達本部長
平成18年６月 | 執行役員
平成20年５月 | 常務執行役員
平成22年６月 | 取締役 上席常務執行役員
平成26年４月 | 専務執行役員（現在）
平成27年４月 平成29年４月 平成30年６月 | 経営企画室長兼調達本部長及び管理本部管掌 経営企画室長兼生産本部長（現在） 代表取締役（現在）
取締役 常務執行役員 | 調達本部長 | 吉　川　宣　行 | 昭和24年２月４日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 50
平成９年７月 | 品質保証部長
平成19年６月 | ＣＳＲ推進室長
平成22年４月 | 執行役員 ＣＳＲ本部長
平成25年４月 | 生産本部副本部長
平成26年４月 | 常務執行役員 生産本部長
平成27年６月 平成29年４月 | 取締役（現在） 常務執行役員調達本部長（現在）
取締役 常務執行役員 | 技術本部長 | 羽　牟　幸一郎 | 昭和42年12月７日生 | 平成３年４月 平成21年４月 平成23年３月 平成24年４月 平成25年４月 平成27年４月 平成28年４月 平成29年６月 平成30年４月 | 当社入社 TGT技術部長 アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長 執行役員アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長 執行役員技術本部長 常務執行役員技術本部長 常務執行役員技術本部長兼研究開発部長 取締役（現在） 常務執行役員技術本部長（現在） | (注)３ | 15

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 (監査等委員) |  | 福　田　　　豊 | 昭和26年12月29日生 | 昭和54年10月 | 当社入社 | (注)４ | 96
昭和54年10月 | 経理部配属
平成９年７月 | 総務部長
平成22年４月 | 内部監査室長
平成23年11月 | 酉島ポンプ(天津)有限公司管理本部長
平成25年４月 | ＣＳＲ推進室長兼内部監査室長
平成26年４月 | 内部監査室長
平成26年６月 | 常勤監査役
平成27年６月 | 取締役(監査等委員)（現在）
取締役 (監査等委員) |  | 津　田　　　晃 | 昭和19年６月15日生 | 昭和43年４月 | 野村證券㈱入社 | (注)４ | 112
昭和62年12月 | 同　取締役
平成元年６月 | 同　常務取締役
平成８年６月 | 同　代表取締役専務取締役
平成９年６月 | 日本合同ファイナンス㈱ 〔現　㈱ジャフコ〕 代表取締役専務取締役
平成11年４月 | 同　代表取締役副社長
平成14年５月 | 野村インベスター・リレーションズ㈱取締役会長
平成15年６月 | 同　執行役会長
平成17年６月 | 日本ベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長 日立キャピタル㈱社外取締役
平成21年６月 | 当社監査役
平成21年８月 | 宝印刷㈱取締役（現在）
平成27年６月 | 取締役(監査等委員)（現在）
取締役 (監査等委員) |  | 伯　川　志　郎 | 昭和23年11月13日生 | 昭和50年11月 | 等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所入所 | (注)４ | 51
昭和57年９月 | 公認会計士登録（現在）
昭和63年５月 | 有限責任監査法人トーマツ社員
平成７年５月 | 有限責任監査法人トーマツ代表社員
平成19年６月 | 日本公認会計士協会北部九州会会長
平成19年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
平成24年６月 | 当社監査役
平成27年６月 | 取締役(監査等委員)（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 (監査等委員) |  | 秋　山　　　洋 | 昭和44年８月６日生 | 平成６年４月 | 御堂筋法律事務所（現　弁護士法人御堂筋法律事務所）入所 | (注)５ | 4
平成６年４月 | 弁護士登録　大阪弁護士会所属 （現在）
平成15年１月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所　社員（現在）
平成23年６月 | 小太郎漢方製薬㈱　社外監査役 （現在）
平成27年６月 | ㈱藤木工務店　社外監査役（現在）
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現在）
計 | 678

（注）１　取締役 津田　晃氏、伯川　志郎氏及び秋山　洋氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長 福田　豊氏、委員 津田　晃氏、委員 伯川　志郎氏、委員 秋山　洋氏

３　取締役（監査等委員を除く）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）福田　豊氏、津田　晃氏、伯川　志郎氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）秋山　洋氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は17名で構成されております。

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
阪　本　政　敬 | 昭和17年１月31日生 | 昭和45年４月 | 大阪弁護士会登録（現在） | (注) | 10
昭和63年４月 | 大阪弁護士会厚生委員会委員長
平成３年４月 | 大阪弁護士会副会長
平成10年４月 | 大阪弁護士会弁護士研修委員長
平成14年６月 | 日本弁護士連合会研修委員長
平成16年６月 | IDEC㈱監査役（現在）
平成17年４月 | 大阪弁護士会常議員会議長
平成21年11月 | 大阪府入札監視委員会委員長
平成27年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）（現在）

（注）　補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字を出すな」を社是として、人と自然の関わりを大切に、ポンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献すると言う企業理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレートガバナンス体制の強化を推進しています。

①　企業統治の体制

当社の企業統治の体制は次のとおりです。

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）を含む８名の取締役で構成されています。監査等委員である取締役は、定例取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき必要に応じて意見を述べるほか、その他の社内の重要会議にも出席し、また重要な決裁書類の閲覧などを実施することにより経営状況全般を把握し、必要に応じて他の取締役及び使用人の報告・説明を受けることで、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。

また、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。経営監督機関としての取締役会、経営の執行に係る社長の最高協議機関としての執行役員会をそれぞれ設置しており、迅速かつ適切な経営判断を行うため、取締役会は原則として毎月１回、執行役員会は原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、業務執行における重要課題の事前審議、経過並びに結果報告等の場として、必要に応じて管理者の出席を求め開催しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、また、豊富な経験や見識及び専門的知見を備えた３名の社外取締役（監査等委員）を配置することにより、監査等委員会の独立性を担保し、取締役会及び執行役員会の迅速な意思決定と共に、透明性の高い効率的な経営のための企業統治の体制が機能しているものと判断しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備基本方針を定めました。

本内部統制システムは、確実に実施するとともに、本システム及びそれに関する社内規程等は必要に応じた見直しを行い、効率的で適法な企業体制の維持・改善を図るものとします。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(a)　当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものとします。

(b)　職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握、（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門へ指導・助言、（ウ）企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言、（エ）社内通報に関する対応について相談窓口へ指導・助言を任務とします。

(c)　当社は、取締役及び使用人に対し、担当部門からコンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行います。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

(a)　当社は、株主総会に関する文書、取締役会、その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）について、社内規程に従った保存、管理を行います。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(a)　当社は、経営リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程を定め、体制を整備します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(a)　当社は、執行役員制度を採用し、業務の執行と監督の分離を図ります（平成18年６月29日付けで執行役員制度導入）。取締役会は、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行います。

(b)　当社は、取締役及び使用人の各職位に関する職務内容及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌を社内規程に定め、効率経営を行うとともに、それに従った職務責任体制で業務が行われているか定期的に内部監査を行います。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

(a)　当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行います。

(b)　当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、各子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制システム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させ、当社の担当部門はその状況を確認します。

（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項）

(a)　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことの必要性が生じた場合、若しくは監査等委員会から求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な配置を行います。

(b)　上記使用人を置くに至った場合、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属するものとし、評価、賃金、異動等の人事事項は事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。

当該使用人への必要な調査権限の付与等を行い、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するとともに監査等委員会の指示の実効性を確保します。

（取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

(a)　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が職務執行の状況について監査等委員会に定期的に報告を行い、また、当社及び子会社から成る当社グループの重要事項については、子会社から報告を受けた取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、若しくは子会社の取締役及び使用人から、都度、当社監査等委員会に報告を行う体制を整備します。

(b)　前項に関わらず、監査等委員会は当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとします。

(c)　内部監査部門及び管理部門がその業務の補助を行う体制を整えます。

(d)　(a)及び(b)による報告をした者は、不利な取扱いを受けないことを社内規程に定め、適正に運用します。

(e)　監査等委員である取締役は、その職務の執行について生じる費用を当社に対して請求できるものとします。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

(a)　当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応します。

(b)　当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築します。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査及び監査等委員会監査の状況は次のとおりです。

当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ（３名）及び必要に応じて各部署より選抜された兼務者（16名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。

監査等委員会は４名で構成され、このうち３名が社外取締役（監査等委員）であります。監査等委員会監査は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、取締役会のほか執行役員で構成される執行役員会に出席し、経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款等に適合し会社業務が適正に遂行されていることを監査し、必要に応じて意見を述べているほか、社内各部署及び重要な子会社から業務執行状況の直接聴取を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、監査結果の報告を受け、情報・意見の交換を行うことにより監査機能の強化に努めております。

なお、取締役（監査等委員）福田　豊氏は、長年にわたり当社グループ経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、取締役（監査等委員）伯川　志郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　会計監査の状況

(1)　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務執行社員： 増村正之、荒牧秀樹 （有限責任監査法人トーマツ）

(2)　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、その他５名

④　社外取締役

当社の社外取締役の状況は次のとおりです。

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役である津田　晃氏、伯川　志郎氏及び秋山　洋氏の兼職状況については、「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、津田　晃氏の兼職先であります宝印刷株式会社は当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

秋山　洋氏の兼職先であります弁護士法人御堂筋法律事務所、小太郎漢方製薬株式会社及び株式会社藤木工務店と当社とは特別な関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役である伯川　志郎氏は、平成21年３月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

また、３氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田　晃氏、伯川　志郎氏及び秋山　洋氏の当社株式の保有状況は「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。

なお、当事業年度における主な活動状況につきましては、当事業年度開催の取締役会においては、取締役（監査等委員）津田　晃氏は10回中10回、取締役（監査等委員）伯川　志郎氏は10回中9回、取締役（監査等委員)秋山　洋氏は、10回中10回出席しております。

各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたって発言を行っております。

当事業年度開催の監査等委員会においては、取締役（監査等委員）津田　晃氏は11回中11回、取締役（監査等委員）伯川　志郎氏は11回中10回、取締役（監査等委員)秋山　洋氏は、11回中11回出席しております。

各氏は、監査等委員会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。

⑤　役員報酬等

当連結会計年度末における当社の役員報酬の状況は次のとおりです。

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞　与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) | 84 | 65 | 19 | － | － | 5
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 15 | 13 | 1 | － | － | 1
社外役員 | 28 | 25 | 3 | － | － | 3

（注）１．上記には、平成30年６月28日開催の第137期定時株主総会終結の時をもって退任する予定の取締役１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与52百万円は含まれておりません。

３．株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員を除く）年額180百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）、取締役（監査等委員）年額60百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）であります。

但し、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

また別枠で、ストックオプション報酬限度額（年額）として、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）、取締役（監査等委員）年額６百万円（平成27年６月26日開催第134回定時株主総会）であります。

なお、平成30年６月28日開催の定時株主総会において、取締役に対して、上記ストックオプション報酬に代え、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主と更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。なお、当譲渡制限付株式報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円、取締役（監査等委員）年額６百万円であります。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．取締役の報酬

取締役個々の報酬につきましては、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社経営環境を考慮し、取締役会において決議によって定めております。

⑥　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　5,689百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,548,100 | 1,083 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三菱東京ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。
三精テクノロジーズ㈱ | 801,500 | 837 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
フジテック㈱ | 550,000 | 672 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、昇降機等の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱りそなホールディングス | 768,300 | 459 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱りそな銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 106,720 | 431 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱日阪製作所 | 452,000 | 413 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱ミロク | 577,000 | 248 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
タカラスタンダード㈱ | 105,000 | 186 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱栗本鐵工所 | 74,900 | 164 | 主要調達先である発行会社からバルブ等資機材の安定調達のための取引関係の維持、強化のため。
㈱ダイヘン | 200,000 | 144 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱佐賀銀行 | 422,730 | 128 | 主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。
京阪神ビルディング㈱ | 125,000 | 76 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の維持、強化のため。
㈱名村造船所 | 48,640 | 32 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の維持、強化のため。

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ケイヒン㈱ | 200,000 | 31 | 発行会社の子会社であるケイヒン港運㈱との輸出入業務等の取引関係の維持、強化のため。
三京化成㈱ | 115,000 | 28 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱池田泉州ホールディングス | 56,724 | 26 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱池田泉州銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱千葉銀行 | 11,000 | 7 | 主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。

（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

みなし保有株式は該当ありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,548,100 | 1,079 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三菱東京ＵＦＪ銀行からの資金調達等の円滑化のため。
三精テクノロジーズ㈱ | 801,500 | 965 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
フジテック㈱ | 550,000 | 770 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、昇降機等の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 106,720 | 475 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱日阪製作所 | 452,000 | 467 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱りそなホールディングス | 768,300 | 431 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱りそな銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱タクマ | 341,000 | 396 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱ミロク | 577,000 | 265 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
タカラスタンダード㈱ | 105,000 | 187 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱ダイヘン | 200,000 | 163 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱栗本鐵工所 | 74,900 | 151 | 主要調達先である発行会社からバルブ等資機材の安定調達のための取引関係の維持、強化のため。
京阪神ビルディング㈱ | 125,000 | 111 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の維持、強化のため。
㈱佐賀銀行 | 42,273 | 98 | 主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。
ケイヒン㈱ | 20,000 | 33 | 発行会社の子会社であるケイヒン港運㈱との輸出入業務等の取引関係の維持、強化のため。
三京化成㈱ | 11,500 | 30 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持、強化のため。
㈱名村造船所 | 48,640 | 29 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の維持、強化のため。
㈱池田泉州ホールディングス | 56,724 | 22 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱池田泉州銀行からの資金調達等の円滑化のため。
㈱千葉銀行 | 11,000 | 9 | 主要取引金融機関である発行会社からの資金調達等の円滑化のため。

（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

みなし保有株式は該当ありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、並びに評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額
非上場株式 | 1,257 | 1,257 | 41 | 0 | （注）
上記以外の株式 | 2,274 | 2,153 | 61 | － | 543

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計　上額

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱タクマ | 341,000 | 396

⑦　取締役の定数及び選任決議

取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。

また、取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別選任決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑫　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引に係る措置

会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に、株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨の決定内容等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２)株式会社の支配に関する基本方針について」に記載のとおりであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 40 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

①に記載するもののほか、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び当社の子会社の監査報酬等の内容として重要なものはありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありませんが、監査日数、特性等を勘案したうえで決定しております。