第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
1998年４月１日～ 1999年３月31日 |
5,535 |
29,889,079 |
3 |
1,592 |
4 |
4,610 |
（注） 新株引受権の権利行使による増加
（５）【所有者別状況】
|
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|
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|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）１.自己株式2,528,069株は、「個人その他」に25,280単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
２.上記「金融機関」には、株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式854単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１ 公益財団法人原田記念財団は、水力学、流体力学、流体機械等自然科学の分野で、学術研究、応用に従事している個人または団体に対する助成援助を行う等、わが国の科学技術、学術文化及び教育の向上、地域社会の発展に寄与することを目的とする公益法人であります。
２ 上記には「株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式85,400株が含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
２.「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（ESOP）」が保有する当社株式85,400株（議決権854個）が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
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|
2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
大阪府高槻市 宮田町一丁目１番８号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式85,400株は、上記自己株式等に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年11月10日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」を導入しております。
① 「役員・従業員株式所有制度」の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
85,400株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
株式給付信託（ESOP）制度は、株式交付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの社員を対象としております。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
142 |
140,989 |
|
当期間における取得自己株式 |
38,800 |
38,330,400 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
また、株式給付信託（ESOP）制度の導入に伴い信託財産として取得した自己株式は含んでおりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
51,779 |
33,537,258 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,528,069 |
－ |
2,566,869 |
－ |
（注）１ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数27,900株、処分価額の総額18,070,830円）及び譲渡制限付株式の処分（株式数23,879株、処分価額の総額15,466,428円）であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 保有自己株式には、株式給付信託（ESOP）が保有する株式は含んでおりません。
４ 2019年５月14日開催の当社取締役会において、自己株式取得及びその自己株式消却（取得株式総数上限：600千株、取得価額総額上限：600,000千円、取得期間：2019年５月15日～2019年９月30日）について決議いたしております。
３【配当政策】
当社グループの配当方針は株主各位への安定的配当を継続することを基本とし、新たな成長のための投資に利益配分を配分することを考慮して、配当性向は30％を目安としております。
なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
また、会社法第454条第５項に定める中間配当についても、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度は、上記の基本方針に基づくとともに、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり普通配当９円及び2019年８月に創業100周年を迎えるにあたり、株主様のご支援に感謝の意を表するために実施する記念配当７円を加え、既に実施済みの中間配当金９円を合わせ年間１株当たり25円とさせていただきました。
また、内部留保資金につきましては、新たな成長を目指して、今後の高度化するポンプ及び関連機器、関連ソフトウエアに対処するための技術開発や新製品開発及び既設ポンプ機場・プラントのメンテナンス活動並びに生産の合理化のための生産設備、地球環境保全のための環境事業展開等の業容の拡大に有効に投資していく予定であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100周年記念配当７円を含みます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」を社是として、人と自然の関わりを大切に、ポンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献するという企業理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の強化を推進しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を利用する理由
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、執行役員会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。
（a）取締役会
取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会による監査や必要に応じて他の取締役及び使用人から報告・説明を受けております。また常勤取締役がその他の社内の重要会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを実施することにより、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。
また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、相互連携を図っております。
（c）会計監査人
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とするリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期まで四半期毎にレビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する管理本部長、経理部長及び内部監査室長も参加しています。
（d）執行役員会議
当社は、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。
執行役員会議は執行役員等により構成され、経営の執行に係る社長の最高協議機関として、業務執行における重要課題の事前審議、経過及び結果報告等の場として設置しております。同会議は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、原則として毎週1回開催しております。
（e）コンプライアンス委員会
当社は、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、代表取締役社長原田耕太郎を委員長とし、各本部長等を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。
（f）リスク管理委員会
当社は、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認し、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、代表取締役社長原田耕太郎を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。
（g）安全衛生委員会
当社は、当社の安全衛生マネジメントシステムがISO-45001規格に適合し、当社の安全衛生方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、労働者の危険または健康障害を防止するための基本となるべき対策（労働災害の原因及び再発防止対策等）などの重要事項について審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、社長が指名する委員長および２名の副委員長と安全管理者、衛生管理者、産業医のうちから社長が指名したもの及び労働組合が推薦したものを委員とする安全衛生委員会を設置しております。
（h）品質委員会
当社は、当社の品質マネジメントシステムがISO-9001規格に適合し、当社の品質方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、品質管理に係る各種の事項について審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、品質マネジメント部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする品質委員会を設置しております。
（i）環境委員会
当社は、当社の環境マネジメントシステムがISO-14001規格に適合し、当社の環境方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、環境マネジメントシステムの妥当性・適合性及び有効性の審議を行い、その結果を社長に報告する組織として、管理本部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする環境委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○はメンバー・委員を表す）
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
執 行 役員会議 |
委 員 会 |
||||
|
コンプライアンス |
リ ス ク管理 |
安 全 衛 生 |
品 質 |
管 理 |
|||||
|
代表取締役社長 最高執行役員社長 |
原田 耕太郎 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
|
|
|
代表取締役 専務執行役員 生産本部長兼調達本部長 |
久島 哲也 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
代表取締役 常務執行役員 経営企画室長兼技術本部長 兼研究開発部長 |
羽牟 幸一郎 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
吉川 宣行 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 執行役員 人事部長兼総務部長 |
高橋 広人 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役（常勤監査等委員） |
福田 豊 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
津田 晃 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
伯川 志郎 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
秋山 洋 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
専務執行役員 経営企画室長兼海外本部長 兼ＴＧＴ営業部長 |
Alister Flett |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
常務執行役員 社会システム本部長 |
犬山 快彰 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
常務執行役員 産業本部長 |
昼沢 義則 |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
執行役員 調達本部長兼調達部長 |
和田 章弘 |
|
|
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
品質マネジメント部長 |
牛田 仁志 |
|
|
○ |
|
|
|
◎ |
○ |
|
その他部課長等 |
|
|
|
2 |
2 |
－ |
20 |
14 |
8 |
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、また、豊富な経験や見識及び専門的知見を備えた３名の社外取締役（監査等委員）を配置することにより、監査等委員会の独立性を担保し、取締役会及び執行役員会の迅速な意思決定とともに、透明性の高い効率的な経営のための企業統治の体制が機能しているものと判断しております。
② 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備基本方針を定めました。
本内部統制システムを確実に実施するとともに、本システム及びそれに関する社内規程等は必要に応じた見直しを行い、効率的で適法な企業体制の維持・改善を図っております。
ロ コンプライアンス体制
（a）当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものとします。
（b）職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握、（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門へ指導・助言、（ウ）企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言、（エ）社内通報に関する対応について相談窓口へ指導・助言を任務とします。
（c）当社は、取締役及び使用人に対し、担当部門からコンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行います。
ハ リスク管理体制
当社は、法務・財務・労務リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程を定めるなどリスク管理体制の整備を行っております。
ニ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（a）当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行っております。
（b）当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制システム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させ、当社の担当部門はその状況を確認しております。
ホ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（a）当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応します。
（b）当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。
ヘ 責任限定契約
当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
ト 取締役の定数、選任決議
取締役の定数は、取締役（監査等委員であるものを除く）は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内となっております。
また、取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
リ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ル 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヲ 取締役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 最高執行役員 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 生産本部長兼 調達本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 経営企画室長兼 技術本部長兼 研究開発部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 人事部長兼総務部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
議長 福田 豊氏、委員 津田 晃氏、委員 伯川 志郎氏、委員 秋山 洋氏
７ 当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。
補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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中 川 美 佐 |
1972年10月21日生 |
2000年４月 |
弁護士登録 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）所属 |
(注) |
－ |
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2005年２月 |
弁護士会登録変更 大阪弁護士会所属 関西中央法律事務所入所（現在） |
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2017年10月 |
大阪弁護士会綱紀委員（現在） |
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2018年６月 |
㈱サイネックス 社外取締役(監査等委員）（現在） |
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2019年６月 |
当社補欠取締役（監査等委員）（現在） |
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（注） 補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役の状況は次のとおりです。
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏の兼職状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、津田 晃氏の兼職先であります宝印刷株式会社は当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
秋山 洋氏の兼職先であります弁護士法人御堂筋法律事務所と当社とは特別な関係はありません。
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役である伯川 志郎氏は、2009年３月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
また、３氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員会における監督又は監査業務を行うにあたり、内部監査を担当する内部監査室とその監査計画立案時や監査結果について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、相互連携をとっております。また内部統制部門に対する業務監査等により、適宜監督及び監査に必要な情報を入手しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査の状況は次のとおりです。
監査等委員会は４名で構成され、このうち３名が社外取締役（監査等委員）であります。監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、取締役会のほか執行役員で構成される執行役員会に出席し、経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款等に適合し会社業務が適正に遂行されていることを監査し、必要に応じて意見を述べているほか、社内各部署及び重要な子会社から業務執行状況の直接聴取を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、監査結果の報告を受け、情報・意見の交換を行うことにより監査機能の強化に努めております。
なお、取締役（監査等委員）福田 豊氏は、長年にわたり当社グループ経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、取締役（監査等委員）伯川 志郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当事業年度における主な活動状況につきましては、当事業年度開催の取締役会においては、取締役（監査等委員）津田 晃氏は10回中10回、取締役（監査等委員）伯川 志郎氏は10回中10回、取締役（監査等委員)秋山 洋氏は、10回中10回出席しております。
各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたって発言を行っております。
当事業年度開催の監査等委員会においては、取締役（監査等委員）津田 晃氏は12回中12回、取締役（監査等委員）伯川 志郎氏は12回中12回、取締役（監査等委員)秋山 洋氏は、12回中12回出席しております。
各氏は、監査等委員会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ（２名）及び必要に応じて各部署より選抜された兼務者（16名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。
③ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
業務執行社員： 増村正之、荒牧秀樹 （有限責任監査法人トーマツ）
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他８名
④ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会において、会計監査人の評価及び選定に関する基準を設定しております。
選定基準においては、会社法上の欠格事由に該当しないこと、品質管理体制・独立性・監査チームの編成・監査計画のリスク勘案等に問題がないことをその選定方針としております。
また監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、同委員会は会社法第340条第5項に基づき、会計監査人が同法第340条第1項各号の解任事由に該当する場合、協議のうえ監査等委員である取締役全員の同意により解任いたします。また同委員会は、その他当社についての監査業務に支障が生じると認められる場合あるいはより適正な監査のために会計監査人を変更することが妥当と判断した場合には、会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する株主総会への提出議案の内容を決定いたします。
監査等委員会としては、現在の会計監査人はこれらの基準及び方針に照らし問題が無いと判断しております。
⑤ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の評価基準を設定しており、この基準に基づき会計監査人の評価を実施しております。評価基準としては、品質管理体制・独立性・監査チームの職業的専門性・監査計画のリスク勘案・監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション・不正リスク対応等に問題が無いかを設定しており、これらの各項目ごとに細分化したチェック項目を設け評価を実施しております。この結果、監査等委員会として現在の会計監査人はこれらの評価基準に照らし問題が無いと判断しております。
⑥ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式載上の注意（56）ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ その他重要な報酬の内容
イに記載するもののほか、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び当社の子会社の監査報酬等の内容として重要なものはありません。
ハ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありませんが、監査日数、特性、同水準の企業の状況等を勘案したうえで決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の従前の職務執行実績及び報酬実績を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
株主総会（2015年6月26日開催第134回定時株主総会）において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等については、報酬限度額年額180百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等については報酬限度額年額60百万円を決議しております。
また役員退職慰労金に代わるものとして、透明性の確保並びに取締役（監査等委員であるものを除く）及び取締役（監査等委員）と株主との利益共通化を図るため、株価と連動する株式報酬型ストックオプションにつき株主総会（2015年6月28日開催第134回定時株主総会）において、上記報酬とは別枠で、ストックオプション報酬限度額につき取締役（監査等委員であるものを除く）は年額30百万円、取締役（監査等委員）は年額６百万円を決議しております。
このストックオプション報酬にかわるものとして、取締役（監査等委員であるものを除く）に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、また取締役(監査等委員）については、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株主総会（2018年6月26日開催第137回定時株主総会）において、譲渡制限付株式報酬を別枠で支給し、譲渡制限付株式報酬限度額を取締役（監査等委員であるものを除く）は年額30百万円、取締役（監査等委員）は年額６百万円とする決議をしております。
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等は、報酬限度額年額180百万円及び譲渡制限付株式報酬限度年額30百万円の範囲内で、前年度の営業利益、経常利益等の業績に基づき、他社の役員報酬等の統計情報を考慮し、取締役会において審議し決議しております。
取締役（監査等委員）の報酬等は、報酬限度額年額60百万円及び譲渡制限付株式報酬限度年額６百万円の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2018年６月28日開催の第137期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与57百万円は含まれておりません。
３．株主総会（2015年６月26日開催第134回定時株主総会）決議に基づく取締役の報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員を除く）年額180百万円、取締役（監査等委員）年額60百万円であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
また、同株主総会（2015年６月26日開催第134回定時株主総会）において、別枠で株式報酬型ストックオプションを支給することとし、ストックオプション報酬限度額（年額）として、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円、取締役（監査等委員）年額６百万円も決議しております。
なお、2018年６月28日開催の定時株主総会において、取締役に対して、上記ストックオプション報酬に代え、譲渡制限付株式の付与による報酬を支給することを決議しております。譲渡制限付株式報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く）年額30百万円、取締役（監査等委員）年額６百万円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資産運用として保有する株式は純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持や強化等を図ることを目的として保有する株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な成長を続けるため、①当社の財務活動を円滑にすると判断できる場合、②当社の事業上又は取引上の関係の維持・強化が必要と判断できる場合、③その他、株主をはじめとしたステークホルダーに対する社会的責任に照らして合理的な目的と判断される場合に純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。現在保有している純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、個別銘柄について、保有目的や配当金額などを総合的に勘案して、その保有の合理性を検証し判断を行っております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）株式数の減少は、純投資目的への目的変更と株式併合によるものです。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．みなし保有株式は該当ありません。
２．定量的な保有効果については記載が困難なため、その保有の合理性について保有目的、配当金額などを
総合的に勘案して検証し判断をいたしております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
784,400 |
431 |